浙江沪杭甬补充公告 持续关连交易 - 该等浙江信息交易

该等浙江信息交易

谨此提述本公司日期为2017年12月22日的公告，内容有关与浙江智慧（本公司控股股东的非全资附属公司）订立技术合作及服务协议，据此，本公司及其若干附属公司同意向浙江智慧购买公路运营监控及公众出行信息服务。本公司谨此向股东提供有关本公司与浙江信息於截至2017年12月31日止期间内订立的该等浙江信息交易的更多资料。

於紧接与浙江智慧订立技术合作及服务协议前12个月期间内，本公司及其若干附属公司与浙江信息订立该等浙江信息交易，据此，本公司及其若干附属公司同意与浙江信息就以下项目订立多项协议：(i)数据中心基础设施平台开发项目；(ii)高速公路设备管理系统；(iii)监控系统改善第二期项目；及(iv)电子道路收费（「电子道路收费」）建设项目。

上市规则的涵义

於本公告发布日，交通集团为本公司的控股股东。浙江信息为交通集团的全资附属公司。因此，浙江信息为本公司的关连人士，因而，根据上市规则第十四A章，该等浙江信息交易项下的交易构成本公司的持续关连交易。

根据上市规则第14A.81条及第14A.82条，由於技术合作及服务协议及该等浙江信息交易项下拟进行的交易乃与互相有关联的人士於12个月期间内进行，因此，於计算相关百分比率以厘定该等交易的分类时技术合作及服务协议与该等浙江信息交易须合并计算。

由於与该等浙江信息交易项下拟进行的交易（与技术合作及服务协议合并计算後）有关的适用百分比率超过0.1%但不足5%，故该等浙江信息交易须遵守上市规则第十四A章项下的申报、公告及年度审核规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。

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该等浙江信息交易

谨此提述本公司日期为2017年12月22日的公告，内容有关与浙江智慧（本公司控股股东的非全资附属公司）订立技术合作及服务协议，据此，本公司及其若干附属公司同意向浙江智慧购买公路运营监控及公众出行信息服务。

於紧接与浙江智慧订立技术合作及服务协议前12个月期间内，本公司及其若干附属公司与浙江信息订立该等浙江信息交易，据此，本公司及其若干附属公司同意与浙江信息就以下项目订立多项协议：(i)数据中心基础设施平台开发项目；(ii)高速公路设备管理系统；(iii)监控系统改善第二期项目；及(iv)电子道路收费建设项目。该等浙江信息交易的主要条款载列如下：

I. 数据中心基础设施平台开发项目

日期： 2017年1月9日

订约方： (1) 本公司；及

(2) 浙江信息

期限： 2017年年度

代价： 人民币8,985,000元

代价基准： 代价乃由向其他独立第三方服务供应商开放的公开招标程序厘定。本公司的评审委员会已考虑多项因素，包括（但不限於）竞投价、高速公路软体开发的资质和相关经验、功能设计、售後技术支援及企业信用等。根据评审委员会的评核，浙江信息在所有竞投者当中成功取得整体最高分数。

付款： 代价将分四期支付：30%於签署协议时支付；40%於完成软件产品以及上线运行一周内通过试运行验收後支付；25%於上线运行90天後一周内通过交工验收後支付；5%於软体产品的三年期限一星期内支付。

服务范围： 数据中心基础设施平台开发服务

规管法律： 中国法律

II. 高速公路设备管理系统

日期： 2017年1月12日

订约方： (1) 本公司；及

(2) 浙江信息

期限： 2017年年度

代价： 人民币353,590元

代价基准： 代价乃由向其他独立第三方服务供应商开放的公开招标程序厘定。评审因素包括（但不限於）竞投价、基础设施设计及项目执行的相关经验、资质及商业信用等。根据评审委员会的评核，浙江信息在所有竞投者当中成功取得整体最高分数。

付款： 代价将分四期支付：30%於合同签订及对软件初步设计评审後支付；30%於完成软体开发及开始上线运行试行後支付；35%於上线运行试行获验收後支付；5%於缺陷责任期结束後支付。

服务范围： 高速公路设备管理系统开发及执行服务

规管法律： 中国法律

III. 监控系统改善第二期项目

日期： 2017年8月1日

订约方： (1) 本公司；及

(2) 浙江信息

期限： 2017年年度

代价： 人民币280,000元

代价基准： 代价乃由订约各方经公平磋商後按照对软件开发的实际需要而厘定，并已参考市场上可取得的可资比较价格以及本公司过往就同类服务支付的费用，以确保代价及服务条款对本公司而言均为公平合理。

付款： 代价将分三期支付：50%於合同签订及对软件初步设计评审後支付；45%於完成软体开发以及上线运行试行获验收及完成後支付；5%於缺陷责任期结束後支付。

服务范围： 监控系统及安全设施改善服务

规管法律： 中国法律

IV. 电子道路收费建设项目

日期： 2017年12月15日

订约方： (1) 本公司及本公司的若干附属公司（即上三公司、嘉兴公司、金华公司及杭徽公司）；及

(2) 浙江信息

期限： 截至2018年3月15日止3个月

代价： 人民币19,955,733元

代价基准： 代价乃由向其他独立第三方服务供应商开放的公开招标程序厘定。评审因素包括（但不限於）竞投价、建设设计的相关经验、公司声誉，以及工程和技术解决方案的质量。根据评审委员会的评核，浙江信息在所有竞投者当中成功取得整体最高分数。

付款： 代价将分三期支付：90%於交工验收後支付；5%於缺陷责任期满12个月支付；5%於缺陷责任期满24个月支付。

服务范围： 电子道路收费建设服务

规管法律： 中国法律

该等浙江信息交易的上限

为遵守上市规则第十四A章，本公司已就本公司及其若干附属公司於就该等浙江信息交易订立的协议的相关期限内应向浙江信息支付的费用总额设订上限，为不得超过人民币29,574,323元。

就数据中心基础设施平台开发项目、高速公路设备管理系统及电子道路收费建设项目而言，上限乃由向其他独立第三方服务供应商开放的公开招标程序厘定。本公司的评审委员会已考虑多项因素，例如所递交的投标交件的质量、竞投者的资格和相关经验、其对本公司业务运作的熟悉程度，以及竞投价。根据评审委员会的评核，浙江信息在所有竞投者当中成功取得整体最高分数。

就监控系统改善第二期项目而言，上限乃由订约各方经公平磋商後按照对软件开发的实际需要而厘定，并已参考市场上可取得的可资比较价格以及本公司过往就同类服务支付的费用，以确保代价及服务条款对本公司而言均为公平合理。

进行有关交易的理由及裨益

作为交通集团的全资附属公司，浙江信息能够全面了解本公司的业务和运营需要，并能维系有效沟通以向本公司提供更优质的服务。浙江信息及其附属公司亦拥有相关的资质和专长。该等浙江信息交易乃在本公司日常业务过程中进行，而本公司向浙江信息支付的代价并不高於平均市价，亦不逊於独立第三方就同类服务向本集团提出的价格。

监於上文所述，董事（包括独立非执行董事）认为，该等浙江信息交易的条款乃符合一般商务条款，在本公司日常业务过程中进行，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

上市规则的涵义

於本公告发布日，交通集团为本公司的控股股东。浙江信息为交通集团的全资附属公司。因此，浙江信息为本公司的关连人士，因而，根据上市规则第十四A章，该等浙江信息交易项下的交易构成本公司的持续关连交易。

根据上市规则第14A.81条及第14A.82条，由於该等浙江信息交易及技术合作及服务协议项下拟进行的交易乃与互相有关联的人士於12个月期间内进行，因此，於计算相关百分比率以厘定该等交易的分类时，该等浙江信息交易与技术合作及服务协议须合并计算。

由於与该等浙江信息交易项下拟进行的交易（与技术合作及服务协议合并计算後）有关的适用百分比率超过0.1%但不足5%，故该等浙江信息交易须遵守上市规则第十四A章项下的申报、公告及年度审核规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。概无董事於该等浙江信息交易项下拟进行的交易中拥有任何重大利益，亦无董事须就相关董事会决议案放弃投票。

有关订约各方的资料

本公司为於1997年3月1日根据中国法律成立的股份有限公司，其H股在联交所主板上市。本公司的主要业务为於中国投资、开发及经营高等级公路。本集团亦透过浙商证券从事经营证券经纪、投资银行、资产管理及融资融券等若干其他业务。浙江信息为交通集团的全资附属公司，其於2004年7月22日根据中国法律注册成立。浙江信息的主要业务为机电系统集成、智慧交通软体和硬体研发，以及高速公路领域的大数据分析运营。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列所界定词汇具有以下涵义：

「董事会」指董事会

「交通集团」指浙江省交通投资集团有限公司，一家在中国成立的国有独资企业，并为本公司的控股股东

「本公司」指浙江沪杭甬高速公路股份有限公司，一家在中国注册成立的股份有限公司

「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义

「控股股东」指具有上市规则赋予该词的涵义

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其附属公司

「H股」指本公司股本中每股面值人民币1元的境外上市外资股，有关股份於联交所主板上市

「杭徽公司」指浙江杭徽高速公路有限公司，一家由本公司拥有88.674%权益的附属公司

「香港」指中国香港特别行政区

「嘉兴公司」指浙江嘉兴高速公路有限责任公司，一家由本公司拥有99.9995%权益的附属公司

「金华公司」指浙江金华甬金高速公路有限公司，一家由本公司拥有100%权益的附属公司

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则

「百分比率」指具有上市规则第14.04(9)条赋予该词的涵义

「人民币」指中国法定货币人民币

「上三公司」指浙江上三高速公路有限公司，一家由本公司拥有73.625%权益的附属公司

「股东」指本公司股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「附属公司」指具有上市规则赋予该词的涵义

「技术合作及服务协议」指浙江智慧与本公司及本公司的相关附属公司（即浙江上三高速公路有限公司、浙江嘉兴高速公路有限责任公司、浙江金华甬金高速公路有限公司及浙江杭徽高速公路有限公司）所订立日期为2017年12月22日的技术合作及服务协议，据此，本公司同意向浙江智慧购买公路运营监控及公众出行信息服务

「%」指百分比

「浙江信息」指浙江高速信息工程技术有限公司，一家在中国注册成立的公司，并为交通集团的全资附属公司

「该等浙江信息交易」指本公司与浙江信息於2017年就有关数据中心基础设施平台开发、高速公路设备管理、监控系统改善及电子道路收费建设的服务所订立的协议

「浙江智慧」指浙江智慧高速公路服务有限公司，一家在中国注册成立的公司，并为由浙江信息拥有89.36%权益的附属公司

「浙商证券」指浙商证券股份有限公司，一家在中国注册成立的有限公司，并为本公司的直接非全资附属公司