须予披露及关连交易：出售于Ventures Resources Limited之股份

概要

本公佈乃本公司根据香港上市规则第14及第14A章之披露规定而作出。

本公司宣佈四月VXR出售事项及近期VXR出售事项(共占VXR现有已发行股本之5.47%),已为本集团产生现金总代价约为3,050,000澳元(或约2,110,000美元或16,460,000港元),有关详情载于本公佈内。

紧随近期VXR出售事项后,本公司仍持有23,849,445股VXR股份,即VXR现有已发行股本约8.52%,同时JamesMellon(其本人及Galloway)及JamieGibson分别持有VXR现有已发行股本约3.70%及0.44%。

预期于过去十二个月出售合共15,296,186股VXR股份(包括四月VXR出售事项及近期VXR出售事项)已于截至二零一九年十二月三十一日止年度合共产生已变现溢利净额(扣除开支前)约220,000美元(或约1,720,000港元),将于本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度之业绩内确认,而上述已变现溢利净额之计算方式为自出售事项所得款项总额(扣除开支前)2,110,000美元(或约16,460,000港元)中扣除各别VXR股份于二零一八年十二月三十一日及二零一九年六月三十日之账面值1,890,000美元(或约14,740,000港元)。然而,于二零一九年四月二日至二零一九年十二月三日(即最后一项近期VXR出售事项之达成协议日期)止期间,过往十二个月出售合共15,296,186股VXR股份(包括四月VXR出售事项及近期VXR出售事项)整体而言已合共产生已变现亏损净额(扣除开支前)11,170,000美元(或约87,130,000港元),而其计算方式为自二零一零年四月十六日至二零一五年十二月二十一日期间各别VXR股份之平均过往收购成本中扣除有关出售事项之所得款项总额(扣除开支前)得出。

来自合共出售4,605,369股VXR股份(包括四月VXR出售事项)之所得款项净额约为1,020,000澳元(或约720,000美元或5,620,000港元),已用作本公司之一般营运资金及企业用途,而出售10,690,817股VXR股份(包括近期VXR出售事项)之所得款项净额约为2,030,000澳元(或约1,390,000美元或10,840,000港元),连同本公司现有可用资源(包括于二零一九年五月二十九日及二零一九年八月二十三日公佈发行可换股票据所筹得之新增资金)已经及将会用作拨付本公司之一般营运资金所需及(特别是)为澳洲税项诉讼的和解金额9,500,000澳元(或约6,730,000美元或52,490,000港元)提供资金。董事局认为,有关资金用途乃符合本公司及其股东整体利益。

根据香港上市规则第14章,鉴于来自近期VXR出售事项有关出售合共10,690,817股VXR股份所收取之现金总代价约1,390,000美元(或约10,840,000港元)连同根据四月VXR出售事项出售合共4,605,369股VXR股份所收取之现金总代价约720,000美元(或约5,620,000港元),即合共约2,110,000美元(或约16,460,000港元)超过本公司总市值5%但低于25%,故上述出售合共15,296,186股VXR股份构成本公司之须予披露交易。

鉴于JamesMellon(本公司董事局非执行主席,其本身及透过其联繫人现时持有本公司已发行总股本之21.11%)及JamieGibson(本公司之执行董事兼行政总裁)为本公司之关连人士,根据香港上市规则第14A章,四月VXR出售事项及向Galloway出售8,190,817股VXR股份(作为近期VXR出售事项之部分)构成本公司之关连交易。四月VXR出售事项当时根据香港上市规则第14A.76(1)条之最低豁免条文获全面豁免遵守书面协议、公佈、通函(包括独立董事委员会及独立财务顾问之意见)、独立股东批准及年度申报规定。然而,倘向Galloway出售8,190,817股VXR股份(作为近期VXR出售事项之部分)与四月VXR出售事项一併计算,则根据香港上市规则第14A.76(2)条之最低豁免条文仅获豁免遵守通函(包括独立董事委员会及独立财务顾问之意见)及独立股东批准规定。因此,本公司须作出此公佈并载入独立非执行董事有关四月VXR出售事项及近期VXR出售事项之意见。

JamesMellon及JamieGibson均已就批准四月VXR出售事项之董事局决议案放弃投票,而JamesMellon则已就批准近期VXR出售事项之董事局决议案放弃投票。