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须予披露交易: 收购 Deep Longevity, Inc. (「DLI」)

2020-09-02 00:00:00

概要

本公佈乃本公司根据香港上市规则第13.09条及第14章以及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部内幕消息条文(按香港上市规则定义)而作出。

收购DLI

董事局欣然公佈,本公司于本日(收市后)与DLI之全体股东及DLIESOP获奖励人士订立具有法律约束力之购股协议,内容有关本公司就DLI已发行及流通在外股份以及DLIESOP奖励进行之有条件收购事项,代价约3,790,000美元(或约29,560,000港元)透过发行代价股份偿付,而代价股份数目则按兑换率釐定,而兑换率则以DLI之估值及每股0.070港元之股份价格为基准,而股份价格乃参考以下各项:(i)于二零二零年五月二十九日(就本公司及DLI各自之估值达成无法律约束力谅解文件之营业日)之股份收市价每股0.067港元,惟须经确认性尽职调查后方可作实;(ii)截至二零二零年五月二十九日之股份五日平均收市价每股0.071港元;及(iii)截至二零二零年五月二十九日之股份三十日平均收市价每股0.074港元,而在各情况下均为在港交所所报价格。

此外及作为其对DLI尽职审查其中一环,本公司已针对DLI进行专业独立估值,其概要载于本公佈。

购股协议规定须就收购事项发行约422,690,000股代价股份,相当于本公司经配发及发行代价股份而扩大之已发行股本约18.70%之摊薄。上述数字尚未计及可能落实发行之任何其他股份。

收购事项须受限于若干条件,包括发行代价股份所需之特别授权获得股东批准。

交易完成后,DLI将成为本公司全资附属公司。董事局相信,本公司可借助收购DLI纳入优质增长资产,作为其进军保健养生领域(即长寿医学之新兴领域)之关键平台。

DLI现正开发可解释及容易使用之人工智能系统,以追踪分子、细胞、组织、器官、系统、生理及心理水平之老化率。DLI亦着手为长寿医学之新兴领域开发系统,让医生得以针对减慢或逆转老化过程之应对措施作出更理想决策。DLI已开发LongevityasaService(LaaS)?解决方案,结合多个被称为「深层老化时钟」之深层生物指标,从而提供衡量人类生物年龄之通用多重因素方案。最初由InsilicoMedicineIPLimited孵化之DLI,于二零二零年六月底完成A系列融资(当中包括若干专门研究生物科技、长寿及人工智能之着名风险投资专家)后自二零二零年起开展独立之旅。在该等策略投资者中包括着名基金如ETPVentures、HumanLongevityandPerformanceImpactVentureFund、BOLDCapitalPartners、LongevityVisionFund、LongeVC、Oculus创办人之一MichaelAntonov以及其他人工智能和生物科技投资专家。DLI亦已与全球领先之长寿医学组织HumanLongevity,Inc.(「HLI」)建立重要研究合作关係。根据该安排,HLI将致力为高级医生及长寿医学研究专家之全球网络提供一系列老化时钟。

是次收购将让本集团得以扩展至二零一七年估计价值超过4万2千亿美元之全球保健市场。此外,大众对长寿市场之兴趣与日俱增,DLI希望于旗下包括2019冠状病毒病关联项目(流行病学研究显示年龄是影响2019冠状病毒病疾病严重程度最重要因素之一)在内之应用中占据领先优势。DLI深层血液学时钟可作为分析2019冠状病毒病阳性患者之检测工具。因此,本集团相信,于目前发展阶段收购DLI可受惠于巨大增长潜力,而更重要的是,本集团相信收购事项之条款对股东具有吸引力。

收购事项之条款经公平磋商后釐定。董事局(包括独立非执行董事)认为收购事项乃于本集团日常及一般业务过程中按正常商业条款釐定,对本公司及股东整体利益而言属公平合理。

按本公司于本公佈日期之当前市值及其他相关指标计算,根据香港上市规则第14章,收购事项构成本公司之须予披露交易,而发行代价股份将根据须于稍后向股东寻求并取得之特别授权进行。

一般资料

根据香港上市规则第14章,收购事项构成本公司之须予披露交易,因此收购事项及购股协议毋须股东批准。然而,本公司建议于股东特别大会上向股东寻求批准发行及配发代价股份之特别授权。

预期一份载有收购事项及购股协议详情以及发行及配发代价股份之特别授权连同股东特别大会通告之通函,将于二零二零年九月二十三日或之前向股东寄发。

由于收购事项须待若干条件获达成后,方可作实,因此会或未必会进行。本公司股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。