意见反馈

未来世界金融(I)完成有关收购目标公司之全部已发行股本之主要交易;及(II)须予披露及不获豁免持续关连交易:总服务协议及贷款交易(摘要)

2018-04-25 22:14:00

(I) 完成收购事项

本公司欣然宣布,收购事项已於二零一八年四月二十五日完成,而1,793,103,448股代价股份已根据买卖协议之条款配发及发行予卖方之代名人Main PurposeInvestments Limited。於完成後,中国软实力科技集团於合共2,174,933,636股股份(相当於本公司已发行股本约18.78% )中拥有权益,并成为本公司之主要股东。因此,就上市规则而言,中国软实力科技及其联系人各自为本公司之关连人士。

(II) 须予披露及不获豁免持续关连交易:总服务协议及贷款交易总服务协议

本公司宣布,於二零一八年四月二十五日(交易时段後),本公司与中达证券订立总服务协议,内容有关中达证券按持续及非独家基准向本集团提供经纪服务、保证金融资及企业融资服务。

贷款交易

本公司进一步宣布,於二零一八年四月二十五日(交易时段後),世界财务(作为贷方)与中国软实力科技(作为借方)订立第二份补充贷款协议,以根据贷款协议所载之条款及条件及在其规限下,进一步增加於贷款协议项下之贷款融资额至最多270,000,000港元。

上市规则项下之涵义

由於就上市规则而言,中国软实力科技及其联系人(包括中达证券)各自为本公司之关连人士,因此,根据上市规则第14A章,总服务协议项下本集团与中达证券之间之交易以及贷款协议项下世界财务与中国软实力科技之间之交易将构成本公司之持续关连交易。

由於上市规则项下之适用百分比率超过5%但低於25%,故根据上市规则第14章,订立总服务协议及贷款协议构成本公司之须予披露交易,并因此须遵守上市规则项下之申报及公布规定。此外,根据上市规则,本集团根据贷款协议授出贷款融资构成提供财务资助。由於根据上市规则第13.13条所界定之资产比率,向中国软实力科技授出之财务资助之金额超过8%,故授出贷款融资亦须遵守上市规则第13.15条项下之一般披露责任。

由於总服务协议及贷款协议项下之交易之建议年度上限之适用百分比率超过5%,故根据上市规则第14A章,总服务协议、贷款协议及其项下拟进行之交易须遵守申报、公布、独立股东批准及年度审阅规定。

股东特别大会

本公司将召开股东特别大会,以寻求独立股东批准总服务协议、贷款协议及其项下拟订之建议年度上限。

成立独立董事委员会

由独立非执行董事组成之独立董事委员会将予成立,以考虑总服务协议及贷款协议之条款以及建议年度上限,并就总服务协议、贷款协议及建议年度上限是否於一般及日常业务过程中订立、总服务协议及贷款协议之条款以及建议年度上限是否按一般商业条款订立及其是否属公平合理并符合本公司及股东之整体利益向独立股东提供意见。

委任独立财务顾问

本公司亦将委任独立财务顾问,以就总服务协议及贷款协议之条款、建议年度上限及其项下拟进行之交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。

寄发通函

载有(其中包括)(i)总服务协议及贷款协议之进一步资料;(ii)独立董事委员会致独立股东之推荐建议函件;(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件;及(iv)股东特别大会通告之通函将於二零一八年五月十七日或之前寄发予股东。

-------------------------------------------------------------------------------------------

(I) 完成收购事项

兹提述本公司日期为二零一七年十二月二十九日之公布及本公司日期为二零一八年三月二十日之通函,内容有关收购事项。

本公司欣然宣布,收购事项已於二零一八年四月二十五日完成,而1,793,103,448股代价股份已根据买卖协议之条款配发及发行予卖方之代名人Main PurposeInvestments Limited。

於完成後,中国软实力科技集团於合共2,174,933,636股股份(相当於本公司已发行股本约18.78% )中拥有权益,并成为本公司之主要股东。因此,就上市规则而言,中国软实力科技及其联系人各自为本公司之关连人士。

(II) 须予披露及不获豁免持续关连交易:总服务协议及贷款交易

A. 总服务协议

绪言

自二零一五年十二月以来,中达证券(中国软实力科技之间接全资附属公司)一直不时向金马(本公司之直接全资附属公司)提供经纪服务及保证金融资。因此,於完成後,根据上市规则第14A章,上述交易将构成本公司之持续关连交易。

於二零一八年四月二十五日(交易时段後),本公司与中达证券订立总服务协议,内容有关中达证券按持续及非独家基准向本集团提供经纪服务、保证金融资及企业融资服务。

总服务协议之主要条款

总服务协议之主要条款如下:

日期

二零一八年四月二十五日(交易时段後)

订约方

(1) 本公司(为本集团订约);及

(2) 中达证券,中国软实力科技之间接全资附属公司。

提供服务

根据总服务协议,中达证券将於总服务协议之年期内向本集团提供(i)经纪服务;(ii)保证金融资;及(iii)企业融资服务。提供上述服务须遵守中达证券不时之标准客户协议之条款及条件。作为回报,本集团将分别向中达证券支付(i)经纪费及其他行政费(「经纪费」);(ii)保证金融资利息;及(iii)企业融资服务之服务费(「服务费」)。

年期

自总服务协议日期直至二零二零年十二月三十一日。

厘定价格

经纪费须由订约方经公平磋商後,根据经纪服务之交易量、其他独立经纪及证券公司就类似经纪服务收取之现行佣金及费用以及中达证券就相同经纪服务向独立客户收取之费用厘定。

就保证金融资而言,中达证券提供之利率须由订约方经公平磋商後及按一般商业条款厘定,并计及香港现行市场利率、中达证券就相若委聘向独立客户提供之利率及中达证券自二零一五年十二月以来向金马垫付之保证金融资过往金额。

就企业融资服务而言,服务费(包括但不限於担任本公司证券之配售代理或包销商之佣金及费用(如有))须由订约方经公平磋商後按一般商业条款厘定,并根据市场上就类似服务之现行服务费、中达证券就类似服务向独立客户收取之费用以及中达证券自二零一五年十二月以来向本集团收取之过往服务费(包括配售佣金)厘定。

上述建议年度上限乃由订约方经公平磋商後厘定,并计及下列因素:

(i) 经纪费

经纪费之年度上限乃经计及以下各项厘定:(a)金马於截至二零一八年十二月三十一日止财政年度向中达证券支付之经纪费过往最高金额约570,000港元;及(b)本集团於其证券买卖及投资业务对买卖证券之预计未来需要。

(ii) 保证金融资

保证金融资之最高尚未偿还金额之年度上限乃经计及以下因素厘定:

(a) 中达证券可不时按金马於中达证券之证券户口存置之抵押品之质素厘定之有关抵押品之市场价值百分比(「保证金比率」)。视乎金马向中达证券存置之不同抵押品之质素而定,保证金比率通常介乎约30%至85%。於二零一八年一月三十日,金马於中达证券之证券户口存置之上市证券之最高市场价值约为1,300,000,000港元,而金马可动用之相应最高保证金价值约为482,000,000港元;

(b) 金马於二零一八年一月三十日已申请之保证金融资最高金额约58,800,000港元;

(c) 本集团对证券市场之观点及其投资策略;及

(d) 以令本集团具更高灵活性於未来进行投资及买卖活动之缓冲额。保证金融资之最高利息金额之年度上限乃根据中达证券向金马提供之现时利率厘定。

(iii) 服务费

服务费之年度上限乃经计及以下各项厘定:(a)已向中达证券(其於截至二零一七年十二月三十一日止财政年度担任本公司分别进行之400,000,000股股份及427,000,000股股份之配售事项之配售代理)支付之配售佣金总额约11,600,000港元;及(b)於未来就本集团之可能集资活动对来自中达证券之有关企业融资服务(如担任本公司证券之配售代理或包销商)之需要。

订立总服务协议之理由及裨益

董事(不包括(i)已於董事会会议上放弃投票之陈先生及余先生;及(ii)将於接获独立财务顾问之意见後方发表意见之独立非执行董事)认为,订立总服务协议及其後提供经纪服务、保证金融资及企业融资服务可协助本集团发展其证券买卖及投资业务及取得融资以进一步发展其业务。此外,总服务协议之条款乃由订约方经公平磋商後厘定,据此,(i)经纪费须根据(其中包括)经纪服务之交易量、其他独立经纪及证券公司就类似经纪服务收取之现行佣金及费用以及中达证券就相同经纪服务向独立客户收取之费用厘定;(ii)有关保证金融资之利率须按一般商业条款厘定,并经计及(其中包括)香港现行市场利率、中达证券就相若委聘向独立客户提供之利率;(iii)服务费须按一般商业条款厘定,并根据(其中包括)市场上就类似服务之现行服务费、中达证券就类似服务向独立客户收取之费用厘定;及(iv)根据总服务协议提供服务须遵守中达证券不时之标准客户协议之条款及条件厘定。

因此,董事(不包括(i)已於董事会会议上放弃投票之陈先生及余先生;及(ii)将於接获独立财务顾问之意见後方发表意见之独立非执行董事)认为,总服务协议之条款(包括有关建议年度上限)属公平合理及按一般商业条款订立,而总服务协议乃於本集团之一般及日常业务过程中订立,并符合本公司及股东之整体利益。

B. 贷款交易

绪言

兹提述本公司日期为二零一七年九月十九日之公布,内容有关世界财务(本公司之直接全资附属公司)(作为贷方)与中国软实力科技(作为借方)订立第一份补充贷款协议。根据第一份补充贷款协议,根据原贷款协议可动用之贷款融资额增加至最多150,000,000港元。

於二零一八年四月二十五日(交易时段後),世界财务与中国软实力科技订立第二份补充贷款协议,以进一步将原贷款协议项下之贷款融资额增加至最多270,000,000港元。

於完成後,根据上市规则第14A章,贷款协议项下拟进行之交易将构成本公司之持续关连交易。

贷款协议之主要条款

贷款协议之主要条款概要载列如下:

日期: 二零一七年九月七日(经於二零一七年九月十九日之第一份补充贷款协议及於二零一八年四月二十五日之第二份补充贷款协议所补充)

订约方: (1) 世界财务(作为贷方)

(2) 中国软实力科技(作为借方)

世界财务为一间於香港注册成立之公司,并为本公司之直接全资附属公司。

中国软实力科技为一间於百慕达注册成立之有限公司,其已发行股份於联交所主板上市(股份代号:139)。

融资金额: 270,000,000港元

利率: 年利率8%

可用期间: 自贷款协议日期起开始至二零二零年十二月三十一日止期间。

还款日期: 二零二零年十二月三十一日(或世界财务与中国软实力科技可能以书面协定之有关较早日期)或世界财务要求之有关较早还款日期。

世界财务将享有凌驾性权利,可随时向中国软实力科技发出书面通知要求提早偿还已提取之贷款融资及其所有应计利息,而中国软实力科技须於该通知日期起计十(10)个营业日内偿还贷款。

先决条件: 世界财务根据贷款协议向中国软实力科技垫付贷款之责任须待达成下列条件後,方可作实:

(a) 已就贷款协议项下拟进行之交易取得一切必要批准、同意、授权及特许;

(b) 经参考当时存在之事实及情况後,中国软实力科技於贷款协议内作出或与此有关之一切声明及保证须为真实及正确,效力如同於有关提取日期作出;

(c) 概无发生违约事件;

(d) 世界财务已收到世界财务可能要求之有关贷款协议项下拟进行之任何事宜之有关其他文件、凭证以及财务及其他资料;及

(e) 独立股东於将予举行及召开之股东特别大会上通过必要决议案,以批准、确认及追认贷款协议及其项下拟进行之交易。

拖欠还款: 倘中国软实力科技於到期日拖欠偿还根据贷款协议应付之任何款项、利息或其他金额,其须自到期日直至悉数支付时(包括判定前及判定後)就有关逾期金额按年利率8%支付利息(「违约利息」)。世界财务可於还款日期後向中国软实力科技送达书面通知,确认违约利息总金额,而中国软实力科技须於接获有关通知後十(10)个营业日内悉数清偿违约利息。

贷款融资之资金

本集团将以其内部资源为贷款融资提供资金。

建议年度上限乃经参考以下因素厘定:

(i) 世界财务自二零一七年九月以来向中国软实力科技提供贷款之过往交易额。於二零一七年九月七日订立原贷款协议前,世界财务并无向中国软实力科技授出任何贷款。截至二零一七年十二月三十一日止年度,最高尚未偿还本金额为150,000,000港元及最高利息金额为2,695,000港元;及

(ii) 根据中国软实力科技将於上述各期间分别借入最多270,000,000港元之假设计算之世界财务将向中国软实力科技授出之贷款项下之尚未偿还本金总额及贷款协议项下应付之年度利息。根据贷款协议,已协定中国软实力科技须就贷款项下不时尚未偿还之本金总额按每年8%之利率支付利息。

订立贷款协议之理由及裨益

由於贷款一直为世界财务产生利息收入,本公司相信,透过增加贷款融资额至最多270,000,000港元乃为本集团取得更高利息收入回报之良机。经考虑(i)向中国软实力科技授出贷款融资乃符合世界财务之一般及日常业务过程,并按一般商业条款订立;及(ii)由於贷款协议项下之利率远高於香港银行之六个月定期存款利率,故其相对具吸引力,本公司进一步认为向中国软实力科技垫付贷款为对本公司有利之投资良机。

贷款协议之条款(包括贷款协议项下之利率及建议年度上限)乃由订约方经公平磋商後协定,并经考虑现行市场利率范围及惯例、中国软实力科技集团之财务状况及前景以及世界财务之信贷政策。

与向中国软实力科技授出贷款融资相关之风险为中国软实力科技潜在拖欠还款。本集团已采纳或将采纳下列内部监控措施(「内部监控措施」),以保障本集团及股东之利益:

(a) 根据世界财务之信贷政策,审阅中国软实力科技之过往信贷记录、背景及资产记录;

(b) 本集团之财务总监(「财务总监」)定期监察本集团之流动资金状况,并确保本集团具足够现金流应付其营运。当接获中国软实力科技之每批提取通知时,於准许中国软实力科技提取前,由财务总监预先评估本集团之现金状况;

(c) 本集团会计部之指定员工将密切监察於贷款协议项下之尚未偿还贷款结余,并每两周向财务总监汇报有关状况,以确保尚未偿还贷款结余将不会超出建议年度上限;及

(d) 财务总监将每半年向董事(包括独立非执行董事)汇报有关贷款协议项下拟进行之交易之状况,包括尚未偿还贷款结余、利息及任何拖欠还款事件。於评估与向中国软实力科技授出贷款融资相关之风险时,董事亦已考虑下列因素:

(a) 根据中国软实力科技截至二零一七年三月三十一日止财政年度之年报及中国软实力科技截至二零一七年九月三十日止六个月之中期报告,中国软实力科技集团之资产净值足以涵盖贷款之最高本金额及最高利息金额;

(b) 根据中国软实力科技截至二零一七年三月三十一日止财政年度之年报及中国软实力科技截至二零一七年九月三十日止六个月之中期报告,中国软实力科技集团将拥有足够收入来源以偿还贷款;及

(c) 据董事所深知及尽悉,董事并不知悉中国软实力科技於过去於偿还贷款方面之任何重大拖欠还款事件。

监於上述因素及内部监控措施,董事(不包括(i)已於董事会会议上放弃投票之陈先生及余先生;及(ii)将於接获独立财务顾问之意见後发表意见之独立非执行董事)认为,(a)贷款协议(包括建议年度上限)乃按一般商业条款订立;(b)贷款协议之条款(包括本金额、利率及建议年度上限)属公平合理;(c)与向中国软实力科技授出贷款融资相关之风险相对较低;及(d)经计及预期将自贷款产生之利息收入流後,贷款协议乃符合本公司及股东之整体利益。

有关本集团及世界财务之资料

本集团主要从事(i)证券买卖及投资;(ii)提供融资服务;(iii)於香港投资物业;(iv)电商业务;及(v)贸易业务及相关服务。

世界财务为一间於香港注册成立之有限公司,并为本公司之直接全资附属公司。其主要於香港从事放债及相关业务,并持有香港法例第163章放债人条例条文项下之有效放债人牌照以进行其业务。

有关中国软实力科技集团及中达证券之资料

中国软实力科技集团主要从事买卖及分销电子及配套产品及其他商品、财务投资及买卖以及放贷业务。於本公布日期,本集团(透过其附属公司)於1,070,621,316股中国软实力科技普通股(相当於中国软实力科技於本公布日期之已发行股本约8.42% )中拥有权益。

中达证券(中国软实力科技之间接全资附属公司)已自联交所取得联交所交易权及自香港证券及期货事务监察委员会取得进行第1类(证券买卖)及第4类(就证券提供意见)受规管活动之牌照。

上市规则项下之涵义

由於就上市规则而言,中国软实力科技及其联系人(包括中达证券)各自为本公司之关连人士,因此,根据上市规则第14A章,总服务协议项下本集团与中达证券之间之交易以及贷款协议项下世界财务与中国软实力科技之间之交易将构成本公司之持续关连交易。

於为批准总服务协议及贷款协议而举行之董事会会议上,陈先生及余先生(作为中国软实力科技及本公司之共同董事)被视为於总服务协议及贷款协议项下拟进行之交易中拥有权益,并已就有关总服务协议、贷款协议及其项下拟进行之交易之相关董事会决议案放弃投票。除上述者外,概无董事於上述交易中拥有任何重大权益并须就批准总服务协议、贷款协议及其项下拟进行之交易之董事会决议案放弃投票。

由於上市规则项下之适用百分比率超过5%但低於25%,故根据上市规则第14章,订立总服务协议及贷款协议构成本公司之须予披露交易,并因此须遵守上市规则项下之申报及公布规定。此外,根据上市规则,本集团根据贷款协议授出贷款融资构成提供财务资助。由於根据上市规则第13.13条所界定之资产比率,向中国软实力科技授出之财务资助金额超过8%,故授出贷款融资亦须遵守上市规则第13.15条项下之一般披露责任。

由於总服务协议及贷款协议项下之交易之建议年度上限适用百分比率超过5%,故根据上市规则第14A章,总服务协议、贷款协议及其项下拟进行之交易须遵守申报、公布、独立股东批准及年度审阅规定。根据上市规则,上述交易之适当披露将於本公司下一份刊发之年报及账目内作出。

由於涉及总服务协议、贷款协议及其项下拟进行之交易或於当中拥有权益之任何股东须就批准总服务协议、贷款协议及其项下拟进行之交易之相关普通决议案放弃投票,故陈先生、余先生、中国软实力科技、中国软实力科技相关董事及彼等各自之联系人各自将就将於股东特别大会上提呈之相关普通决议案放弃投票。据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,除上述者外,概无股东(或其联系人)於总服务协议及贷款协议项下拟进行之交易中拥有任何重大权益。

一般资料

股东特别大会

本公司将召开股东特别大会,以寻求独立股东批准总服务协议、贷款协议及其项下拟订之建议年度上限。

成立独立董事委员会

由本公司独立非执行董事组成之独立董事委员会将予成立,以考虑总服务协议及贷款协议之条款以及建议年度上限,并就总服务协议、贷款协议及建议年度上限是否於一般及日常业务过程中订立、总服务协议及贷款协议之条款以及有关建议年度上限是否按一般商业条款订立及其是否属公平合理并符合本公司及股东之整体利益向独立股东提供意见。

委任独立财务顾问

本公司亦将委任独立财务顾问,以就总服务协议及贷款协议之条款、建议年度上限及其项下拟进行之交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。

寄发通函

载有(其中包括)(i)总服务协议及贷款协议之进一步资料;(ii)独立董事委员会致独立股东之推荐建议函件;(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件;及(iv)股东特别大会通告之通函将於二零一八年五月十七日或之前寄发予股东。

释义

除文义另有所指外,下列词汇於本公布具有以下涵义:

「收购事项」指根据买卖协议收购销售股份及销售贷款

「联系人」指具有上市规则赋予该词之涵义

「董事会」指不时之董事会

「经纪服务」指於香港及╱或任何其他海外交易所买卖证券、期货及期权合约之经纪服务

「营业日」指香港持牌银行一般开门营业之日子(不包括星期六、星期日或公众假期)

「通函」指本公司根据上市规则将向股东发出之通函,内容有关总服务协议、贷款协议及其项下拟进行之交易

「本公司」指未来世界金融控股有限公司,一间於开曼群岛注册成立之有限公司,其已发行股份於联交所主板上市

「完成」指根据买卖协议完成收购事项

「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义

「代价股份」指本公司根据买卖协议之条款按发行价每股代价股份0.145港元向卖方(或卖方可能指示之有关指定人士)配发及发行之1,793,103,448股股份

「企业融资服务」指有关本集团可能集资活动之企业融资服务,包括但不限於担任本公司证券之配售代理或包销商

「中国软实力科技」指中国软实力科技集团有限公司,一间於百慕达注册成立之有限公司,其已发行普通股於联交所主板上市(股份代号:139)

「中国软实力科技集团」指中国软实力科技及其附属公司

「中达证券」指中达证券投资有限公司,一间於香港注册成立之有限公司,并为中国软实力科技之间接全资附属公司

「董事」指本公司董事

「股东特别大会」指本公司将予召开之股东特别大会,以酌情批准总服务协议、贷款协议及其项下拟进行之交易

「第一份补充贷款协议」指中国软实力科技(作为借方)与世界财务(作为贷方)订立之日期为二零一七年九月十九日之补充贷款协议,内容有关将贷款融资额增加至最多150,000,000港元

「世界财务」指世界财务有限公司,一间於香港注册成立之有限公司,本公司之直接全资附属公司

「金马」指金马香港投资有限公司,一间於香港注册成立之有限公司,并为本公司之直接全资附属公司

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指港元,香港法定货币

「香港」指中国香港特别行政区

「独立董事委员会」指董事会之独立委员会,其成员包括独立非执行董事,乃为就总服务协议、贷款协议及其项下拟进行之交易向独立股东提供意见而成立

「独立股东」指陈先生、余先生、中国软实力科技、中国软实力科技相关董事及彼等各自之联系人以外之股东

「独立第三方」指据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,为根据上市规则独立於本公司及本公司关连人士之第三方之任何人士或公司及彼等各自之最终实益拥有人

「上市规则」指联交所证券上市规则

「贷款」指中国软实力科技将於世界财务根据贷款协议向中国软实力科技授出之贷款融资项下提取之循环贷款

「贷款协议」指原贷款协议、第一份补充贷款协议及第二份补充贷款协议之统称

「贷款融资」指世界财务根据贷款协议向中国软实力科技授出之循环贷款融资

「保证金融资」指授出保证金融资

「总服务协议」指本公司与中达证券订立日期为二零一八年四月二十五日之总服务协议,内容有关中达证券向本集团提供经纪服务、保证金融资及企业融资服务

「陈先生」指陈晓东先生,行政总裁及执行董事

「余先生」指余庆锐先生,执行董事

「原贷款协议」指中国软实力科技(作为借方)与世界财务(作为贷方)订立日期为二零一七年九月七日之贷款协议,内容有关授出贷款融资,其经第一份补充贷款协议及第二份补充贷款协议所修订及补充

「中国」指中华人民共和国

「买方」指捷颖集团有限公司,一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,并为本公司之直接全资附属公司

「买卖协议」指卖方与买方就买卖销售股份及销售贷款订立之日期为二零一七年十二月二十九日之买卖协议

「销售贷款」指目标公司於完成时或之前任何时间结欠卖方及其联系人或向彼等产生之一切义务、负债及债务,不论为实际、或然或递延且不论其是否於完成时到期及应付,其於完成日期之金额约为44,000,000港元

「销售股份」指目标公司之一(1)股已发行股份,相当於目标公司之全部已发行股本

「第二份补充贷款协议」指中国软实力科技(作为借方)与世界财务(作为贷方)订立日期为二零一八年四月二十五日之补充贷款协议,内容有关将贷款融资额增加至最多270,000,000港元

「股东」指股份持有人

「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元之普通股

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「目标公司」指Goodview Assets Limited,一间於英属处女群岛注册成立之有限公司

「卖方」指Winsey Enterprises Limited,一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,并为中国软实力科技之全资附属公司

「%」指百分比