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未来世界金融有关收购目标公司之全部已发行股本之主要交易;及根据特别授权发行股份

2017-12-29 20:23:00

收购事项

於二零一七年十二月二十九日(交易时段後),卖方与买方(本公司之全资附属公司)订立买卖协议,据此,卖方已有条件同意出售,而买方已有条件同意收购销售股份及销售贷款,总代价为260,000,000港元,其须由本公司於完成时按发行价向卖方(或卖方可能指示之有关指定人士)配发及发行代价股份(入账列为缴足)支付。

代价股份将根据本公司将於股东特别大会上寻求之特别授权配发及发行。代价股份於配发及发行时,将於所有方面於彼此之间及与已发行股份享有同等权益。本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。

上市规则之涵义

由於有关收购事项之一项或多项适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过25%但低於100%,故收购事项构成本公司於上市规则第14.06(3)条项下之主要交易,并因此须遵守上市规则第14章项下之申报、公布及股东批准规定。

股东特别大会

本公司将举行股东特别大会,以供根据上市规则有权投票且毋须放弃投票之股东考虑及酌情通过普通决议案以批准(其中包括)收购事项、特别授权及其项下拟进行之交易。

寄发通函

一份载有(其中包括)(i)收购事项之详情;(ii)特别授权之详情;及(iii)股东特别大会通告之通函将於二零一八年一月二十二日或之前寄发予股东。

由於完成须待买卖协议所载之条件获达成後,方可作实,故收购事项未必会进行。

股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。

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绪言

董事会欣然宣布,於二零一七年十二月二十九日(交易时段後),卖方与买方(本公司之全资附属公司)订立买卖协议,据此,卖方已有条件同意出售,而买方已有条件同意收购销售股份及销售贷款。买卖协议之主要条款载列如下:

买卖协议

日期: 二零一七年十二月二十九日(交易时段後)

订约方: (1) 卖方;及

(2) 买方。

据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,(i)卖方之主要业务为投资控股;及(ii)卖方为中国软实力科技集团有限公司(「中国软实力科技」,一间於百慕达注册成立之有限公司,其已发行普通股(「中国软实力科技股份」)於联交所主板上市(股份代号:139))之全资附属公司。

诚如本公司日期为二零一五年九月三十日及二零一五年十月二十七日之公布所披露,本集团已向一间其後被中国软实力科技收购为其全资附属公司之公司作出本金额最多为90,000,000港元之垫款。诚如本公司日期为二零一七年九月一日之公布所进一步披露,中国软实力科技与贷方(本公司之直接全资附属公司)订立协议以收购垫款,而90,000,000港元之代价已透过中国软实力科技按上述每股代价股份0.108港元之发行价配发及发行833,333,333股代价股份偿付。

诚如本公司日期为二零一七年九月十九日之公布所披露,於二零一七年九月七日,本公司之直接全资附属公司(作为贷方)与中国软实力科技(作为借方)订立贷款协议,以向中国软实力科技授出金额最多为35,000,000港元之贷款融资,为期三年。根据日期为二零一七年九月十九日之补充贷款协议,融资额进一步增加至最多150,000,000港元。

此外,本公司已进行400,000,000股股份之配售事项(诚如本公司日期分别为二零一七年七月二十六日及二零一七年八月七日之公布所披露)、427,000,000股股份之配售事项(诚如本公司日期为二零一七年八月三十一日及二零一七年九月十八日之公布所披露)及1,630,000,000股股份(诚如本公司日期为二零一七年十二月十一日之公布所披露)之配售事项(「配售事项」),配售事项均透过中国软实力科技之全资附属公司进行。

於本公布日期,(i)本集团(透过其附属公司)於1,170,621,316股中国软实力科技股份(相当於中国软实力科技之已发行股本约9.21% )中拥有权益;(ii)中国软实力科技及其附属公司於691,830,188股股份(相当於本公司之已发行股本约8.48% )中拥有权益;(iii)余先生(本公司及中国软实力科技之执行董事)持有90,404,425股股份及5,563,610股中国软实力科技股份。余先生亦於合共64,000,000份可认购股份之购股权中拥有权益;(iv)陈先生(本公司及中国软实力科技之执行董事)持有1,005,313股股份及4,180,246股中国软实力科技股份;及(v)中国软实力科技之若干其他董事亦合共持有112,945,431股股份及於合共104,000,000份可认购股份之购股权中拥有权益。据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,除上文所披露者外,卖方及其最终实益拥有人均为独立第三方。

陈先生及余先生(即中国软实力科技及本公司之共同董事)各自已就有关买卖协议及其项下拟进行之交易(包括根据特别授权配发及发行代价股份)之相关董事会决议案放弃投票。

由於任何涉及收购事项、特别授权及其项下拟进行之交易或於当中拥有权益之股东须就批准收购事项、特别授权及其项下拟进行之交易之相关普通决议案放弃投票,故陈先生、余先生、中国软实力科技、中国软实力科技之相关董事及彼等各自之紧密联系人各自将就将於股东特别大会上提呈之相关普通决议案放弃投票。

将予收购之标的事项

根据买卖协议,卖方已有条件同意出售,而买方已有条件同意收购销售股份(相当於目标公司之全部已发行股本)及销售贷款。於本公布日期,目标公司为中国软实力科技之间接全资附属公司。

收购事项之代价

根据买卖协议,收购事项之总代价为260,000,000港元,其须由本公司於完成时按发行价向卖方(或卖方可能指示之有关指定人士)配发及发行代价股份(入账列为缴足)支付。

收购事项之代价乃由卖方与买方经公平磋商後按一般商业条款协定,并经参考(i)由独立估值师彭兆基测计师事务所有限公司进行之该物业於二零一七年十二月二十八日之初步估值400,000,000港元;及(ii)该物业於二零一七年十一月三十日之尚未偿还按揭金额约139,556,000港元之差额。估值报告全文将载入将向股东寄发之通函内。董事(包括独立非执行董事,惟不包括已於董事会会议上放弃投票之陈先生及余先生)认为,代价属公平合理,并按一般商业条款订立,且符合本公司及股东之整体利益。

收购事项之先决条件

完成须待以下条件获全面达成或(按买方全权及绝对酌情)豁免(如适用)後,方可作实:

(i) 买方合理信纳尽职审查之结果,包括审阅目标公司之法律、财务及业务状况以及前景;

(ii) 买方合理信纳销售股份、销售贷款及该物业免受一切产权负担(担保及为该贷款作抵押而以贷款银行为受益人提供之有关该物业之按揭除外);

(iii) 已取得买方、卖方及目标公司就买卖协议及其项下拟进行之交易须取得之一切必要牌照、同意、批准、授权、准许、宽免、颁令、豁免、资格、登记、证书、权限或其他批准,且维持十足效力及作用;

(iv) (a) 根据上市规则有权投票且毋须放弃投票之中国软实力科技股东於中国软实力科技将予召开及举行之股东大会通过必要之普通决议案以批准买卖协议及其项下拟进行之交易;

(b) 根据上市规则有权投票且毋须放弃投票之股东於将予召开及举行之股东特别大会上通过必要普通决议案以批准(其中包括)买卖协议及其项下拟进行之交易;

(v) 本公司及中国软实力科技根据上市规则之规定寄发通函;

(vi) 联交所批准或同意批准代价股份上市及买卖,且有关批准并无被撤回;

(vii) 卖方根据买卖协议提供之保证於所有重大方面维持真实、准确及完整;及

(viii) 买方信纳目标公司自买卖协议日期以来并无任何重大不利变动或影响。

卖方或买方将无权豁免上文(iii)、(iv)、(v)及(vi)段所载之条件。倘任何先决条件并未於各情况下於最後截止日期(或其订约方可能不时书面协定之有关较後日期)或之前获达成(或视乎情况而定获豁免),则买卖协议将告终止及失效及无效,且不再具任何作用,而卖方或买方概不对任何其他方承担任何责任,惟任何事先违约者除外。

完成

完成将於完成日期於中国软实力科技之办事处(或买方与卖方将相互书面协定之有关其他地点及时间)进行。

於完成後,目标公司将成为本公司之间接全资附属公司,而目标公司之财务业绩将与本集团综合入账。

代价股份

代价股份将根据将由根据上市规则有权投票且毋须放弃投票之股东於股东特别大会上批准之特别授权发行。本公司将向上市委员会申请批准代价股份上市及买卖。代价股份将於完成日期按发行价配发及发行,并入账列为缴足。代价股份於配发及发行时,将於所有方面与当时已发行股份享有同等权益,并须受自完成日期开始之三个月禁售期所规限。

发行价较:

(i) 於买卖协议日期於联交所所报之收市价每股股份0.360港元折让59.72%;

(ii) 紧接买卖协议日期前之五个交易日於联交所所报之平均收市价每股股份0.324港元折让约55.25%;

(iii) 紧接买卖协议日期前之十个交易日於联交所所报之平均收市价每股股份0.277港元折让约47.65%;及

(iv) 未经审核综合每股股份资产净值约0.143港元溢价约1.40%(根据本集团於二零一七年六月三十日之最近期已刊发未经审核资产净值926,624,000港元及於二零一七年六月三十日之已发行6,485,187,998股股份)。

发行价乃由买卖协议之订约方经公平磋商後厘定,并计及(i)股份於联交所之现行市价;(ii)本公司根据日期为二零一七年十二月十一日之配售协议进行之配售事项之配售价每股配售股份0.145港元(诚如本公司於同日之公布所披露);(iii)於二零一七年六月三十日每股股份之未经审核综合资产净值约0.143港元;(iv)紧接买卖协议日期前九十个交易日於联交所所报之平均收市价每股股份0.187港元折让约22.46%;及(v)卖方承诺代价股份设有三个月(自完成日期起计)之禁售期。董事(包括独立非执行董事,惟不包括已於董事会会议上放弃投票之陈先生及余先生)认为,发行价属公平合理,且符合本公司及股东之整体利益。

代价股份相当於(i)於本公布日期之本公司现有已发行股本约21.98%;(ii)紧随配售事项完成後之本公司已发行股本约18.32%;及(iii)经配发及发行代价股份扩大後之本公司已发行股本约15.48%。

对本公司之股权架构之影响

下表载列本公司(i)於本公布日期;(ii)紧随配售事项完成後但於完成前;及(iii)紧随完成以及配发及发行代价股份後(假设本公司之股权架构并无其他变动)之股权架构:

紧随配售事项完成後 紧随完成以及配发及

股东名称 於本公布日期 但於完成前 发行代价股份後

已发行 已发行 已发行

股份数目 概约股权比率 股份数目 概约股权比率 股份数目 概约股权比率

中国软实力科技及其附属公司 691,830,188 8.48% 691,830,188 7.07% 2,484,933,636 21.46%

中国软实力科技董事 112,945,431 1.39% 112,945,431 1.16% 112,945,431 0.98%

其他股东 7,352,412,379 90.13% 8,982,412,379 91.77% 8,982,412,379 77.56%

总计 8,157,187,998 100.00% 9,787,187,998 100.00% 11,580,291,446 100.00%

有关目标公司之资料

目标公司为一间於二零零五年六月七日於英属处女群岛注册成立之有限公司。

目标公司现时持有位於香港九龙林肯道1号之该物业。该物业为梯形复合结构,其上建有三层高住宅,登记地盘面积约为10,656平方尺及实用面积约7,570平方尺。该物业目前作住宅用途,於本公布日期不受任何租约限制。於二零一七年十一月三十日,该物业之未经审核账面值为330,000,000港元。

下表载列目标公司之财务资料:

截至 截至 截至

二零一五年 二零一六年 二零一七年

十二月三十一日 十二月三十一日 十一月三十日

止年度 止年度 止十一个月

(未经审核) (未经审核) (未经审核)

千港元 千港元 千港元

除税前溢利╱(亏损)净额 (618) (957) 123,537

除税後溢利╱(亏损)净额 (618) (957) 123,537

於二零一五年及二零一六年十二月三十一日,目标公司之未经审核资产净值分别约为39,767,000港元及38,810,000港元。

有关买方及本集团之资料

买方为本公司之全资附属公司,为於英属处女群岛注册成立之有限公司,主要从事投资控股。

本集团主要从事(i)证券买卖及投资;(ii)提供融资服务;(iii)香港投资物业;(iv)电子商务业务;及(v)贸易业务及相关服务。

有关卖方及中国软实力科技之资料

卖方为中国软实力科技之全资附属公司,为於英属处女群岛注册成立之有限公司,主要从事投资控股。

中国软实力科技及其附属公司主要从事买卖及分销电子及配套产品及其他商品、财务投资及买卖及放贷业务。

进行收购事项之理由及裨益

董事一直积极寻求合适投资机会,包括於香港投资物业,以多元化本集团之业务范畴并增加股东回报。

根据香港政府差饷物业估价署刊发之资料,香港地产市场之私人住宅单位价格指数於过往十年一直上升,升幅超过三倍。尽管香港之私人住宅单位价格一直大幅增加,惟仍展示出正面前景。董事对香港地产市场之未来发展持乐观态度,并相信长远而言,该物业之价值仍将有升值空间,尤其是因为九龙塘区之新豪宅供应短缺及豪宅市场较不易受经济波动影响。此外,由於本集团目前有意於完成後出租该物业,故潜在租户可於未来为本集团提供稳定租金收入。再者,由於本地银行利率维持於较低水平,董事会认为,地产市场仍然存在投资机会,而收购事项为本集团丰富其物业投资组合之投资机会。

值得进一步注意的是,根据买卖协议,本集团毋须於完成时以现金支付代价,此将使本集团拥有现金储备及灵活性以应付其未来业务发展。基於该物业价值之未来升值潜力及自该物业之未来租户之潜在租金收入,且收购事项概无即时未来现金流出,董事会认为投资该物业属适当时机。董事会亦将继续监察本集团之物业投资组合,以尽量提升股东回报。

董事(包括独立非执行董事,惟不包括已於董事会会议上放弃投票之陈先生及余先生)认为,买卖协议之条款及条件乃按一般商业条款或更佳条款订立,并属公平合理,且符合本公司及股东之整体利益。

上市规则之涵义

由於有关收购事项之一项或多项适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过25%但低於100%,故收购事项构成本公司於上市规则第14.06(3)条项下之主要交易,并因此须遵守上市规则第14章项下之申报、公布及股东批准规定。

由於陈先生及余先生均为本公司及中国软实力科技之执行董事,故陈先生及余先生已於批准买卖协议、特别授权及其项下拟进行之交易之董事会会议上放弃投票。

股东特别大会

本公司将举行股东特别大会,以供根据上市规则有权投票且毋须放弃投票之股东考虑及酌情通过普通决议案以批准(其中包括)收购事项、特别授权及其项下拟进行之交易。

於股东特别大会上有关收购事项、特别授权及其项下拟进行之交易之表决将於股东特别大会上以投票表决方式进行。由於任何涉及收购事项、特别授权及其项下拟进行之交易或於当中拥有权益之股东须就批准收购事项、特别授权及其项下拟进行之交易之相关普通决议案放弃投票,故陈先生、余先生、中国软实力科技、中国软实力科技之相关董事及彼等各自之紧密联系人各自将就将於股东特别大会上提呈之相关普通决议案放弃投票。

於本公布日期,除上文所披露者外,概无其他股东将须於藉以考虑及酌情批准收购事项、特别授权及其项下拟进行之交易而召开之股东特别大会上放弃投票。

寄发通函

一份载有(其中包括)(i)收购事项之详情;(ii)特别授权之详情;及(iii)股东特别大会通告之通函将於二零一八年一月二十二日或之前寄发予股东。

释义

於本公布内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「收购事项」指根据买卖协议收购销售股份及销售贷款

「联系人」指具有上市规则赋予该词之涵义

「董事会」指不时之董事会

「营业日」指香港银行一般开门营业之日子(不包括星期六、星期日或公众假期)

「紧密联系人」指具有上市规则赋予该词之涵义

「本公司」指未来世界金融控股有限公司,一间於开曼群岛注册成立之有限公司,其已发行股份於联交所主板上市

「完成」指根据买卖协议完成收购事项

「完成日期」指先决条件获达成(或视乎情况而定获豁免)後五(5)个营业日内之日期(或买方与卖方可能於完成前协定之有关其他日期),并为完成进行当日

「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义

「代价」指260,000,000港元,即买卖协议项下收购事项之总代价

「代价股份」指将由本公司根据买卖协议之条款按发行价配发及发行予卖方( 或卖方可能指示之有关指定人士)之1,793,103,448股股份

「董事」指本公司董事

「股东特别大会」指将予举行之本公司股东特别大会,以批准(其中包括)收购事项、特别授权及其项下拟进行之交易

「本集团」指本公司及其附属公司

「担保」指中国软实力科技以贷款银行为受益人签立之日期为二零一七年十月九日之担保契据,作为该贷款之抵押

「港元」指港元,香港法定货币

「香港」指中国香港特别行政区

「独立第三方」指据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,为根据上市规则独立於本公司及本公司关连人士之第三方之任何人士或公司及其各自之最终实益拥有人

「发行价」指发行价每股代价股份0.145港元

「上市委员会」指具有上市规则赋予该词之涵义

「上市规则」指联交所证券上市规则

「该贷款」指目标公司根据日期为二零一七年九月二十七日之融资函件应付及结欠贷款银行之贷款,并由(其中包括)有关该物业之按揭及担保作抵押

「最後截止日期」指二零一八年四月三十日

「陈先生」指本公司行政总裁兼执行董事陈晓东先生

「余先生」指本公司执行董事余庆锐先生

「中国」指中华人民共和国

「该物业」指位於香港九龙林肯道1号之物业

「买方」指捷颖集团有限公司,一间於英属处女群岛注册成立之公司,并为本公司之直接全资附属公司

「买卖协议」指卖方与买方就买卖销售股份及销售贷款订立之日期为二零一七年十二月二十九日之买卖协议

「销售贷款」指目标公司於完成时或之前任何时间结欠卖方及其联系人或向彼等产生之一切义务、负债及债务,不论为实际、或然或递延且不论其是否於完成时到期及应付,其於二零一七年十一月三十日之金额约为42,814,000港元

「销售股份」指目标公司之一(1)股已发行股份,相当於目标公司於本公布日期之全部已发行股本

「股东」指股份持有人

「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元之普通股

「特别授权」指将於股东特别大会上向根据上市规则有权投票且毋须放弃投票之股东寻求以配发、发行或另行处理额外股份之特别授权,以应付於完成时配发及发行代价股份

「平方尺」指平方尺

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「目标公司」指Goodview Assets Limited,一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,於本公布日期由卖方全资拥有

「卖方」指Winsey Enterprises Limited,一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,并为中国软实力科技之全资附属公司

「%」指百分比