联合公佈 : 主要出售及关连交易 – 有关一间目标公司之20%权益之买卖协议及向目标公司提供股东贷款

该交易

丽新制衣董事会、丽新发展董事会及丰德丽董事会欣然公佈,于二零一九年七月二十三日(交易时段后),丽新发展与卖方(丰德丽之间接全资附属公司)订立买卖协议,据此卖方已同意出售,而丽新发展已同意根据买卖协议所载条款及条件以代价购买销售股份。于完成前,目标公司由丽丰(横琴)(丽丰之间接全资附属公司)及卖方分别持有80%及20%权益。于完成后,目标公司将由丽丰(横琴)及丽新发展(或其代名人)分别持有80%及20%权益。

该交易(为受限制机会)已由丽丰董事会转介予特别委员会,以供其根据有条件豁免契据审阅及考虑。特别委员会已于二零一九年七月二十三日召开会议,以考虑及酌情批准向丽新发展出售销售股份,并考虑丽丰根据有条件豁免契据授出之豁免是否适用于该交易。特别委员会已批准向丽新发展出售销售股份,且丽丰根据有条件豁免契据授出之豁免将适用于该交易。

于完成后,丽新发展将向目标公司提供股东贷款(金额约为280,400,000港元,可于完成后按丽新发展与卖方之协定而予以调整)。股东贷款将为无抵押、免息及须按要求偿还,且拟作为目标集团之一般营运资金之用。

上市规则之涵义

丰德丽

主要出售事项

卖方为丰德丽之间接全资附属公司。由于有关出售事项之一项或多项适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)高于25%但低于75%,根据上市规则,出售事项构成丰德丽之主要交易,并须遵守上市规则第14章有关申报、公佈及股东批准之规定。

有关出售事项之关连交易

丽新发展为丰德丽之中间控股公司,因此根据上市规则为丰德丽之关连人士。该交易构成丰德丽之关连交易,并须遵守上市规则第14A章有关申报、公佈及独立股东批准之规定。

由丰德丽全体独立非执行董事组成之丰德丽独立董事委员会已告成立,以就该交易向丰德丽独立股东提供意见及推荐建议。丰德丽独立财务顾问已获委任,以就该交易向丰德丽独立董事委员会及丰德丽独立股东提供意见。

丰德丽将举行股东特别大会,以供丰德丽独立股东考虑及酌情通过所需决议案以批准该交易。

一份载有(其中包括)(a)该交易之进一步资料、(b)丰德丽独立财务顾问向丰德丽独立董事委员会及丰德丽独立股东提供之意见、(c)丰德丽独立董事委员会之推荐建议及(d)丰德丽股东特别大会通告之通函将于二零一九年八月十三日或之前寄发予丰德丽股东。

财务资助

由于该等担保在完成后将成为向关连人士提供之财务资助,根据上市规则第14A章将构成丰德丽之持续关连交易,因此,丰德丽将须遵守上市规则第14A章有关公佈及年度申报之规定。

丽新发展

须予披露交易

由于就丽新发展而言,有关该交易之一项或多项适用百分比率高于5%但低于25%,该交易构成丽新发展之须予披露交易。因此,丽新发展须遵守上市规则第14章有关申报及公佈之规定。

丽新制衣

须予披露交易

丽新发展为丽新制衣之非全资附属公司。由于就丽新制衣而言,有关该交易之一项或多项适用百分比率高于5%但低于25%,该交易构成丽新制衣之须予披露交易。因此,丽新制衣须遵守上市规则第14章有关申报及公佈之规定。