更新持续关连交易之现有年度上限及有关财务服务框架协议之持续关连交易

新总采购协议

于二零一九年十一月二十日,本公司与国药集团订立新总采购协议,据此,本集团有条件同意自二零二零年一月一日起至二零二二年十二月三十一日止期间内购买由中国医药集团供应之该等原料和设备。

新总供应协议

于二零一九年十一月二十日,本公司与国药集团订立新总供应协议,据此,本集团有条件同意自二零二零年一月一日起至二零二二年十二月三十一日止期间内销售该等产品予中国医药集团。

财务服务框架协议

于二零一九年十一月二十日,本公司与国药财务订立财务服务框架协议,据此,国药财务同意在自财务服务框架协议日期起计三年期间内向本集团提供财务服务。

上市规则涵义

国药香港为持有1,634,705,642股股份(约占于本公告日期之已发行股份总数之32.46%)的控股股东。国药集团为国药香港及国药财务的母公司。因此,国药集团与国药财务均为本公司关连人士,而该等采购、该等销售及取得财务服务构成本公司按上市规则第14A章界定的持续关连交易。

由于新总采购协议及新总供应协议项下该等采购及该等销售年度上限的一项或多项适用百分比率总计超过5%,根据上市规则第14A章,订立该等总协议须遵守申报、公告、年度审查及独立股东批准规定。

由于财务服务框架协议项下存款服务年度上限的一项或多项适用百分比率高于0.1%但均低于5%,根据上市规则第14A章,订立财务服务框架协议仅须遵守申报、公告及年度审查规定,但获豁免遵守独立股东批准规定。

本公司将召开股东特别大会,并于会上提呈决议案以寻求独立股东透过投票表决方式批准该等总协议(包括该等采购及该等销售的年度上限)。国药集团及其联繫人(于本公告日期拥有1,634,705,642股股份之权益,占已发行股份总数约32.46%)将于股东特别大会上就有关决议案放弃投票。

独立董事委员会已告成立,以就该等总协议(包括该等采购及该等销售的年度上限)向独立股东提供意见。独立董事委员会包括独立非执行董事谢荣先生、秦岭先生及李伟东先生。另一名独立非执行董事余梓山先生因担任国药控股股份有限公司(国药集团之附属公司)之独立非执行董事而被视为于该等总协议中拥有重大权益,因此彼不包括在独立董事委员会内。嘉林资本已获委任为独立财务顾问,以就该等总协议(包括该等采购及该等销售的年度上限)向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一般事项

一份载有(其中包括)(i)该等总协议及该等采购及该等销售的年度上限之详情;(ii)独立董事委员会有关该等总协议(包括该等采购及该等销售的年度上限)之推荐意见函件;(iii)嘉林资本就该等总协议(包括该等采购及该等销售的年度上限)致独立董事委员会及独立股东之意见函件;及(iv)股东特别大会通告之通函将根据上市规则于二零一九年十二月十三日或之前寄发予股东。