股东权益变动

本公告乃由山东墨龙石油机械股份有限公司(「本公司」)根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)第13.09条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部内幕消息条文(定义见上市规则)而作出。

兹提述本公司日期为2020年9月11日及2020年9月21日的公告,内容有关张恩荣先生与山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司(「寿光金鑫」)就有关本公司股份之可能合作,及2020年9月28日的公告,内容有关张恩荣先生与寿光金鑫订立的表决权委托协议(「该公告」)。除文义另有所指外,本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。

诚如该公告所披露,(1)根据表决权委托协议,张恩荣先生已委托寿光金鑫行使张恩荣先生持有的235,617,000股本公司A股股份(代表本公司已发行股本总额约29.53%)(「标的股份」)对应的表决权及其他股东权利;及(2)于该公告的日期,张恩荣先生及寿光金鑫正在洽谈向墨龙控股转让标的股份。倘若及当可能转让落实,订约方将订立股权转让协议。

诚如本公司日期为2020年10月23日的公告所披露,张恩荣先生持有的15,000,000股本公司A股股份(代表本公司已发行股本总额约1.88%)已被司法冻结。

股权转让协议

本公司接到通知,张恩荣先生与寿光墨龙控股有限公司(寿光金鑫的一家直接全资附属公司,「墨龙控股」)于2021年2月23日订立了一份股权转让协议(「股权转让协议」),详情如下:

订约方

1.张恩荣先生;及

2.墨龙控股。

双方一致同意,张恩荣先生将标的股份转让给墨龙控股,墨龙控股同意按照股权转让协议约定的条款和条件受让标的股份(「股权转让」)。股权转让完成后,墨龙控股将持有235,617,000股本公司A股股份(代表本公司已发行股本总额约29.53%)。

根据表决权委托协议,标的股份的表决权的委托将于股权转让完成后终止。

转让价格

股权转让的代价为每股A股人民币3.50元,即总代价为人民币824,659,500元(「代价」)。股权转让协议签署后,不因本公司股份市场价格的涨跌而对代价进行调整。标的股份转让的税费等由双方依法各自承担各自需要承担部分。

支付安排

代价的支付安排如下:

(1)股权转让协议生效后15个工作日内,墨龙控股向张恩荣先生指定帐户支付人民币200,000,000元作为第一笔股份转让款。张恩荣先生应于第一笔股份转让款支付后及时解除标的股份存在的司法冻结等相关限制标的股份交易的障碍,确保标的为可交易、可过户之股份,并缴纳股权转让应缴纳的税款。

(2)双方应积极配合提供股权转让所需的全套申请材料,促使标的股份完成过户登记并取得中登公司出具的相关变更登记证明。在张恩荣先生将标的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户至墨龙控股名下,且张恩荣先生未违背其声明、保证与承诺,则墨龙控股于2021年3月31日或之前支付第二笔股份转让款至张恩荣先生指定帐户,合计人民币524,659,500元。

(3)若张恩荣先生未违背其声明、保证与承诺,则墨龙控股于2021年4月30日或之前支付剩余股份转让款人民币100,000,000元(「剩余股份转让款」)至张恩荣先生指定帐户。如张恩荣先生违反本协议项下相关声明、保证与承诺而需向墨龙控股支付违约金,则于剩余股份转让款扣除相应违约金。

股权转让完成前,未经墨龙控股书面同意,张恩荣先生不得与其他第三方签署转让、质押或以其他方式处分其所持有的本公司股份,或承诺向其他第三方转让、质押相应股份,或承诺给予其他第三方购买相应股权的协议或类似安排。

先决条件

股权转让协议于下列条件全部满足之日起生效:

(i)股权转让协议已经双方签字、盖章;及

(ii)股权转让协议及其项下交易涉及的相关事项、文件已经国有资产监管机构批准。

股份转让尚需取得有权国有资产监管机构批准,且通过深圳证券交易所进行合规性审核后,方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

股权转让的涵义

待股权转让完成后,(1)墨龙控股将持有235,617,000股本公司A股股份(代表本公司已发行股本总额约29.53%);(2)寿光金鑫及寿光市国有资产监督管理局根据证券及期货条例第XV部将被视为在235,617,000股本公司A股股份(代表本公司已发行股本总额约29.53%)中持有权益;及(3)本公司实际控制人仍为寿光市国有资产监督管理局。

本公司理解股权转让的完成受限于先决条件,及股权转让可能会或可能不会最终完成。本公司将根据上市规则于需要及适当的时候向其股东或潜在投资者提供股权转让的更新资料。

本公司股东及潜在投资者在买卖本公司股份时务请审慎行事。任何人士如对应采取的行动有任何疑问,应咨询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。