有关收购目标公司销售股份的主要及关连交易

收购事项

于二零二零年三月二十三日,买方、卖方及担保人订立买卖协议,据此,买方有条件同意收购而卖方有条件同意出售销售股份,代价为港币35百万元;及担保人同意担保卖方履行买卖协议项下的责任。

于完成后,目标公司将成为本公司的一间全资附属公司,因此,目标集团的财务业绩将併入本集团账目。

上市规则之涵义

第14章

由于有关收购事项的一项或多项适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过25%,但所有适用百分比率低于100%,故收购事项构成本公司一项主要交易并须遵守上市规则第14章项下有关申报、公告、通函及股东批准之规定。

第14A章

于本公告日期,卖方为一间由吴先生全资拥有的公司。吴先生为主要股东,于本公司已发行股份总数约10.34%中拥有权益。因此,根据上市规则第14A章,卖方及吴先生均为本公司的关连人士。因此,收购事项构成本公司一项关连交易并须遵守上市规则第14A章项下有关申报、公告及独立股东批准之规定。

据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,于本公告日期,除吴先生及其联繫人外,概无其他股东于收购事项中拥有任何重大权益并须于股东特别大会上就批准买卖协议及收购事项之建议决议案放弃投票。

一般事项

本公司将召开及举行股东特别大会,以供独立股东考虑及酌情批准(其中包括)买卖协议及收购事项。本公司已设立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会,以就收购事项向独立股东提供推荐建议。本公司已委任衍丰企业融资有限公司(根据香港法例第571章证券及期货条例可进行第6类(就企业融资提供意见)受规管活动之持牌法团)作为独立财务顾问,以就收购事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。

本公司将根据上市规则的规定向股东寄发一份通函,其载有(其中包括)(i)买卖协议及收购事项之进一步详情;(ii)独立董事委员会载有其就收购事项的意见及推荐建议之函件;(iii)独立财务顾问就收购事项致独立董事委员会及独立股东之意见函件;(iv)股东特别大会通告;及(v)上市规则所规定的其他资料。由于需要额外时间编制载于通函之资料及进行最后定稿,预期本公司将于二零二零年五月八日或之前(即本公告日期起超过15个营业日)将通函寄发予股东。

收购事项的完成须待本公告「先决条件」一段所载之条件获达成后方可作实,而其可能会或可能不会获达成。因此,收购事项可能会或可能不会进行。股东及本公司潜在投资者于买卖或拟买卖股份及本公司其他证券时务请审慎行事。