兹提述锦艺集团控股有限公司(「本公司」)于二零一九年六月二十七日刊发之公佈(「该公佈」)。除本公佈另有界定外,本公佈所采用之词汇与该公佈所界定者具有相同涵义。
代价之支付安排
本公司谨此补充有关支付代价安排之进一步资料(如该公佈第2及3页所载)如下:
代价余额人民币202,239,000元的递延支付安排乃经考虑以下因素并经公平磋商后釐定:(i)出售事项之所有条款及条件(包括代价金额)整体情况;及(ii)本集团可采取的下列保护措施。鑑于出售事项将使本集团能够将该公佈「进行出售事项之理由」所载的中美贸易纠纷或会对中国纺织行业批发市场造成的不利影响降至最低,以及进一步为本集团的物业营运业务提供资金,董事认为,相关支付安排符合本公司及股东的整体利益。
保护措施
鑑于代价余额的递延支付安排,本公司已采取以下措施:
(i)买方已签署所有文件(留空及未注明日期)并将其交付予卖方,以令买方将目标公司之全部股权转让予卖方(或卖方所提名之有关人士);
(ii)买方股东已签署股份抵押(留空及未注明日期)并将其交付予卖方,据此,买方股东同意向卖方质押于买方之12%股权(「股份质押」);
(iii)买方已签署授权书并将其交付予卖方,以授权卖方作为其法定授权人签署及采取有关将目标公司之全部股权由买方转让予卖方(或卖方所提名之有关人士)之所有行动以及进行股份质押;及
(iv)于收取所有代价前,目标公司之公司文件、账目及印章原件仍由卖方管有。