自愿公告有关可能交易之意向书

自愿公告

有关可能交易之意向书

本公告由锦艺集团控股有限公司（「本公司」）自愿发佈。

意向书

于二零二三年十月三日，本公司间接全资附属公司旭福有限公司（「旭福」）与杜刘东（「创始人股东」）订立不具法律约束力之意向书（「意向书」），据此，旭福拟以（但不限于）股权、贷款或可换股债券等形式投资（「可能交易」）河北万玛生物医药有限公司（于中华人民共和国成立之有限公司）（「目标公司」，及其附属公司，「目标集团」）以及创始人股东拟与旭福订立可能交易。

据创始人股东描述，本公司了解到目标公司为一间生物技术公司，主要从事提供免疫细胞及干细胞储存服务，并开展肿瘤浸润淋巴细胞、嵌合抗原受体T细胞疗法、T细胞受体工程化T细胞疗法、细胞因子诱导的杀伤细胞疗法、淋巴因子激活的杀伤细胞、免疫检查点抑制剂、诱导多能干细胞等研究。该公司对世界领先的若干生物治疗药物进行研究，研发生物药物及制剂，并致力开发针对各类疑难杂症的生物解决方案。

据本公司董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，创始人股东独立于本公司及其关连人士（定义见香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」））且与彼等概无关连。

尽职调查

双方同意旭福对目标集团进行收购前尽职调查。于签署意向书后，创始人股东应向旭福及其顾问提供所有账簿、记录、财务及资产详情，以便进行收购前尽职调查。创始人股东应并应促使相关方就此提供协助。

排他性

于签署意向书后，创始人股东(i)应停止与意向书项下拟进行的任何交易有关的所有当前建议、要约、商议或安排（如有），包括但不限于其所持目标公司股份的可能转让或可能交易；(ii)不得直接或间接开始任何商议、谈判、安排或签署任何文件（无论是否具有法律约束力）；及(iii)应促使目标集团成员公司不得直接或间接就意向书项下拟进行的任何交易进行任何商议、谈判、安排或签署任何文件（无论是否具有法律约束力）。

正式协议

旭福及创始人股东将继续就可能交易进行进一步谈判，并签订具有约束力的正式协议（「正式协议」）。

终止

意向书将于(i)正式协议日期；及(ii)自意向书日期起计3个月届满时（以较早者为准）终止。

约束力

除与终止、尽职调查、排他性、成本、保密性、通知及适用法律有关的条文外，意向书对订约方概不构成任何法律及约束性义务。

一般事项

倘正式协议获达成，可能交易或会构成上市规则项下本公司之须予公佈交易。本公司将根据上市规则的所有适用规定适时作出进一步公告。

由于意向书不具法律约束力，可能交易未必会进行。本公司股东及潜在投资者于买卖本公司股份时务请审慎行事。