郑煤机郑州煤矿机械集团股份有限公司截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况报告（摘要）

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条 作 出。

兹载列郑州煤矿机械集团股份有限公司在上海证券交易所网站及中国报章刊登 公 告 如 下，仅 供 参 阅。

股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临 2018-035

郑州煤矿机械集团股份有限公司

截至 2018 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至 2018 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3190 号《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司采用非公开发行 A 股股票的方式向亚新科（中国）投资有限公司（以下简称“亚新科中国投”）购买亚新科国际铸造（山西）有限公司（以下简称“亚新科山西”）100%股权、亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司（以下简称“亚新科 NVH”）8.07%股权，以支付现金的方式向亚新科中国投、向 ASIMCOTechnologies Hong Kong Limited（以下简称“亚新科技术（香港）”）分别购买亚新科 NVH 14.93%、亚新科 NVH 77%的股权，即合计购买亚新科 NVH 100%股权；以支付现金的方式向 Axle ATL Cayman Limited（以下简称“Axle ATL”）购买仪征亚新科双环活塞环有限公司（以下简称“亚新科双环”）63%股权、仪征亚新科铸造有限公司（以下简称“亚新科仪征铸造”）70%股权、亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（以下简称“亚新科凸轮轴”）63%股权；支付现金方式向 ASIMCO TechnologiesLimited（以下简称“亚新科技术（开曼）”）购买 CACG LTD. I（以下简称“CACGI”）100%股权。向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 15,736.00 万元。

本公司向亚新科中国投发行 A 股股票 93,220,338 股，发行价格为 5.90 元/股，募集资金总额为人民币 549,999,994.20 元。截至 2017 年 3 月 2 日，上述发行股份收购资产的出资到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第 ZB10127 号验资报告。

公司向特定对象非公开发行 A 股股票 18,129,032 股，发行价格为 8.68 元/股，募集资金总额为人民币 157,359,997.76 元，扣除承销费用人民币 1,429,370.01 元后，剩余募集资金 155,930,627.75 元汇入公司，扣除其他发行费用后，公司募集资金净额为人民币 155,653,818.72 元。截止 2017 年 3 月 17 日，上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第 ZB10297号验资报告。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》在中信银行郑州航空港区支行开设了募集资金的存储专户。公司对募集资金采取了专户存储制度。

截至 2018 年 6 月 30 日，募集资金使用如下：截至 2017 年 3 月 2 日亚新科中国投分别在山西省工商行政管理局、宁国市市场监督管理局完成了亚新科山西、亚新科 NVH 股权变更手续。公司取得上述公司的股权，并向亚新科中国投发行 A 股股票 93,220,338 股。公司向特定对象非公开发行 A 股股票 18,129,032 股，募集资金净额 155,653,818.72 元，使用目的为用于支付非公开发行股份及支付现金收购资产交易的部分现金对价。在募集资金到位前，公司已经以自筹资金先行支付本次交易现金对价部分的 16.5 亿元，待募集资金到位后已经予以置换，置换金额为155,653,818.72 元。截至 2017 年 3 月 27 日，上述募集资金置换情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第 ZB50079 号专项鉴证报告。

截至 2018 年 6 月 30 日止，募集资金已经全部使用。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

非公开发行股票募集资金已经用于非公开发行股份及支付现金收购资产交易，详见本报告附件 1《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

不存在变更情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司承诺募集资金用于非公开发行股份及支付现金收购资产交易项目，承诺投资总额与实际投资总额不存在差异。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

经 2017 年 3 月 27 日第三届董事会第二十次会议审议，公司于 2017 年将向投资者非公开发行股票募集资金 155,653,818.72 元，置换前期以自筹资金支付的现金收购资产款。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司无闲置募集资金。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况募集资金投资项目无承诺收益。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

根据公司 2016 年 6 月 13 日召开的 2015 年年度股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东大会、2016 年第一次 H 股类别股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3190 号《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以发行股份及支付现金购买资产。于 2017 年 3 月 2 日，亚新科中国投持有的亚新科山西 100%股权、ASIMCOTechnologies Hong Kong Limited（以下简称“亚新科技术（香港）”）和亚新科中国投合计持有的亚新科 NVH 100%股权、Axle ATL Cayman Limited（以下简称“AxleATL”）持有的仪征亚新科双环活塞环有限公司（以下简称“亚新科双环”）63%股权、仪征亚新科铸造有限公司（以下简称“亚新科仪征铸造”）70%股权、亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（以下简称“亚新科凸轮轴”）63%股权以及 ASIMCOTechnologies Limited（以下简称“亚新科技术（开曼）”）持有的 CACG I（以下简称“CACG I”）100%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续或其他有权部门登记手续已办理完成。

截至 2018 年 6 月 30 日，发行股份及支付现金所收购资产中的资产负债及所有者权益账面价值变化情况：(略)截至 2018 年 6 月 30 日，发行股份支付现金所收购资产的六家公司的生产经营及效益贡献情况为：2016 年的净利润数为 28,698.07 万元，2017 年净利润数为37,689.48 万元。

本次发行股份及支付现金所收购资产无业绩承诺。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司上述前次募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差异。

六、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于 2018 年 7 月 23 日批准报出。

附表 1：前次募集资金使用情况对照表

附表 2：前次募集资金投资项目实现情况对照表