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(1) 有关须予披露交易之最新资料 —有关出售目标公司之67%股权之诉讼和解;及(2) 涉及目标公司之诉讼之最新资料

2020-08-26 00:00:00

上海实业城市开发集团有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)第13.09(2)条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下之内幕消息条文(定义见上市规则)发表本公告。

兹提述本公司日期为二零一八年四月九日、二零一八年十月一日、二零一八年十一月二日及二零二零年三月十三日之公告(「该等公告」),内容有关(其中包括)目标公司湖南浅水湾湘雅温泉花园有限公司(为本公司之间接非全资附属公司)之67%股权之出售事项,以及涉及目标公司之诉讼。除另有界定外,本公告所用之词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。

1.有关出售目标公司之67%股权之诉讼和解

在本公司于二零二零年三月十三日刊发公告后,买方针对湖南省高级人民法院所颁佈裁定卖方胜诉之出售判决(详情于本公司日期为二零二零年三月十三日之公告内披露),向最高人民法院提出上诉(「上诉」)。本公司谨此通知本公司股东及投资者,卖方与买方已就上诉达成和解及订立和解协议(「出售事项和解协议」),买方承诺将继续履行股权转让协议。最高人民法院于二零二零年八月二十五日根据《中华人民共和国民事诉讼法》(「民诉法」)之规定就出售事项和解协议发出了调解书(「出售事项调解书」),紧接出售事项调解书在双方签收后生效,上诉亦随之终结。

根据出售事项调解书,双方协定:

(i)买方须于二零二零年十月三十日或之前,分两期向卖方支付股权转让协议项下之未付代价为数人民币435,900,000元,连同应计利息约人民币4,740,000元;

(ii)买方须于二零二零年十月三十日或之前向卖方支付目标公司欠负卖方之未偿还股东贷款为数人民币5,200,000元,连同截至付款日期之应计利息(估计金额约为人民币190,000元);

(iii)买方须承担卖方就上诉产生之诉讼费用为数约人民币1,200,000元,须于二零二零年十月三十日或之前支付;

(iv)买方须向卖方支付未付代价截至实际付款日期之违约金(估计金额约为人民币62,250,000元),而待买方全面遵守其在上文(i)至(iii)段下之付款责任后,卖方同意买方须支付之违约金金额可减少人民币10,000,000元;及

(v)卖方与买方须在买方完成出售事项调解书项下之全部付款责任后之五个营业日内,着手完成股权转让协议项下的股权转让。

除出售事项和解协议外,卖方亦与买方之唯一股东恒大地产集团有限公司(「恒大集团」)订立和解协议,据此,恒大集团同意担保买方在出售事项调解书项下之付款责任,并承担卖方因涉及恒大集团以卖方为受益人订立与股权转让协议相关之担保而在上海市第一中级人民法院向恒大集团提起申索所产生之诉讼费用。卖方与恒大集团之间之和解协议,已由上海市第一中级人民法院于二零二零年八月二十五日依据民诉法之规定发出调解书。

2.涉及目标公司之诉讼之最新资料

就土地开发诉讼而言,在湖南省高级人民法院颁佈上诉判决(详情于本公司日期为二零二零年三月十三日之公告内披露)后,上地已申请强制执行上诉判决及封印该土地之土地使用权。湖南省长沙市中级人民法院于二零二零年七月十五日作出执行裁定书。此后,买方与上地达成执行和解担保协议(「上地和解担保协议」),据此:(i)买方须就目标公司支付上诉判决项下之判决金之责任,以上地为受益人提供不可撤回之担保;(ii)买方同意为目标公司向上地分期支付总额约人民币385,900,000元之付款责任承担不可撤回之连带保证责任;及(iii)上地不得以任何方式阻挠在该土地上兴建开发项目。

对本公司之影响

待买方履行出售事项调解书项下之责任及卖方完成向买方转让股权后,目标公司将不再为本公司之附属公司,预期本公司在转让完成后将录得未经审核除税前收益约人民币546,036,000元,其中包含买方在股权转让协议项下就未付代价需支付之违约金约人民币52,250,000元。因此,经考虑出售事项调解书及上地和解担保协议之影响后,本公司董事会认为,在出售事项完成后,目标公司在上诉判决项下若有之负债将由买方全数吸收,将不会对本集团之财务及营运造成任何重大不利影响。

股东及潜在投资者应注意,出售事项的完成须待各方履行出售事项调解书项下之责任后方始作实。股东及潜在投资者在买卖本公司股份时,务请审慎行事。