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持续关连交易 - 资产托管协议之补充协议

2019-08-01 00:00:00

兹提述珠江船务企业(股份)有限公司(「本公司」)于二零一七年六月二十八日刊发之公告(「该公告」),内容有关珠江船务企业(集团)有限公司(「珠江船务企业」)委托本公司管理其部份资产的资产托管协议(「资产托管协议」)。除另有指明外,本公告所指之词汇与该公告内的释义具相同涵义。

补充协议

本公司与珠江船务企业于二零一九年八月一日订立资产托管协议的补充协议(「补充协议」),内容有关于资产托管协议中的托管资产增加珠江船务企业的两项新资产。补充协议与资产托管协议应被视为和解释为一份协议。补充协议于二零一九年七月一日生效;到期日跟从资产托管协议,即亦为二零二零年六月三十日。

除通过补充协议新增如下内容外,资产托管协议之所有条款(包括年度上限港币30,000,000元)均维持不变。

1.新增托管资产之资料

1.1富裕小轮有限公司

富裕小轮有限公司是珠江船务企业于香港注册成立的全资附属公司,其经营范围包括于香港地区经营渡轮业务。

1.2广东珠船航运有限公司

广东珠船航运有限公司是珠江船务企业于中国境内注册成立的全资附属公司,其经营范围包括于粤港澳地区提供水路货物运输服务。

1.3 肇庆大旺珠江物流有限公司

肇庆大旺珠江物流有限公司是珠江船务企业于中国境内注册成立的全资附属公司, 其经营范围包括提供货物代理、物流综合服务,货物中转、堆存、集装箱运输及其他相关业务。

1.4 肇庆大旺珠船货运码头有限公司

肇庆大旺珠船货运码头有限公司是珠江船务企业于中国境内注册成立的全资附属公司, 其经营范围包括码头经营、货物装卸、运输与仓储及其他相关业务。

2. 新订托管资产总值

按珠江船务企业与本公司协定之相关公司管理账目所示,以下各项合计之金额:

(1) 粤兴船舶用品有限公司之资产总值; (2) 中港澳免税用品有限公司之资产总值; (3) 珠江海事顾问有限公司之资产总值; (4) 粤通船务有限公司之资产总值;(5) 富裕小轮有限公司之资产总值; (6) 广东珠船航运有限公司之资产总值; (7)肇庆大旺珠江物流有限公司之资产总值; (8) 肇庆大旺珠船货运码头有限公司之资产总值; (9)佛山市顺德区容奇港集装箱码头有限公司之资产总值的16.5%;

(10) 广州市番禺莲花山番港货运有限公司之资产总值的25%; (11) 广州南沙国际物流园开发有限公司之资产总值的50%;及(12)粤科港航融资租赁有限公司之资产总值的25%。

订立补充协议的原因及利益

诚如本公司于截至二零一八年十二月三十一日止之年报内所述,本公司将全力构建跨境客运、本港交通、港口物流、「一带一路」投资及资本运营「五大平台」 。而其中一项重要举措即为继续研究收购母公司优质资产。珠江船务企业与本公司订立资产托管协议之补充协议,将可让本集团发挥本身在营运及管理托管资产业务方面(如本港交通)的经验及专业知识,让本集团通过提供资产托管服务而取得收入之同时亦可使到托管资产以有效而井然有序的方式营运及管理,从而加快向本集团注入托管资产的进程。同时补充协议可为减低本公司的营运成本。

有鉴于此,董事( 包括独立非执行董事)认为补充协议之条款是公平及合理, 补充协议是本集团之日常业务过程中按一般商业条款订立,并符合本公司及本公司股东之整体利益。

上市规则之涵义

于本公告日由于珠江船务企业持有本公司全部已发行股本总额约70%,故根据上市规则第14A章,珠江船务企业为本公司之关连人士,而根据资产托管协议及补充协议所进行之交易构成本公司之持续关连交易。由于按年度上限港币30,000,000元计算之适用百分比率超过0.1%但低于5%,因此,根据资产托管协议及补充协议所进行之交易只须遵守上市规则第14A章有关申报、 年度审核及公告的规定,并获豁免遵守有关独立股东批准的规定。

于本公告日期,执行董事黄烈彰先生、吴强先生及非执行董事叶梅华女士同时为珠江船务企业之董事。于本公告日期,执行董事冷步里先生、陈杰先生及刘武伟先生时为广东省航运集团有限公司( 珠江船务企业之母公司) 附属公司之董事。黄烈彰先生、吴强先生、陈杰先生、冷步里先生、刘武伟先生及叶梅华女士各自被视为于持续关连交易中拥有重大权益,并已就有关批准补充协议之董事会决议案放弃投票。