御泰中彩控股股东周年大会通告

兹通告御泰中彩控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一八年六月二十九日（星期五）下午四时三十分假座香港九龙九龙湾展贸径一号九龙湾国际展贸中心6楼637室举行股东周年大会（「大会」），藉以处理下列事项：

普通事项

1. 省览本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度之经审核财务报表及董事会报告与核数师报告。

2. 重选阮炜豪先生（彼已出任本公司独立非执行董事超过九年）为本公司独立非执行董事。

3. 授权董事会厘定董事酬金。

4. 委任丁何关陈会计师事务所有限公司为本公司之核数师及授权董事会厘定其酬金。

特别事项

5. 考虑及酌情通过以下决议案（不论有否修订）为普通决议案：

「动议：

(a) 在下文(b)分段规限下，一般及无条件批准本公司董事於有关期间（定义见下文）内，在香港联合交易所有限公司（「联交所」）或可供本公司证券上市并获得香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可之任何其他证券交易所，根据所有适用法例及联交所证券上市规则或任何其他证券交易所不时修订之规定，行使本公司所有权力购回本公司股本中每股面值0.01港元之股份；

(b) 依据上文第(a)分段之批准购回之股份，面值总额不得超过本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之10%，而上述之批准亦以此数额为限；及

(c) 就本决议案而言，

「有关期间」指由本决议案获通过当日起至下列三者中最早日期止之期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(ii) 按适用法例或本公司之公司细则规定本公司须召开下届股东周年大会之期限届满之日；或

(iii) 本公司股东於股东大会上以普通决议案撤销或修订本决议案时。」

6. 考虑及酌情通过以下决议案（不论有否修订）为普通决议案：

「动议：

(a) 在下文(c)分段之规限下，一般及无条件批准本公司董事於有关期间（定义见下文）内，行使本公司所有权力，以配发、发行或处理本公司股本中之额外股份，以及作出或授予可能须行使该等权力之售股建议、协议及购股权；

(b) 上文(a)分段之批准可授权本公司董事於有关期间内，作出或授予可能须於有关期间结束後行使该等权力之售股建议、协议及购股权；

(c) 本公司董事依据本决议案(a)分段所批准而配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他方式而配发）之股本面值总值，除根据(i)配售新股（定义见本决议案(e)分段）；或(ii)行使本公司所发行之任何认股权证附有之认购权或换股权，或任何可转换为本公司股份之证券附有之认购权或换股权；或(iii)行使本公司根据当时所采纳，以向本公司及╱或其任何附属公司之行政人员及╱或雇员授出或发行认购或购入本公司股份之购股权之任何购股权计划或类似安排所授出之购股权；或(iv)任何按照本公司之公司细则进行之以股代息计划或类似安排而配发股份以代替本公司派发之全部或部份股息，不得超过於(aa)本决议案获通过当日，本公司已发行股本面值总额20%，加上(bb)於本决议案获通过後，本公司购回之股本面值总额（倘本公司董事获独立之普通决议案授权），而上述批准亦须受此数额限制；

(d) 就本决议案而言，「有关期间」之涵义与上文第5(c)项决议案所界定者相同；及

(e) 「配售新股」指本公司董事於指定期间，向於指定记录日期名列本公司股东名册之本公司任何类别股份持有人，按彼等当时持有该类股份之比例配售本公司该类股份或其他证券之建议（惟本公司董事可就零碎股权或经考虑适用於本公司之法例规定之任何规限或责任，或香港或香港以外任何地区之任何认可监管机构或任何证券交易所之要求，作出彼等认为必须或适当之行动以取消若干股东在此方面之权益或另作安排）。」

7. 考虑及酌情通过以下决议案（不论有否修订）为普通决议案：

「动议在上文第5项及第6项决议案通过後，扩大根据上文第6项决议案授予本公司董事配发股份之一般权力，在本公司董事可根据上述一般权力配发或有条件或无条件同意配发之股本面值总额上，另加相当於本公司按照上文第5项决议案获授之权力购回之本公司股本中之股份面值总额。」

附注：

1. 凡有权出席大会及投票之本公司股东均可委任一名或以上代表代其出席及投票。受委代表无须为本公司股东。如多於一名委任代表被委任，权力分布则需根据委任表格上所列示之股数及种类而分配。

2. 如果任何股份有联名持有人，任何一位可亲自或委任代表在以上会议（或其任何续会）就该等股份投票，犹如其为拥有该等股份的唯一人士；但如超过一名联名持有人亲自或委任代表出席以上会议，则在本公司就该等股份的股东名册上排最前位的一名上述出席人士将拥有唯一投票权。

3. 代表委任表格连同签署之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明之该等授权书或授权文件副本，最迟须於大会或其续会指定举行时间48小时前交回本公司在香港之股份过户登记分处，卓佳标准有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。

4. 为厘定出席大会或其任何续会并於会上表决之资格，本公司将於二零一八年六月二十六日（星期二）至二零一八年六月二十九日（星期五）暂停办理股份过户登记手续。於二零一八年六月二十五日（星期一）营业时间结束时名列本公司股东名册之股东将有权出席大会并於会上表决。为符合资格出席大会并於会上表决，所有过户文件连同相关股票最迟须於二零一八年六月二十五日（星期一）下午四时三十分交回本公司之香港股份登记分处卓佳标准有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼），以办理登记手续。