(I) 有关收购目标公司全部已发行股份的54.44%之极端交易；(II) 根据特别授权发行代价股份；及 (III) 股东特别大会通告

此乃要件请即处理 阁下如对本通函之任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询阁下之股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下汉思能源有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函及随附之代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本通函仅作参考用途，并不构成提出收购、购买或认购本公司证券的邀请或邀约。 HANS ENERGY COMPANY LIMITED汉思能源有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：00554） (I) 有关收购目标公司全部已发行股份的54.44%之极端交易； (II) 根据特别授权发行代价股份； 及 (III) 股东特别大会通告本公司财务顾问 本封面所用词汇与本通函「释义」一节所界定者具有相同涵义。 董事会函件载于本通函第18至54页。 本公司谨订于二零二四年七月十七日（星期三）上午十时三十分假座香港湾仔港湾道一号万丽海景酒店阁楼三至 四号会议室举行股东特别大会，召开大会的通告载于本通函第EGM-1至EGM-3页。随附股东特别大会适用的代表委任表格。无论阁下是否拟出席股东特别大会，务请按照随附代表委任表格上印备的指示填妥表格，并尽快交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟于任何情况下须于股东特别大会或其任何续会指定举行时间至少四十八小时（即二零二四年七月十五日（星期一）上午十时三十分）前交回。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并于会上投票。 本通函以中英文编制。若中英版本存在任何差异，以英文版本为准。 二零二四年六月二十一日目录页次 释义....................................................1 董事会函件................................................18 附录一 – 有关目标集团之资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 1. 风险因素 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 2. 行业概览 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-20 3. 监管概览 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-38 4. 历史及发展 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-49 5. 业务 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-59 6. 核心管理团队 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-136 7. 管理层讨论及分析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-143 8. 与控股股东的关系 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-193 附录二 – 本集团之财务资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 附录三 – 目标集团会计师报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1 附录四 – 经扩大集团未经审核备考财务资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1 附录五 – 估值报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1 附录六 – 有关目标集团盈利预测之告慰函 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1 附录七 – 一般资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII-1 股东特别大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1 – i –释 义 在本通函内，除非文义另有所指，否则下列词汇具备以下涵义。 「ABL」或「第二卖方」 指 Ascendal Bravo Limited，一家根据泽西法律注册成立的有限公司 「收购事项」 指 本公司通过其直接全资附属公司Glorify向TWB Holdings及 ABL收购销售股份 「收购协议」 指 TWB Holdings与ABL（作为卖方）、Glorify（作为买方）及本公司就收购事项所订立日期为二零二四年五月二十四日的收购协议 「额外利息」指具有「董事会函件–收购事项–收购协议之主要条款–代价 –递延付款」一节赋予该词的涵义 「广告合作伙伴」指第三方广告代理商 「固定资产平均净值」指固定资产平均净值 「英高」或「财务顾问」指英高财务顾问有限公司，一家根据证券及期货条例注册从事证券及期货条例所界定之第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动之注册机构，为本公司有关收购事项之财务顾问 「Ascendal安排」 指 具有「董事会函件 – 有关订约方的资料以及彼等与目标集团 的关系 – 有关ABL的资料」一节赋予该词的涵义 「Ascendal Group」 指 Ascendal Holdings Limited及其附属公司，包括ABL及Ascendal Group Limited 「联系人」指具有上市规则赋予该词之涵义 「BMHL」 指 Bravo Media Holdings Limited，一家根据英属处女群岛法律注册成立的英属处女群岛商业有限公司，为BTHL的直接全资附属公司 「汇达传媒」指汇达传媒有限公司，一家根据香港法律注册成立的有限公司，为BTHL的间接全资附属公司–1–释义 「董事会」指董事会 「BTHL」或「目标公司」 指 Bravo Transport Holdings Limited，一家根据英属处女群岛法律注册成立的英属处女群岛商业有限公司 「BTHL账目」 指 BTHL截至二零二三年十二月三十一日止三个年度的经审核综合账目 「BTHL集团」或 指 BTHL及其各附属公司，及「BTHL集团公司」、「目标集团公「目标集团」 司」、「BTHL集团成员公司」以及「目标集团成员公司」应作相应解释 「BTHL股份」 指 BTHL的普通股 「汇达交通」指汇达交通服务有限公司（前称新创建交通服务有限公司），一家根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司，为BTHL的直接全资附属公司 「汇达交通集团」指汇达交通及其附属公司 「汇达交通股份」指汇达交通的普通股「营业日」指香港境内的银行开门办理一般商业业务的日子（不包括星期六或星期日或香港的公众假期，以及于上午9时正至下午5时正期间内任何时间在香港悬挂8号或以上热带气旋警告或「黑色」暴雨警告信号的任何日子） 「英属处女群岛」指英属处女群岛 「年复合增长率」指年复合增长率 「认购代价」指具有「董事会函件–收购事项–收购协议之主要条款–新股 东协议 – Glorify的认购期权及TWB Holdings的认沽期权」一节赋予该词的涵义 –2–释义 「认购期权」指具有「董事会函件–收购事项–收购协议之主要条款–新股 东协议 – Glorify的认购期权及TWB Holdings的认沽期权」一节赋予该词的涵义 「认购期权期间」指于完成日期起直至（包括）完成日期五周年期间 「认购价」 指 每股BTHL股份500000港元 「中央结算系统」指香港中央结算有限公司设立及运作的中央结算及交收系统 「城巴旅游」指城巴旅游有限公司，一家根据香港法律注册成立的有限公司，为城巴的直接全资附属公司「城巴」指城巴有限公司，一家根据香港法律注册成立的有限公司，为汇达交通的间接全资附属公司 「城巴中国」指城巴中国有限公司，一家根据香港法律注册成立的有限公司，为城巴的直接全资附属公司「中信银行（国际）」指中信银行（国际）有限公司，一家根据香港法律注册成立的有限公司 「署长」指香港运输署署长「公司条例」指香港法例第622章《公司条例》（经不时修订、补充或以其他方式更改） 「本公司」 指 汉思能源有限公司Hans Energy Company Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限公司，其股份在联交所主板上市 「完成」指根据收购协议完成所有销售股份的收购事项「完成日期」 指 完成日期，应为满足条件(vi（) 就于股东特别大会上通过必要决议案以批准收购事项而言）后第十(10)个营业日的日期，或Glorify与TWB Holding（s 为其本身及代表ABL）可能协定的其他日期 –3–释义 「代价」指买方根据收购事项就销售股份应付的总代价2722045000港元 「代价股份」 指 本公司将向TWB Holdings配发及发行的278915965股新股份，以结算第一卖方销售股份代价222045000港元，须获得上市批准 「控股股东」指具有上市规则赋予该词的涵义 「控股股东集团」指戴先生（本公司控股股东）及其紧密联系人 「COR」 指 由运输署发出公共服务车辆宜于道路上使用证明书，确认巴士符合于香港道路上作为公共服务车辆运行所须的安全、机械稳健性及适行标准 「交易对手银行」指具有「附录一–有关目标集团之资料–5.业务–供应商及分 包商–供应商–燃料价格对冲政策」一节赋予该词的涵义 「CP重大不利变动」 指 (a) 撤销或暂停任何专营权；或 (b) 任何单独或共同会或可合理预期会导致目标集团的净溢 利减少400000000港元或以上的任何变动、事件、影响或状况，惟须排除与以下有关的任何影响： (i) 在收购协议日期后由买方或应买方或代表买方的要 求、指示或指引进行的活动； (ii) 根据适用的财务报告准则及香港公认会计原则及惯例，采用强制性要求的会计准则，对会计原则进行变更；及 (iii) 仅因收购协议项下拟进行的交易而对目标集团财务 报表产生的任何会计影响，惟该交易不会触发二零二三年融资协议项下的违约事件 –4–释义 「创丰国际」指创丰国际控股有限公司，本公司的直接全资附属公司「城巴（专营权一）」指以城巴作为专营公司的港岛及过海巴士网络的非独家专营权，为二零一五年第7692号公告于宪报中刊登「城巴（专营权二）」指以城巴作为专营公司的机场及北大屿山巴士网络的非独家专营权，为二零一二年第3182号公告于宪报中刊登「城巴二零二三年指以城巴作为专营公司的机场及北大屿山巴士网络的非独家专（专营权二）」营权，自二零二三年五月一日起为期十年，为二零二二年第 3898号公告于宪报中刊登 「递延付款」指「董事会函件–收购事项–收购协议之主要条款–代价–递 延付款」一节所述的2000000000港元的递延付款 「递延付款利息」指具有「董事会函件–收购事项–收购协议之主要条款–代价 –递延付款」一节赋予该词的涵义 「Delta Pearl」 指 Delta Pearl Limited，为汇达交通的原直接全资附属公司「Dietmar」 指 Dietmar Limited，一家根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司，为汇达交通的直接全资附属公司「董事」指本公司董事 「领售权」指具有「董事会函件–收购事项–收购协议之主要条款–新股 东协议 – 转让及发行BTHL股份的限制」一节赋予该词的涵义「载重吨」指载重吨，以公吨或长吨为单位表示船舶之运力（包括货物、船用燃料、淡水、船员及物资）的量度单位 「东洲国际」指东莞市东洲国际石化仓储有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限公司，为本公司的间接附属公司–5–释义 「东洲石化库」指东洲石化品码头，东洲国际经营及拥有的液化产品码头，位于中国广东省东莞市沙田镇虎门港区立沙岛 「意向金」 指 Glorify于签署收购协议后向卖方支付合共175000000港元作为意向金 「EBIT」 指 除息税前盈利 「EBITDA」 指 除利息、税项、折旧及摊销前盈利 「长者票价优惠计划」指长者票价优惠计划，专营巴士公司根据该计划为长者乘客提供半价优惠 「股东特别大会」指本公司谨订于二零二四年七月十七日（星期三）上午十时三十分假座香港湾仔港湾道一号万丽海景酒店阁楼三至四号会议 室召开的股东特别大会，以批准（其中包括）收购协议、新股东协议及其项下拟进行的交易、以及授出特别授权 「电动巴士采购框架指城巴（作为买方）与威驰腾（香港）（作为供应商）于二零二三年 协议」十月十一日就采购电池电动巴士订立的总框架协议 「经扩大集团」指紧随完成后的经扩大集团 「Enrich」 指 Enrich Group Limited，周大福企业有限公司之附属公司，自二零零三年五月二十六日至二零一六年十二月三十日为汇达交通的股东 「Extreme Wise」 指 Extreme Wise Investments Ltd.，一家根据英属处女群岛法律注册成立的公司 「票价调整安排」指专营巴士票价调整安排。有关详情请参阅「附录一–有关目标集团之资料–3.监管概览–有关香港公共巴士服务的法律 及法规–香港法例第230章《公共巴士服务条例》–巴士票价 及回报率」一节 「第一卖方销售股份」 指 TWB Holdings将根据收购事项向Glorify销售的5390.32股 BTHL股份，占全部已发行BTHL股份的约53.90%–6–释义 「第一卖方销售股份指第一卖方销售股份的应付代价，金额为2695160000港元 代价」 「第一卖方股份质押」 指 于完成时，Glorify将以TWB Holdings为受益人授出3400股 BTHL股份（占全部已发行BTHL股份的34%）的股份质押 「专营权合并」指城巴（专营权一）及新巴专营权的合并，导致单一的合并专营权于二零二三年七月一日生效 「专营权」指合并专营权及城巴二零二三年（专营权二），各自为「专营权」「基本保证」指收购协议中已规定为基本保证（包括就销售股份的授权及所有权有关的基本保证）的卖方保证 「按公允值计入其他全面指按公允值计入其他全面收益 收益」 「按公允值计入损益」指按公允值计入损益 「二零二零财政年度」指截至二零二零年十二月三十一日止财政年度 「二零二一财政年度」指截至二零二一年十二月三十一日止财政年度 「二零二二财政年度」指截至二零二二年十二月三十一日止财政年度 「二零二三财政年度」指截至二零二三年十二月三十一日止财政年度 「宪报」指政府发布的宪报 「Glorify」或「买方」 指 Glorify Group Limited，一家根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司，为本公司的直接全资附属公司「政府」指香港政府 「政府委任董事」指根据《公共巴士服务条例》，政府可委任代表出任巴士专营权专营公司的董事 「绿能巴士」指以氢气或其他绿色╱可再生燃料来源为动力的车辆 –7–释义 「总收入付款」指具有「附录一–有关目标集团之资料–7.管理层讨论及分析 –有关综合损益表主要项目的讨论–收入–广告收入」一节赋予该词的涵义 「本集团」指本公司及其附属公司 「港元」指香港法定货币港元 「香港财务报告准则」指香港财务报告准则 「香港财务报告准则 指 香港财务报告准则第16号修订本 – 与COVID-19相关的租金 第16号修订本」宽减 「香港」指中国香港特别行政区 「独立第三方」指就董事作出一切合理查询后所知，并非在上市规则定义下的本公司关连人士的个人或公司 「独立估值师」 指 Kroll (HK) Limited 「第一笔分期付款」指具有「董事会函件–收购事项–收购协议之主要条款–代价 –递延付款」一节赋予该词的涵义 「第二笔分期付款」指具有「董事会函件–收购事项–收购协议之主要条款–代价 –递延付款」一节赋予该词的涵义 「第三笔分期付款」指具有「董事会函件–收购事项–收购协议之主要条款–代价 –递延付款」一节赋予该词的涵义 「第四笔分期付款」指具有「董事会函件–收购事项–收购协议之主要条款–代价 –递延付款」一节赋予该词的涵义 「第五笔分期付款」指具有「董事会函件–收购事项–收购协议之主要条款–代价 –递延付款」一节赋予该词的涵义 「第六笔分期付款」指具有「董事会函件–收购事项–收购协议之主要条款–代价 –递延付款」一节赋予该词的涵义 –8–释义 「Ipsos」 指 Ipsos Asia Limited 「Ipsos报告」 指 本公司委托Ipsos编制的独立市场调查报告 「发行价」指每股代价股份发行价0.7961港元 「Julius Baer」 指 Julius Baer Family Office & Trust Ltd.「最后可行日期」指二零二四年六月十七日，即本通函付印前就确定当中所载若干资料之最后可行日期 「上市批准」指联交所上市委员会就代价股份的上市及买卖授出的批准 「上市委员会」指联交所上市委员会 「上市规则」指联交所证券上市规则「最后截止日期」指收购协议日期起计六(6)个月的日期（或卖方与买方可能书面协定的其他日期） 「主板」指联交所运作之联交所主板 「合并专营权」指以城巴作为专营公司的市区及新界巴士网络的非独家专营权，自二零二三年七月一日起为期十年，即合并城巴（专营权一）及新巴专营权，为二零二二年第3896号公告于宪报中刊登 「标准守则」 指 上市规则附录C3所载之上市发行人董事进行证券交易的标准守则 「普氏价格」指已公布的新加坡汽油普氏平均价 「戴先生」指戴伟先生，本公司主席、执行董事兼控股股东「港铁公司」指香港铁路有限公司，一家根据香港法律注册成立的有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：66.HK）–9–释义 「新融资A」 指 具有「附录一 – 有关目标集团之资料 – 7.管理层讨论及分析 –负债–银行贷款」 「新融资B」 指 具有「附录一 – 有关目标集团之资料 – 7.管理层讨论及分析 –负债–银行贷款」 「新股东协议」 指 Glorify与TWB Holdings于完成时将就BTHL订立之新股东协议「新世界第一控股」 指 新世界第一控股有限公司（前称 S u p r e m e S t e r l i n gLimited），一家根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司「非专营巴士」指非专营巴士 「新巴」指新世界第一巴士服务有限公司，一家根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司，为汇达交通的直接全资附属公司「新巴专营权」指以新巴为专营公司的非独家专营权，为二零一二年第3180号公告于宪报中刊登 「新创建」指新创建集团有限公司，一家根据百慕达法律注册成立的有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：659.HK）「新创建服务」指新创建服务管理有限公司，一家根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司，并为新创建的间接全资附属公司「初始分期付款日」指具有「董事会函件–收购事项–收购协议之主要条款–代价 –递延付款」一节赋予该词的涵义 「职业退休计划条例指香港法例第426章《职业退休计划条例》项下之职业退休计划 计划」 「其他业务」指具有「附录二–本公司财务资料–本集团的管理层讨论及分 析」一节赋予该词的涵义 「《防止贿赂条例》」指香港法例第201章《防止贿赂条例》 –10–释义 「《公共巴士服务条例》」指香港法例第230章《公共巴士服务条例》，经不时修订、补充或以其他方式更改「《公共巴士服务规例》」 指 香港法例第230A章《公共巴士服务规例》（经不时修订、补充或以其他方式修改） 「利润管制计划」指具有「附录一–有关目标集团之资料–3.监管概览–有关香港公共巴士服务的法律及法规–香港法例第230章《公共巴士服务条例》–巴士票价及回报率」一节赋予该词的涵义 「百分比率」指具有上市规则赋予该词之涵义 「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括台湾、澳门特别行政区及香港 「过往交易」 指 Glorify根据二零二零年BTHL股份认购协议认购BTHL股份，以及根据二零二一年收购事项购买BTHL股份「价格」指具有「董事会函件–有关订约方的资料以及彼等与目标集团 的关系 – 有关TWB Holdings及Templewater的资料 – 目标 集团与Templewater之间的合作 – 电池电动巴士之总框架协 议」一节赋予该词的涵义 「公共交通票价优惠指长者及合资格残疾人士公共交通票价优惠计划 计划」 「买方保证」指收购协议所载或提述的买方及本公司作出的声明、保证及承诺 「认沽代价」指具有「董事会函件–收购事项–收购协议之主要条款–新股 东协议 – Glorify的认购期权及TWB Holdings的认沽期权」一节赋予该词的涵义 「认沽期权」指具有「董事会函件–收购事项–收购协议之主要条款–新股 东协议 – Glorify的认购期权及TWB Holdings的认沽期权」一节赋予该词的涵义 –11–释义 「认沽期权期间」指认购期权期间结束后的两(2)年内期间 「认沽期权股份」指具有「董事会函件–收购事项–收购协议之主要条款–新股 东协议 – Glorify的认购期权及TWB Holdings的认沽期权」一节赋予该词的涵义 「认沽价」 指 每股BTHL股份500000港元 「人民币」指中国法定货币人民币 「路线规划指引」指巴士路线发展计划中有关改善及减少服务的指引 「路线规划计划」指路线规划计划 「《道路交通条例》指香港法例第374章《道路交通条例》 （第374章）」 「销售股份」指第一卖方销售股份及第二卖方销售股份的统称 「第二笔现金付款」 指 Glorify根据收购协议应付卖方的合共325000000港元 「第二卖方销售股份」 指 ABL将根据收购事项向Glorify出售的53.77股BTHL股份，占全部已发行BTHL股份的0.5377% 「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例，经不时修订、补充或以其他方式更改 「股份质押」指二零二零年贷款协议项下的股份质押 「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股 「股东」指股份持有人 「特别授权」指拟根据将于股东特别大会通过的普通决议案授予董事的特别授权，以配发及发行代价股份「联交所」指香港联合交易所有限公司 –12–释义 「战略购买」指具有「董事会函件–收购事项–收购协议之主要条款–战略 购买及退还意向金及第二笔现金付款」一节赋予该词的涵义 「附属公司」指具有上市规则赋予该词之涵义 「供应商A」 指 目标集团的主要燃料供应商。详情请参阅「附录一 – 有关目标集团之资料–5.业务–供应商及分包商–供应商–长期 燃料供应协议」一节 「随售权」指具有「董事会函件–收购事项–收购协议之主要条款–新股 东协议 – 转让及发行BTHL股份的限制」一节赋予该词的涵义 「Templewater」或 指 Templewater集团的公司、合伙企业及实体 「Templewater集团」 「善水香港」指善水资本香港有限公司，一家根据香港法律注册成立的有限公司 「码头仓储业务」指具有「附录二–本公司财务资料–本集团的管理层讨论及分 析」一节赋予该词的涵义 「终止协议」指（其中包括）目标公司、城巴、新巴及一家独立第三方广告代理于二零二一年十月订立的终止协议 「豁免隧道费基金」指具有「附录一–1.风险因素—有关目标集团业务及行业之风 险」一节赋予该词的涵义 「贸易业务」指具有「附录二–本公司财务资料–本集团的管理层讨论及分 析」一节赋予该词的涵义 「营业纪录期」指二零二一年一月一日至二零二三年十二月三十一日期间 「运输署」指政府运输署 「《职工会条例》指香港法例第332章《职工会条例》 （第332章）」 –13–释义 「TW咨询协议」 指 具有「董事会函件 – 有关订约方的资料以及彼等与目标集团 的关系 – 有关TWB Holdings及Templewater的资料 – 目标 集团与Templewater之间的合作 – 氢气咨询及顾问协议」一节赋予该词的涵义 「TWB Holdings」或 指 Templewater Bravo Holdings Limited，一家根据英属处女 「第一卖方」群岛法律注册成立的有限公司 「英国」指大不列颠及北爱尔兰联合王国 「美元」指美元 「Vand 指 Vand Petro-Chemicals (BVI) Company Ltd.，一家根据英Petro-Chemicals」 属处女群岛法律注册成立的公司 「车辆」指具有「董事会函件–有关订约方的资料以及彼等与目标集团 的关系 – 有关TWB Holdings及Templewater的资料 – 目标 集团与Templewater之间的合作 – 电池电动巴士之总框架协 议」一节赋予该词的涵义「卖方保证」指收购协议所载或提述卖方作出的陈述、保证或承诺（包括基本保证） 「卖方」及各自为「卖方」 指 ABL及TWB Holdings 「威驰腾」指威驰腾（福建）汽车有限公司，一家总部位于中国福建的汽车制造商 「威驰腾（香港）」指威驰腾（香港）有限公司，一家根据香港法律注册成立的有限公司 「第一期认沽股份」指具有「董事会函件–收购事项–收购协议之主要条款–新股 东协议 – Glorify的认购期权及TWB Holdings的认沽期权」一节赋予该词的涵义 「二零一二年购股权指本公司于二零一二年十二月二十八日采纳的购股权计划 计划」 「二零一九年股份奖励指本公司于二零一九年四月十五日采纳的股份奖励计划 计划」 –14–释义 「二零二零年收购事项」 指 BTHL根据二零二零年收购协议之条款，向新创建服务收购500000016股汇达交通股份，包括全部已发行汇达交通（前称新创建交通服务有限公司）股份，该收购事项于二零二零年十月十五日完成 「二零二零年收购协议」 指 BTHL与新创建服务于二零二零年八月二十一日就二零二零年收购事项订立的协议 「二零二零年收购贷款」 指 根据二零二零年贷款协议向BTHL提供最高1245000000港元的定期贷款 「二零二零年BTHL股份 指 TWB Holdings、Glorify及ABL订立的日期为二零二零年八 认购协议」 月二十一日的协议，以认购BTHL新股份，于协议完成后，二零二零年股份认购集团持有全部已发行BTHL股份 「二零二零年贷款协议」 指 BTHL（作为借款人）与中信银行（国际）（作为原贷款人）订立 的贷款融资协议，内容有关（其中包括）贷款人向BTHL授出二零二零年收购贷款 「二零二零年贷款融资」指二零二零年收购贷款、二零二零年定期贷款及二零二零年循环融资 「二零二零年新创建股份 指 TWB Holdings就二零二零年收购事项向新创建服务授出全 质押」 部已发行BTHL股份的合共51%的股份质押 「二零二零年循环融资」指根据二零二零年贷款协议向汇达交通提供400000000港元的循环贷款融资 「二零二零年股份认购 指 该集团由TWB Holdings、Glorify及ABL组成，以根据二零集团」 二零年BTHL股份认购协议认购BTHL的新股份，于认购事项完成后，上述各方持有全部已发行BTHL股份「二零二零年定期贷款」指根据二零二零年贷款协议向汇达交通提供最高200000000港元的定期贷款 「二零二一年收购事项」 指 Glor i f y根据二零二一年收购协议之条款收购合共700股BTHL股份（包括TWB Holdings的695股BTHL股份及ABL的5股BTHL股份，合共占全部已发行BTHL股份的7%）–15–释义 「二零二一年收购协议」 指 Glorify、TWB Holdings及ABL就二零二一年收购事项订立日期为二零二一年十二月三日的协议 「二零二一年年报」指本公司于二零二二年四月二十五日刊发的二零二一年年报 「二零二一年招标」指具有「有关订约方的资料以及彼等与目标集团的关系–有关 TWB Holdings及Templewater的资料 – 目标集团与 Templewater之间的合作 – 电池电动巴士之总框架协议」一节赋予该词的涵义 「二零二二年年报」指本公司于二零二三年四月二十七日刊发的二零二二年年报 「二零二二年燃料供应 指 城巴、新巴及供应商A订立日期为二零二二年七月二十九日 协议」的燃料供应协议 「二零二二年购股权指本公司于二零二二年六月十五日采纳的购股权计划 计划」 「二零二三年年报」指本公司于二零二四年三月二十七日刊发的二零二三年年报 「二零二三年融资协议」指由汇达交通（作为借款人）及中信银行（国际）（作为委托牵头安排行及账簿管理人、贷款人、信贷代理人及质押代理人）就 最高13亿港元的定期贷款、最高5亿港元的循环贷款融资订立日期为二零二三年十二月七日的融资协议 「二零二三年股份奖励指本公司于二零二三年五月三十一日采纳的汉思能源股份奖励 计划」 计划II 「二零二三年购股权指本公司于二零二三年五月三十一日采纳的购股权计划 计划」 –16–释义 「二零二四年新创建股份 指 于完成后，Glor i fy（就全部已发行BTHL股份的36%）及质押」 TWB Holding（s 就全部已发行BTHL股份的15%）将以新创 建服务为受益人授出合共51%全部已发行BTHL股份的股份质押，以取代二零二零年新创建股份质押「%」指百分比 本通函所载若干数额及百分比数字已经四舍五入调整，因此，若干表格所显示的总计数字未必为其上所列数字的算术总和。 –17–董事会函件 HANS ENERGY COMPANY LIMITED汉思能源有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：00554） 执行董事：注册办事处： 戴伟先生（主席） P.O. Box 309 杨冬先生（行政总裁） Ugland House 张雷先生 Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands 独立非执行董事： 李伟强先生香港主要营业地点： 陈振伟先生香港钟泽文先生湾仔港湾道25号海港中心26楼2608室 敬启者： (I)有关收购目标公司全部已发行股份的54.44%之极端交易； (II)根据特别授权发行代价股份； 及 (III)股东特别大会通告绪言 兹提述本公司日期为二零二四年五月二十四日之有关收购事项的公告。同时，兹提述本公司日期为二零二零年八月二十一日及二零二零年十月二十一日有关二零二零年收购事 –18–董事会函件 项的公告、本公司日期为二零二一年十二月三日及二零二二年三月二十八日的公告以及本公司日期为二零二二年七月二十九日有关二零二一年收购事项的通函（统称为「过往公告」）。 诚如过往公告所披露： . 于二零二零年八月二十一日，TWB Holdings、Glorify、ABL及BTHL订立二零二零年BTHL股份认购协议，据此，TWB Holdings、Glorify及ABL各自认购分别合共占全部已发行BTHL股份的约90.8%、8.6%及0.6%的BTHL股份。于同日（紧随签订二零二零年BTHL股份认购协议后），新创建服务与BTHL订立二零二零年收购协议，据此，新创建服务同意出售，而BTHL同意购买全部已发行汇达交通股份，总代价为3200000000港元。二零二零年BTHL股份认购协议项下认购BTHL股份于二零二零年九月三十日悉数完成，而二零二零年收购协议项下的二零二零年收购事项于二零二零年十月十五日完成；及. 于二零二一年十二月三日，Glorify与TWB Holdings及ABL订立二零二一年收购协议，据此，Glorify收购，而TWB Holdings及ABL出售合共700股BTHL股份（即TWB Holdings的695股BTHL股份及ABL的5股BTHL股份），合共占全部已发行BTHL股份的7%。二零二一年收购协议项下的收购事项于二零二二年三月二十八日悉数完成。完成二零二一年收购事项后，TWB Holdings、Glorify及ABL各自分别持有全部已发行BTHL股份的约83.90%、15.56%及0.54%。 于二零二四年五月二十四日（交易时段前），TWB Holdings及ABL（作为卖方）、Glor i fy（作为买方）与本公司订立收购协议，据此，Glor i fy有条件同意收购，而TWBHoldings及ABL有条件同意出售销售股份（约占全部已发行BTHL股份的约54.44%），代价为2722045000港元。于完成后，Glorify及TWB Holdings将分别持有全部已发行BTHL股份的70%及30%。有关目标集团业务的进一步详情请参阅本通函「附录一–有关目标集团之资料–5.业务」。于最后可行日期及完成后目标集团的股权架构载于下文「有关目标集团之资料–目标集团的股权架构」一节。 上市委员会决议，收购事项构成上市规则第14.06C条项下的极端交易，上市规则第14章的反收购规定并不适用。 –19–董事会函件 本通函旨在向 阁下提供（其中包括）(i)收购协议、新股东协议及其项下拟进行交易之详情；(ii)有关目标集团之资料；(iii)本集团财务资料；(iv)目标集团会计师报告；(v)目标公 司之估值报告；(vi)经扩大集团之未经审核备考财务资料；(vii)英高及申报会计师就目标集 团之盈利预测出具的告慰函；(viii)上市规则要求有关加强披露的其他资料；及(ix)股东特别大会通告。 收购事项收购协议之主要条款日期二零二四年五月二十四日订约方 (1) Glorify（作为买方） (2) TWB Holding（s 作为第一卖方） (3) ABL（作为第二卖方） (4)本公司 据董事作出合理查询后所深知、全悉及确信，TWB Holdings及ABL及其各自的最终实益拥有人均为独立第三方。 标的事项 根据收购协议，TWB Holdings及ABL已有条件同意出售，而Glorify已有条件同意购买合共5444.09股BTHL股份（其中5390.32股BTHL股份将来自TWB Holdings，53.77股BTHL股份将来自ABL），合共占全部已发行BTHL股份的约54.44%。 于最后可行日期，Glorify持有1555.91股BTHL股份或全部已发行BTHL股份的约 15.56%。根据目标公司组织章程细则，目标公司可发行不足一股的股份，及不足一股的股 份应具有同一类别股份的一股完整股份相应不足一股股份的权利、义务及责任。于完成时，Glorify及TWB Holdings将分别持有全部已发行BTHL股份的70%及30%，而BTHL将成为本公司之间接非全资附属公司。 –20–董事会函件意向金于签署收购协议后，买方已向卖方支付合共175000000港元的意向金（该金额须以信托方式持有，以作所述用途的特殊目的，并须根据收购协议的条款支付予有关卖方或退还予买方），如下： (1) 向TWB Holdings支付170295125港元，占代价的约6.26%；及 (2) 向ABL支付4704875港元，占代价的约0.17%。 代价 代价为2722045000港元（相当于每股销售股份500000港元），将按以下方式结算： 现金付款 (a) 于完成时，意向金应按等额基准用于清偿应付予相关卖方的部分代价； (b) 举行股东特别大会并满足下文「先决条件」一节所载的条件(vi)，于切实可行的情况下（惟于任何情况下不超过十(10)个营业日），及待满足下文「先决条件」一节所载的条件(i)(2)及(ii)后，Glorify应支付总额325000000港元的第二笔现金付款，其中( i)316262375港元（占代价的约11.62%）应支付予TWB Holdings；及( i i ) 8737625港元（占代价的约0.32%）应支付予ABL，并应以现金电汇或Glorify与 TWB Holdings及ABL可能协定的方式（视情况而定）支付。于完成时，第二笔现金付款应按等额基准用于清偿应付予相关卖方的部分代价；及代价股份 (c) 待获得上市批准后，于完成时，本公司应向TWB Holdings配发及发行代价股份以 偿付第一卖方销售股份代价中的222045000港元（占代价的约8.16%）；及 –21–董事会函件递延付款 (d) 2000000000港元（占代价的约73.47%）的递延付款，即代价结余，应分期按以下方式于下列日期（各日期均为「初始分期付款日」，视乎下文所载延长期限）以现金支付： (i) 于完成日期后的六(6)个月之日，Glorify应向TWB Holdings支付243278750港元，向ABL支付6721250港元（即总额250000000港元）（「第一笔分期付款」）； (ii) 于完成日期后的一周年日，Glorify应： (a) 向TWB Holdings支付145967250港元，向ABL支付4032750港元（即总额150000000港元）（「第二笔分期付款」）； (b) 向TWB Holdings支付450000000港元（「第三笔分期付款」）； (iii) 于完成日期后的两周年日，Glorify应： (a) 向TWB Holdings支付97311500港元，向ABL支付2688500港元（即总额100000000港元）（「第四笔分期付款」）； (b) 向TWB Holdings支付450000000港元（「第五笔分期付款」）；及 (iv) 于完成日期后的三周年日，Glorify应向TWB Holdings支付600000000港元 （「第六笔分期付款」）。 Glorify应从完成日期起直至支付该递延付款之日（包括该日），按2.5%的年利率（单利）支付未偿还递延付款金额的利息（「递延付款利息」），并同时支付相关分期付款。 若Glorify未能于相关初始分期付款日支付第三笔分期付款、第五笔分期付款及╱或第 六笔分期付款项下之任何应付金额，将于有关初始分期付款日（包括该日）起至实际全额支付有关金额之日（包括该日）止期间就该未偿还金额按7.5%的年利率（单利）计算额外利息（「额外利息」）。 –22–董事会函件若未能于相关初始分期付款日支付，未偿还及未支付的递延付款（连同相关应计递延付款利息及额外利息（如有））将于以下日期即时到期并由Glorify支付： (i) 倘属第一笔分期付款，日期应为完成日期后的一周年日； (ii) 倘属第二笔分期付款，日期应为完成日期后的十八(18)个月之日； (iii) 倘属第三笔分期付款，日期应为完成日期后的两周年日； (iv) 倘属第五笔分期付款，日期应为完成日期后的四周年日；及(v) 倘属第六笔分期付款，日期应为完成日期后的四周年日。 所有付款须以可用资金现金电汇予TWB Holdings及ABL的方式或Glorify与相关卖方 可能协定的方式支付。倘付款到期日并非营业日，有关金额将于下一个营业日到期并予以支付。 倘上市批准未于股东特别大会举行日期后十(10)个营业日（或订约方可能协定的有关较迟日期）内取得但所有其他条件均已达成（或豁免，倘适用），本公司不会配发及发行代价股份，惟须以现金支付第一卖方销售股份代价222045000港元，在此情况下，该笔金额将予以支付，如下所示： (i) 100000000港元将于完成日期后的两周年日到期并予以支付；及 (ii) 122045000港元将于完成日期后的三周年日到期并予以支付； 若有关金额未于上文(i)及(ii)所载初始付款到期日支付，有关金额应于完成日期后的四周年日到期并予以支付。 本集团拟动用其内部资源及外部借贷支付现金款项325000000港元（即于举行股东特别大会后应付的第二笔现金付款），其中预期(i)约225000000港元将以内部资源拨付；及(ii)约100000000港元透过外部借贷支付。截至最后可行日期，本集团已自独立第三方获得外部借贷，以于完成前支付第二笔现金付款。 –23–董事会函件 就代价的余下部分而言，预期将由经扩大集团的内部资源及银行贷款拨付，视乎作出支付前任何时间的业务及财务情况。该等贷款安排预期于完成后予以磋商及╱或订立。诚如目标公司估值报告所载之财务预测所述，截至二零二九年十二月三十一日止六年期间之自由现金流量总额预计约为38亿港元，其中，本集团管理层估计约29亿港元将用于支付代价的余下部分，视乎作出支付前任何时间的业务及财务情况。有关财务预测，请参阅本通函附录五所载估值报告第V-16页。若经营环境发生不可预见的变化及╱或经扩大集团的财务业绩未达到预期，预计将通过股权及╱或债务融资（包括但不限于配售新股及╱或股东贷款）进行额外筹资来支付代价的余下部分。 倘并未根据上文所述情况配发及发行代价股份，且222045000港元的部分代价须以现金支付，本集团有意通过股权及╱或债务融资（包括但不限于根据本公司的一般授权配售新股及╱或股东贷款）来支付款项。 代价之基准 代价由本公司、TWB Holdings及ABL经考虑(i「) 收购事项的理由及裨益」一节所载收购事项的理由及裨益；(ii)BTHL集团的近期财务表现；(iii)独立估值师基于收入法（作为厘定BTHL股权价值之市值之主要方法）编制之日期为二零二四年五月二十一日的估值报告中 显示BTHL股权价值于二零二三年十二月三十一日的经评估市值不低于5000000000港元；(iv)订约方各自于BTHL的股权；及(v)BTHL集团的业务前景后公平磋商厘定。 独立估值师主要采纳收入法评估BTHL股权于二零二三年十二月三十一日的市值。独立估值师的估值报告全文载于本通函附录五。有关估值中采用的主要假设，请参阅本通函附录五所载估值报告第V-7至V-8页。 董事会已检讨于估值中采用的方法、基准及假设，并认为独立估值师于本通函附录五所载估值报告中采用的该等方法（包括独立估值师考虑及应用的不同估值方式及方法）及假设属公平合理。因此，董事认为代价属公平合理及按正常商业条款订立，故符合本公司及股东的整体利益。 –24–董事会函件 本公司申报会计师毕马威会计师事务所汇报，就计算而言，贴现未来现金流量于所有重大方面乃按估值报告（不涉及会计政策的采纳）所载董事采纳的基准及假设妥善编制。本公司财务顾问英高已确认，盈利预测乃由董事会经适当及仔细查询后作出。毕马威会计师事务所报告及英高函件全文载于本通函附录六。 为免生疑问，据悉，二零二零年收购事项的代价乃根据目标集团于二零二零年的财务预测厘定，由于目标集团的营运环境、财务表现及预测自二零二零年起已大幅改变，其与代价缺乏可比性，主要由于：(i)COVID-19疫情已于二零二三年结束；(ii)城巴（专营权一）及新巴专营权于二零二一年的票价增加12.0%，合并专营权及城巴二零二三年（专营权二）于二零二三年的票价分别增加4.9%及4.2%；(iii)目标集团的财务表现已有所改善；(iv)合并专营 权令巴士路线规划及营运更具弹性；及(v)新合并专营权及城巴二零二三年（专营权二）分别 获续期至二零三三年七月一日及二零三三年五月一日，为未来业务营运更具确定性。 代价股份 于最后可行日期，本公司已发行3956638000股股份。假设已发行股份总数概无其他变动，278915965股代价股份（如发行）将相当于(i)本公司于最后可行日期已发行股本约 7.05%；及(ii)经发行代价股份而扩大之本公司已发行股本约6.59%。 代价股份获配发及发行时于所有方面彼此之间及与当时已发行的股份享有同等地位。代价股份将根据拟于股东特别大会上寻求的特别授权予以发行。本公司将向联交所申请代价股份上市及批准买卖。 先决条件 完成须待以下各项条件获达成或（如适用）获Glorify或第一卖方（代表卖方）豁免，方可作实： (i) (1)卖方保证（基本保证除外）于所有重大方面均属真实及准确且无误导；及(2)基本保证于所有重大方面均属真实及准确且无误导； (ii) 股东特别大会举行之日或之前未发生CP重大不利变动； –25–董事会函件 (iii) 有关二零二零年新创建股份质押的解除契据已获新创建服务签立，其凭证已交付予Glorify； (iv) 卖方及╱或目标集团就收购协议及╱或项下拟进行的交易须向股东、监管机构、 银行及债权人及任何其他第三方取得的所有必要同意及╱或批文已经取得，且维持十足效力及生效； (v) 联交所已确认收购协议项下拟进行的收购事项不构成上市规则第14.06B条界定的 「反收购」交易，且本公司不会被视为新上市申请人； (vi) 股东（根据上市规则或适用法律、规则及法规须放弃表决的股东（如有）除外）于本 公司拟根据上市规则规定召开的股东大会上通过必要决议案批准收购协议、新股东协议、授出特别授权以及相关交易文件项下拟进行之交易（包括收购事项、认购期权及认沽期权）； (vii) Glorify及╱或本公司已就相关交易文件及╱或其项下拟进行之交易向有关机构作 出所有必要监管备案、取得通知以及豁免、同意、许可及批准，且相关备案、通知、豁免、同意、许可及批准保持有效及生效（如相关备案、通知及批准受条件规限，如有关机构要求，该等条件须于完成前达成或满足）； (viii) 全额支付意向金； (ix) 买方保证在各重大方面仍属真实及准确且无误导；及 (x) 股份仍于联交所主板上市且并未自联交所主板撤回。 除(a)Glorify可随时全权酌情决定以书面形式豁免(i)(1)及(ii)所载之全部或部分条件之外，及(b)卖方（由TWB Holdings代表）可随时全权酌情决定以书面形式豁免(ix)及(x)所载之全部或部分条件，所有其他条件均不得由买方或卖方豁免。 –26–董事会函件 倘收购事项或战略购买于最后截止日期下午12时正或之前尚未完成，收购协议将告停止及终止，而此后概无订约方须对彼此承担收购协议项下的任何义务及责任，惟就任何先前违反其条款所引致除外。 于最后可行日期，上文(v)及(viii)所载先决条件已获达成。 完成 待上文「先决条件」一节所载的全部条件达成（或豁免，倘适用）后，完成应于满足条件(vi（) 就于股东特别大会上通过必要决议案以批准收购事项而言）后第十(10)个营业日或 TWB Holding（s 代表其自身及第二卖方）与Glorify可能同意的其他日期发生。 战略购买及退还意向金及第二笔现金付款 鉴于收购事项受制于上述各种先决条件（其中若干条件超出了订约方的控制范围），作为卖方与Glorify之间商业谈判的一部分，卖方要求Glorify作出诚意保证以其对收购事项的承诺。因此，卖方要求作出以下安排。 倘「先决条件」一节所载的条件(i)(2（) 就基本保证而言）、(vi（) 就于股东特别大会通过必要决议案以批准收购事项而言）及(viii（) 就意向金付款而言）已满足并持续满足，但条件(ii)（就股东特别大会举行之日或之前未发生CP重大不利变动而言）于股东特别大会举行之日未满足，收购协议的订约方协定完成未落实，惟Glorify应改为购买350股销售股份（即346.54 股第一卖方销售股份及3.46股第二卖方销售股份或由第一卖方（代表其自身及第二卖方）厘定 的其他数目的BTHL股份，惟BTHL股份总数不得超过350股销售股份，且各卖方收到的代价应为每股销售股份500000港元）（「战略购买」），且意向金应悉数用于支付有关销售股份的代价。战略购买的完成应于各订约方商定的日期（于任何情况下均不得迟于最后截止日期）发生。倘发生战略购买，于完成战略购买后，Glorify于BTHL的持股比例将由15.56%增加至19.06%。 考虑到下文「收购事项的理由及裨益」一节所载的因素，董事认为，战略购买（倘发生）亦将符合本集团的整体发展战略，且战略购买乃本公司经订约方公平磋商后所协定。 –27–董事会函件倘上文「先决条件」一节所载的任何条件(i)(2（) 就基本保证于所有重大方面仍属真实及准确且无误导的情况下）及(vi（) 就于股东特别大会上通过必要决议案以批准收购事项而言）于 最后截止日期前未获达成，则完成既不落实，亦不会进行战略购买，卖方应向Glorify全额（不含利息）退还意向金及第二笔现金付款（倘已支付）。 TWB Holdings的承诺 根据收购协议，就代价股份而言： (i) 于完成日期起计一年期间，TWB Holdings不得直接或间接提呈发售、质押、出售或以其他方式转让、处置任何代价股份或就任何代价股份设置产权负担； (ii) 自完成日期一周年日起，TWB Holdings可处置最多25%的代价股份； (iii) 自完成日期二周年日起，TWB Holdings可另行处置最多35%的代价股份，惟无论如何不得处置合共超过60%的代价股份；及 (iv) 于完成日期三周年日或之后，TWB Holdings可处置其当时持有的任何或全部代价股份。 担保 TWB Holdings已将全部已发行BTHL股份的51%质押予新创建服务作为二零二零年收 购事项递延代价之付款担保（即二零二零年新创建股份质押）。根据二零二零年收购协议，待向新创建服务悉数偿还二零二零年收购协议项下的分期付款（及应计利息，如有）后，倘发生任何建议转让BTHL股份的情况，导致TWB Holdings不再持有至少51%的全部已发行BTHL股份，则须将全部已发行BTHL股份的51%的替换股份质押予新创建服务。于最后可行日期，二零二零年收购事项的递延代价仍有两笔分期付款合共3.10亿港元尚未偿还，且将于二零二四年十月及二零二五年十月到期且由BTHL（为二零二零年收购协议项下的买方）应 偿还予新创建服务。因此，为推动收购事项，TWB Holdings将与新创建服务安排二零二零年新创建股份质押将于紧接完成前由新创建服务解除，于紧随完成后由Glorify及TWBHoldings根据彼等各自于紧随完成后于BTHL的股权按比例将全部已发行BTHL股份的51%重新质押予新创建服务，作为二零二零年收购事项未偿还递延代价的付款担保（即二零二四–28–董事会函件年新创建股份质押）。因此，于完成后，根据二零二四年新创建股份质押，Glorify及TWBHoldings各自将向新创建服务分别授出3600股BTHL股份（占全部已发行BTHL股份的36%）及1500股BTHL股份（占全部已发行BTHL股份的15%）的股份质押。 作为收购事项项下递延付款的付款担保，Glorify应于完成时，以TWB Holdings为受益人，授出3400股BTHL股份（即Glorify于完成时持有的BTHL股份（其没有根据二零二四年新创建股份质押进行质押），占全部已发行BTHL股份的34%）的股份质押（即第一卖方股份质押）。根据每股销售股份的代价500000港元，第一卖方股份质押项下质押的BTHL股份价值为1700000000港元。收购事项项下应付TWB Holdings及ABL的递延付款（不包括递延付款利息及额外利息）为2 000 000 000港元（约占代价的73 .47%）。鉴于应付TWBHoldings及ABL的代价之50%或以上将递延支付，因此卖方要求设立担保安排以减轻递延付款相关风险。经公平磋商后，订约方认为相对于递延付款金额而言，担保价值（即第一卖方股份质押项下的BTHL股份价值）乃为合适的抵押金额。 综上所述，董事认为，Glorify于完成后将根据二零二四年新创建股份质押及第一卖方股份质押进行质押BTHL股份的比例属公平合理。 新股东协议 完成落实后，Glorify、TWB Holdings及ABL于二零二零年八月二十一日订立并于二零二零年十月十五日修订的有关BTHL的现有股东协议将于完成日期起终止，且于完成时，Glorify及TWB Holdings将就BTHL订立新股东协议（「新股东协议」），其主要条款载列如下： 业务范围 BTHL的业务为促使BTHL集团开展目前由BTHL集团经营的业务，即提供专营及非专营巴士服务及广告服务。 董事会组成及管理层 BTHL的董事会将由五名董事组成，其中Glorify及TWB Holdings有权分别提名三名及两名董事，前提是（其中包括），就新股东协议的一方而言，倘其中一方在新股东协议规定的范围内和情况下转让或出售其BTHL股份，则上述人数将减少；就TWB Holdings而言，倘其持有的BTHL股份占全部已发行BTHL股份的10%或以下，其可能委任的BTHL董事会–29–董事会函件之董事数目应减少至一位，且其委任董事的权利将在其完全停止持有BTHL股份（占全部已发行BTHL股份的1.0%）时终止。BTHL的业务及事务应由其董事会管理。 协议各订约方应促使BTHL董事会在未获得Glorify（倘已获任命）提名的至少一名董事 和TWB Holding（s 倘已获任命）提名的至少一名董事出席及╱或代表出席该会议的赞成票的情况下，不得就以下任何事项通过任何决议案： (a) 变更目标集团（或其任何部分）的业务；将目标集团的业务与任何其他业务综合或合并；或剥离目标集团业务所包含的任何部分业务或资产；及 (b) BTHL集团的任何成员公司为另一人（除BTHL集团成员公司外）的债务或义务提供贷款或发放任何担保或弥偿。 Glorify的认购期权及TWB Holdings的认沽期权 于认购期权期间的任何时间，待收购协议项下应付予卖方的所有未偿还金额获悉数结清后，Glorify应拥有选择权（而非义务）（「认购期权」）（可通过向TWB Holdings发出书面通知行使该选择权）购买TWB Holdings当时持有的全部或部分BTHL股份，认购价为每股BTHL股份500000港元，加上自认购期权期间第一天起直至认购期权行使日期止期间按认购价年利率3%（单利）计算的应计利息（连同认购价，统称「认购代价」），前提是作为每份认购期权通知的标的事项的BTHL股份数目应为100的整倍数。 倘Glorify于认购期权期间内并未悉数行使上述认购期权，于认沽期权期间，TWBHoldings应拥有选择权，可通过向Glorify发出书面通知予以行使，以要求Glorify于认沽期权期间开始日期购买其持有的BTHL股份（「认沽期权」，TWB Holdings当时持有的BTHL股份总数为「认沽期权股份」）（并非任何认购期权通知的标的事项），认沽价为每股BTHL股份500000港元，加上相当于(i)认购期权期间按认沽价年利率3%（单利）计算的应计利息； 及(ii)自认沽期权期间第一天起直至认沽期权行使日期止期间按认沽价年利率5%（单利）计算 的应计利息（连同认沽价，统称「认沽代价」）的金额，按以下三期：(a)于认沽期权期间开始日期，最多认沽期权股份的三分之一(1/3（)若不是整数，应四舍五入至下一个整数）（「第一期认沽股份」）；(b)于认沽期权期间开始的一周年日，最多认沽期权股份的三分之一(1/3（) 若不是整数，应四舍五入至下一个整数）加上尚未出售予Glorify的剩余第一期认沽股份（并非任何认沽期权通知的标的事项）；及(c)认沽期权期间末，有关TWB Holdings当时持有的全–30–董事会函件 部BTHL股份，前提是认沽期权应被视为在认沽期权期间的最后一天就TWB Holdings当时持有的全部（但非部分）BTHL股份（如有）行使（并不受上述就认购期权或认沽期权发出的任何书面通知约束），且TWB Holdings应向Glorify提供上述的书面通知。 每股BTHL股份的认购价及认沽价均为500000港元，乃根据每股销售股份的代价500000港元厘定。仅供说明用途，假设全部已发行BTHL股份自完成时起并无其他变动，倘Glorify于认购期权期间末悉数行使认购期权，则应付认购代价为17.25亿港元（包括本金 15亿港元及利息2.25亿港元）；以及倘Glorify并无行使认购期权，而TWB Holdings于认沽期权期间末悉数行使认沽期权，则应付认沽代价则为18.75亿港元（包括本金15亿港元及利息3.75亿港元）。于行使认购期权或认沽期权时，认购代价或认沽代价（视情况而定）将根据新 股东协议之条款以现金偿付。 就支付认购代价及╱或认沽代价而言，本集团计划利用经扩大集团的内部资源、银行贷款及集资活动。根据独立估值师采纳的每年2%的永续增长率，预计不低于70%的付款可由经扩大集团的内部资源及银行贷款拨款，视乎付款前任何时间的业务及财务情况。剩余付款预计通过集资活动拨款，包括但不限于发行证券、行使购股权及╱或股东贷款。 转让及发行BTHL股份的限制 新股东协议各订约方均不得转让其持有的任何BTHL股份，惟符合新股东协议条款除外（即以下情况：( i )订约方之间的转让；( i i )领售权（定义见下文）；( i i i )随售权（定义见下文）；(iv)认购期权；(v)认沽期权；(vi)二零二四年新创建股份质押生效后；及(vii)第一卖方股份质押生效后）。倘Glorify将其BTHL股份出售予第三方，Glorify可要求TWB Holdings根据提供予Glori fy的相同条件出售其所有BTHL股份（「领售权」）。在遵守上述条件且Glorify并不行使领售权的情况下，TWB Holdings有权（但无义务）出售（连同Glorify）(i)TWB Holdings当时持有的全部BTHL股份（倘Glorify在上述转让完成后持有的BTHL股份百分比将低于全部已发行BTHL股份的50%），或(ii)按照Glorify转让的BTHL股份数目与Glori fy当时持有的BTHL股份总数之相同比例出售BTHL股份（在其他情况下）（「随售权」）。于行使上述领售权或随售权时，TWB Holdings每股BTHL股份的最低代价不得低于认购代价或认沽代价（视情况而定行使上述权利）。 –31–董事会函件此外，未经新股东协议双方的同意，自新股东协议之日起至认沽期权期间结束为止，BTHL不得发行任何新证券（包括股份或可换股债券）。 戴先生的承诺 于二零二四年五月二十四日，戴先生以本公司为受益人作出承诺，据此，戴先生向本公司无条件且不可撤销地承诺：在上市规则容许的范围内，彼须行使（或促使行使）合共 2766593980股股份（于最后可行日期占本公司全部已发行股本约69.92%）所附之所有投票权，将于股东特别大会上提呈以投票赞成批准收购协议、新股东协议及其项下拟进行之交易之决议案。 发行价 发行价0.7961港元较： (i) 联交所于最后可行日期所报每股股份收市价0.280港元溢价约184.32%； (ii) 联交所于二零二四年五月二十三日（即紧接收购协议日期前最后一个交易日）所报 每股股份收市价0.400港元溢价约99.03%； (iii) 联交所于紧接收购协议日期前最后五个连续交易日所报每股股份平均收市价0.391 港元溢价约103.61%； (iv) 联交所于紧接收购协议日期前最后十个连续交易日所报每股股份平均收市价0.344 港元溢价约131.42%；及(v) 基于本集团截至二零二三年十二月三十一日的综合资产净值约1233077000港元（摘录自二零二三年年报）及于最后可行日期已发行3956638000股股份计算的截至二 零二三年十二月三十一日的每股股份综合资产净值约0.3116港元溢价约 155.49%。 发行价乃由本公司与TWB Holdings经参考（其中包括）股份的现行市价、本集团的财务状况及经扩大集团的前景后公平磋商达致。 –32–董事会函件特别授权代价股份将根据拟于股东特别大会上寻求的特别授权予以配发及发行。 本公司将向联交所申请上市批准。代价股份一旦获配发及发行，将于所有方面与所有现有已发行股份享有同等地位。本公司将作出一切所需安排，令代价股份获准纳入中央结算系统。 对本集团的财务影响 于完成后，BTHL将成为本公司之非全资附属公司，而BTHL之财务业绩将并入本集团之综合财务报表。此外，于全面行使认购期权及╱或认沽期权后，BTHL将成为本公司的全资附属公司。 对盈利的潜在影响 诚如二零二三年年报所载，本集团于二零二三财政年度录得股东应占亏损约3510万港元。根据本通函附录四所载经扩大集团的未经审核备考财务资料，假设完成已于二零二三年一月一日发生，由于目标集团产生亏损约7360万港元及备考调整约4.011亿港元，二零二三财政年度股东应占经扩大集团的备考亏损将约为5.098亿港元。有关备考数字及调整的进一步详情，请参阅本通函附录四。 对资产及负债的潜在影响 诚如二零二三年年报所载，于二零二三年十二月三十一日，本集团的总资产、总负债及资产净值分别约为19.570亿港元、7.239亿港元及12.331亿港元。基于本通函附录四所载经扩大集团的未经审核备考财务资料，倘若收购事项已于二零二三年十二月三十一日完成，则经扩大集团的总资产、总负债及资产净值预计分别约为100.190亿港元、88.069亿港元及 12.121亿港元。诚如本通函附录四所载经扩大集团未经审核备考财务资料所示，本集团之流 动资产净值约为3.762亿港元，而经扩大集团于二零二三年十二月三十一日之流动负债净值约为6.046亿港元，此乃由于目标集团之流动负债净值约为2.303亿港元及相关备考调整约为 7.505亿港元所致，其中，于完成前将支付的部分代价为5亿港元，而余下部分的代价2.423 亿港元将于二零二四年十二月三十一日或之前支付。有关备考数字及调整的详情，请参阅本通函附录四。 –33–董事会函件 诚如上文「收购协议之主要条款」一节所述，本集团拟动用其内部资源及外部借贷支付 第二笔现金付款，并动用经扩大集团的内部资源及银行贷款支付代价的余下部分，惟须视乎付款前任何时间的业务及财务状况而定。 有关目标集团的财务状况及资本管理，请参阅本通函「附录一–有关目标集团之资料– 7.管理层讨论及分析」中「流动资产及负债净值」及「财务风险管理目标及政策–资本管理」分节。 收购事项的理由及裨益 本公司长期于中国从事物流业务，包括(i)经营码头及港口转输服务；及(ii)出租「汉思能源」品牌名下的零售加油站。为使本公司业务更为多元及增加收入来源，本公司一直在寻求各种发展机遇，务求拓阔其收入基础。 根据二零二零年收购事项对目标公司进行投资为本集团提供一个通过参与香港重要的 公共交通服务从而实现多元化业务及拓宽收入的战略良机，因为本公司对目标集团的前景及潜在投资回报感到乐观。具体而言，由于本集团满意目标集团的表现，且对其前景感到乐观，因此于二零二零年首次投资约一年后加大对目标集团的投资。于最后可行日期，Glorify为1555.91股BTHL股份（相当于全部已发行BTHL股份的约15.56%）的持有人。根据收购事项进一步增加目标集团的持股权符合本集团的多元化扩充战略。 目标集团主要于香港从事提供「城巴」品牌下的公共巴士服务，拥有逾40年香港公共巴士服务行业的卓越往绩。透过收购事项，本公司将占据香港约24.4%专营巴士营办商的市场份额（基于二零二二年香港所有专营巴士营办商的日均乘客总人次）。于最后可行日期，目标集团经营逾200条横跨港岛、九龙及新界的巴士路线，拥有超过1700辆注册巴士的庞大巴士车队，是在港岛设有巴士网络的主要专营公共巴士营办商。其具备强大的巴士工程及技术开发能力，拥有一支深谙行业知识的资深管理团队，领导和监督由5000多名雇员组成的员工队伍。董事认为，于完成时，本集团可藉收购事项持有BTHL70%的权益，在提升品牌声誉、业务规模及市场份额方面可从目标集团获益匪浅。 –34–董事会函件 目标集团及本集团的业务类似，目标集团在香港从事交通业务及提供专营客运巴士服务，而本集团主要从事物流业务。此外，本公司已参与投资香港西九龙首座加氢站的建设。加氢站目前由城巴营运并为香港首辆城巴旗下的氢能巴士营运提供加氢服务。 经考虑以上所述，董事认为收购事项符合本集团的发展策略并会促进本集团的长期可持续增长，并认为收购协议、新股东协议的条款及其项下拟进行之交易属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。鉴于收购事项受制于上述各种先决条件（其中若干条件超出了订约方的控制范围），作为卖方与Glorify之间商业谈判的一部分，卖方要求Glorify诚意保证其对收购事项的承诺。因此，卖方要求实施战略购买安排。考虑到本公司有意增持BTHL的股份，董事认为，战略购买（倘发生）亦将符合本集团的整体发展战略，且战略购买乃本公司经订约方公平磋商后所协定。 代价股份对股权结构之影响 下表阐述本公司(i)于最后可行日期；及(ii)紧随完成及配发及发行代价股份后的股权架构。 紧随完成及配发及发行股东于最后可行日期代价股份后 股份数目%股份数目% 戴先生及其联系人（附注）276659398069.92276659398065.32 TWB Holdings – – 278915965 6.59其他公众股东（不包括TWB Holdings） 1190044020 30.08 1190044020 28.09 总计3956638000100.004235553965100.00 附注： 该等股份中有218390000股由戴先生直接个人持有、209773980股由Extreme Wise直接持有及 2338430000股由Vand Petro-Chemicals直接持有。两家公司均由Julius Baer全资拥有，其为信 托之受托人，而戴先生为全权信托创始人。根据证券及期货条例，戴先生被视为于该 2766593980股股份中拥有权益。戴先生为Extreme Wise、Vand Petro-Chemicals及本公司之董事。 –35–董事会函件 如上文所述，于完成时，戴先生将于紧随配发及发行代价股份后而扩大的已发行股份约65.32%中拥有权益。根据以上基准，戴先生仍将为本公司控股股东，而本公司控制权不会因收购事项而发生改变。 有关目标集团之资料 BTHL为一家于二零二零年七月二十三日在英属处女群岛注册成立的有限公司。二零二零年收购事项完成后，BTHL于二零二零年十月十五日成为汇达交通集团的控股公司。BTHL的主要附属公司为城巴（为间接全资附属公司，为合并专营权及城巴二零二三年（专营权二）的专营商），主要于香港从事提供公共巴士及旅游相关服务。于营业纪录期，城巴及新巴各自透过（其中包括）根据《公共巴士服务条例》授予的公共巴士专营权在香港经营巴士服务。专营巴士（包括城巴及新巴营运的巴士）在香港公共交通体系发挥重要角色，于二零二二年贡献总乘客人次的约三分之一。于最后可行日期，目标集团拥有由逾1700辆注册巴士组成的巴士车队，经营横跨港岛、九龙及新界的逾200条专营巴士路线。于二零二二年七月，城巴推出专为香港特别设计及制造的香港首辆氢燃料电池双层巴士。结合这一发展，于二零二三年五月，本集团宣布会参与投资香港西九龙首座加氢站的建设。加氢站目前由城巴营运并为香港首辆城巴旗下的氢能巴士营运提供加氢服务。城巴于二零二四年二月将第一辆氢能巴士引入其营运车队。为进一步拓展业务并实现业务多元化，目标集团可能会于该等机会出现时，不时投标海外与交通相关的项目，且于二零二四年三月，目标集团就政府合约递交竞标书以于新加坡提供一系列公共巴士服务。 汇达传媒为BTHL的全资附属公司，于二零二一年十月二十八日注册成立，主要从事广告业务。汇达传媒通过公开招标程序获得巴士车身广告合约，担任城巴巴士车身（外观）及巴士内部广告的独家广告代理商，为期十年至二零三三年。此外，于二零二三年七月，汇达传媒（作为服务提供商）亦通过公开招标程序获得香港一家铁路营办商的合约，就该铁路营办商营运的若干铁路线及巴士的广告媒体提供广告销售代理服务，据此，汇达传媒将负责经营、销售及营销该广告媒体。 有关目标集团及其业务之进一步资料，请参阅本通函附录一。 –36–董事会函件目标集团的股权架构 下表载列于完成后及全面行使认购期权及╱或认沽期权后于最后可行日期目标集团的股权架构。 (i) 于最后可行日期目标集团的股权架构 Victoria SPC Templewater I G. P.Ascendal Holdings Ltd Bowen SP 附注1 (为Templewater I L.P.Limited 本公司 (开曼群岛 ) 的普通合伙人 )（泽西岛）（开曼群岛）76.3%23.7% 100%100% ABL Glorify TWB Holdings（泽西岛）（英属处女群岛）（英属处女群岛） 0.54%15.56%83.9% 目标公司（英属处女群岛） 100%100%100% Bravo Holdings 汇达交通 BMHL（英属处女群岛） （英属处女群岛） (HK) Limited（香港） 40%100%100%100% Proud Dragon Dietmar 附注 新巴 汇达传媒Global Limited 2（英属处女群岛）（英属处女群岛）（英属处女群岛）（香港） 100% 城巴（香港） 100%100% 城巴旅游城巴中国（香港）（香港） –37–董事会函件 附注： (1) 截至最后可行日期，据董事作出合理查询后所深知、全悉及确信，Victoria SPC Ltd Bowen SP及其 各自的最终实益拥有人均为独立第三方。Templewater、其雇员及相关家庭成员为最终实益拥有人，持有Victoria SPC Ltd Bowen SP约82.6%的股权。其余17.4%的个人最终实益拥有人均未持有Victoria SPC Ltd Bowen SP 10%或以上的股权。有关Templewater的详情，请参阅下文「有关TWB Holdings及Templewater的资料」一节。 (2) Proud Dragon Global Limited由新世界第一控股及汇达交通成立，旨在于二零二零年收购事项后 维持汇达交通、城巴及新巴的现有职业退休计划条例计划。截至最后可行日期，Proud DragonGlobal Limited由新世界第一控股及汇达交通分别拥有60%及40%。除上文所述外，Proud DragonGlobal Limited并无参与任何其他业务、活动或目的。 (ii) 紧随完成后目标集团的股权架构 Victoria SPC Templewater I G. P.Ltd Bowen SP (为Templewater I L.P.本公司（开曼群岛）的普通合伙人)（开曼群岛）76.3%23.7% 100% Glorify TWB Holdings（英属处女群岛）（英属处女群岛） 70%30% 目标公司（英属处女群岛） 100%100%100% 汇达交通 Bravo HoldingsBMHL（英属处女群岛） （英属处女群岛） (HK) Limited（香港） 40%100%100%100% Proud Dragon Dietmar 新巴 汇达传媒 Global Limited（英属处女群岛）（英属处女群岛）（英属处女群岛）（香港） 100% 城巴（香港） 100%100% 城巴旅游城巴中国（香港）（香港） –38–董事会函件 (iii) 全面行使认购期权及╱或认沽期权后目标集团的股权架构本公司（开曼群岛） 100% Glorify（英属处女群岛） 100% 目标公司（英属处女群岛） 100%100%100% 汇达交通 Bravo HoldingsBMHL（英属处女群岛） （英属处女群岛） (HK) Limited（香港） 40%100%100%100% Proud Dragon Dietmar 新巴 汇达传媒 Global Limited（英属处女群岛）（英属处女群岛）（英属处女群岛）（香港） 100% 城巴（香港） 100%100% 城巴旅游城巴中国（香港）（香港）目标集团的财务资料 下表载列目标集团于营业纪录期的综合除税前及除税后亏损净额及收入，其乃根据目标集团按照香港财务报告准则编制的经审核综合财务资料： 二零二一二零二二二零二三财政年度财政年度财政年度千港元千港元千港元收入283857225383953399509 除税前亏损(246281)(286248)(63474) 除税后亏损(220619)(206582)(73628) –39–董事会函件 于营业纪录期，目标集团于二零二二财政年度及二零二三财政年度的除税后亏损分别减少约1400万港元及1.33亿港元。就二零二二财政年度而言，除税后亏损略微减少主要是由于所得税抵免增加，部分被收入及其他收入减少所抵销。就二零二三财政年度而言，除税后亏损减少主要由于收入及其他收入增加，部分被营运成本及财务成本增加所抵销。 于营业纪录期，目标集团于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日的综合资产净值分别为约13.655亿港元、10.288亿港元及6.151亿港元。截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日，目标集团资产净值分别减少约3.367亿港元及4.137亿港元。资产净值于二零二二年十二月三十一日较二零二一年十二月三十一日减少乃主要由于(i)二零二 二财政年度的经营亏损约为2.053亿港元；及(ii)于二零二二财政年度派发股息2.000亿港元。 资产净值于二零二三年十二月三十一日较二零二二年十二月三十一日减少乃主要由于(i)于 二零二三财政年度派发股息2.500亿港元；及(ii)于二零二三财政年度，年内总全面亏损约1.632亿港元。尽管出现亏损，目标集团仍有足够的现金及现金等值项目维持其业务营运， 并根据有关目标集团成员公司的宪章文件及相关法律法规于二零二二财政年度和二零二三财政年度派发股息。 有关目标集团之资料及财务资料的更多详情，请参阅本通函附录一及附录三。 有关订约方的资料以及彼等与目标集团的关系 有关Glorify及本集团的资料 Glorify主要从事投资控股，为本公司的全资附属公司。本集团为能源行业的主要营运商，于华南地区提供石油及液体化学产品的综合码头港口、贮存罐及仓储物流服务，并于其自有港口及贮存罐区提供增值服务、买卖石油及石化产品及出租加油站业务。 有关TWB Holdings及Templewater的资料TWB Holdings为一家投资控股公司，其权益由Templewater I L.P（. 国际私募股权基金）和一家独立组合公司Victoria SPC Ltd Bowen SP(共同投资平台)拥有。TWB Holdings由Templewater I G.P.控制、提供建议及管理，Templewater I G.P.由TemplewaterHoldings Limited全资拥有，而Templewater Holdings Limited则为Investec Bank plc及张堃先生（「张先生」）成立的另类投资公司。 Investec于一九七四年在南非成立，并于一九九二年进军英国。于二零零二年，该集团实施两地上市公司架构，其中Investec plc在伦敦证券交易所上市，而Investec Limited则于约翰尼斯堡证券交易所上市。Investec Bank plc由Investec plc全资拥有，为一家英国专业银行。 –40–董事会函件 据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信， I n v e s t e c p l c及张先生为Templewater Holdings Limited的最终实益拥有人，其各自于Templewater HoldingsLimited股权中拥有50%的实益权益。 于创立Templewater Holdings Limited前，张先生曾在周大福企业有限公司以及在香港汇丰银行及德意志银行的投资银行部任职，在企业咨询、资本市场及私募股权投资方面拥有丰富经验。 Templewater集团是亚洲领先的资产管理机构，其投资策略涵盖私募股权、房地产及脱碳。善水香港为Templewater于香港的主要营运实体，并获证监会授权从事第1类、第4类及 第9类受规管活动。 Templewater在协助香港政府将氢能作为替代能源引入香港地面交通和公共交通方面发挥了重要作用。二零二三年五月，香港政府就氢燃料技术实验项目与城巴达成了「原则性协议」，包括使用首辆氢燃料电池双层巴士和建设首座加氢站。Templewater及本公司参与开发及建设加氢站。 脱碳一直是Templewater投资战略的核心重点，Templewater有一个专门的脱碳团队，专注于脱碳科技、资产、政府政策（例如香港专营巴士的氢能相关法规）以及行业标准的投资及开发。近年来，Templewater一直专注于脱碳和影响力投资战略，包括投资氢能项目，并与国内外企业和政府部门就氢能开发和合作建立了战略合作伙伴关系。 Templewater的管理层和脱碳团队一直协助城巴向清洁能源巴士转型，并在城巴引进香港首辆电动双层巴士、首辆氢能双层巴士和首座加氢站的采购、开发、执行和政策制定方面发挥了关键作用。 目标集团与Templewater之间的合作氢气咨询及顾问协议 尽管目标集团拥有一支在公共巴士服务行业具备丰富知识及经验的核心管理团队，但目标集团认为，Templewater于上述绿色╱可再生能源行业等领域拥有良好往绩记录及丰富经验，并在作为BTHL股东期间对目标集团的业务有深入了解，因此非常适合担任目标集团的战略顾问，并在目标集团向绿色╱可再生能源及其他业务拓展过渡中为其提供建议，从而与现有管理层的知识和经验形成互补，因为现有管理层的经验更侧重于传统巴士业务的管–41–董事会函件理。就此，于二零二四年四月八日，汇达交通与善水香港订立氢气咨询及顾问协议（「TW咨询协议」）以记录善水香港（作为汇达交通集团的顾问）自二零二四年一月一日起向汇达交通 集团提供咨询服务的条款。根据TW咨询协议所载条款，有关咨询服务包括（其中包括）就汇达交通集团向以氢气或其他绿色╱可再生燃料来源为动力的下一代车辆转型以及业务发展 和收购提供建议。TW咨询协议的主要服务及其他条款如下： 服务：善水香港向汇达交通提供的服务包括下列咨询及顾问服务： 1)协助汇达交通集团于香港的业务转向使用绿能巴士及相关事宜，包括： (i) 进行可行性研究，以确定使用绿能巴士的可行性，包括评估有加油站的可行性、此类车辆可行使的潜在路线以及对营运成本的影响； (ii) 协助汇达交通集团确定最适合于香港营运的绿能巴士的型号（例如，考虑到香港独特的地域及气候等因素）； (iii) 协助汇达交通集团评估及甄选绿能巴士供应商及提供资 源及支援服务（例如维修、加油站），并制定应变计划，以处理供应链中断等事件； (iv) 为推出绿能巴士营运的巴士服务制定策略计划，例如制定时间表、确定所需资源、规划绿能巴士沿线道路的基 础设施、升级汇达交通集团的现有物业（例如巴士车厂） 以满足绿能巴士的需求，及确定使用绿能巴士应达到的关键绩效指标（例如减排）； –42–董事会函件 (v) 为负责营运及支持绿能巴士的新业务部门物色合适的人才，或提高现有员工的技能以营运及管理该部门，并应汇达交通集团的要求，在内部团队建立时提供过渡性人员配置、管理及人力资源支持； (vi) 使汇达交通集团了解绿色能源技术的最新发展，并于协议期内就必要或建议的升级提供意见； (vii) 为培训及╱或相关事宜提供现场工作人员；及 (viii) 就绿色╱可再生能源相关事宜提供意见。 2)协助汇达交通集团于香港及全球的业务发展及战略机遇，需 要Templewater分析师团队审查并确定适合汇达交通集团发 展及增长的项目，包括： (i) 为汇达交通集团的现有业务部门寻找潜在的商机，包括寻找新的投标，并就投标策略提供意见； (ii) 确定汇达交通集团可拓展的新市场及新领域，利用并巩固汇达交通集团现有的业务记录； (iii) 于香港及全球寻找潜在的并购机会，并审查及提供意见； (iv) 应汇达交通集团提出的要求，联络交易对手，谈判交易条款，协调并出席与已确定机会有关的会议；及(v) 针对不同机会，就适当的集资策略（资本及╱或债务）提供意见。 –43–董事会函件 条款： TW咨询协议的初始期限为三年，自二零二四年一月一日起生效。于初始期限三年届满后，(i)倘TWB Holdings持有全部已发行BTHL股份的5%或以上，则TW咨询协议的期限将自动延长24个月；或(ii)倘TWB Holdings持有全部已发行BTHL股份少于 5%，则TW咨询协议的期限将由汇达交通选择是否延长24个月； 及(iii)此后，根据订约方的协定，后期续签为十二(12)个月。为免生疑问，除上文所述的自动延期外，汇达交通并无义务于该情况下延长TW咨询协议的期限。 考虑到上述 ( i i )及 ( i i i )所述延长期限的情况，汇达交通将考虑Temp l ewa t e r所提供服务的性质及质素，包括但不限于 ( i )Templewater协助汇达交通集团投资营运绿能巴士及加氢站作出 的贡献；(ii)完成城巴第二个加氢站的兴建及营运；及(iii)为汇达交通集团的巴士车队增购至少20辆绿能巴士的采购进度及定价。 顾问费： 除偿还Templewater因提供服务而合理适当产生的费用外，汇达交通集团根据TW咨询协议应支付每年20000000港元的顾问费，于每三个月的期限内分四期等额支付，以及每年支付一笔 5000000港元的酌情花红。 –44–董事会函件顾问费乃由汇达交通与善水香港经公平磋商后厘定。在厘定顾问费时，订约方已考虑（包括但不限于）合约期内所提供的服务范畴，及上述Templewater集团在绿色及可再生能源行业的经验及知识以及善水香港就提供该等服务调动的资源。鉴于绿色及可再生能源的发展日新月异，预期善水香港将投入一支由八至十人不等的队伍，以跟随业界的最新发展及为汇达交通集团提供服务。 根据本公司所得的资料，善水香港根据TW顾问协议收取的顾问费，与其他按时收费的行业顾问所收取的费用相若。因此，目标集团管理层认为，而本公司亦同意，该费用对目标集团而言属公平合理。 由于BTHL及汇达交通均为城巴及新巴的控股公司（BTHL由此而注册成立），其各自的董事会成员主要由彼等各自的投资者组成。张先生及Nicolas Charles Philippe de Mascarelde la Corbiere先生（「de Mascarel de la Corbiere先生」）均为TWB Holdings委任人。于完成后，TWB Holdings将继续持有全部已发行BTHL股份的30%。TWB Holdings由Templewater I G.P.控制、提供建议并管理，Templewater I G.P.由TemplewaterHoldings Limited全资拥有，而Templewater Holdings Limited则由Investec Bank plc及张先生分别拥有50%的股权。善水香港亦由Templewater Holdings Limited全资拥有。deMascarel de La Corbiere先生目前是善水香港的董事及Templewater的执行合伙人。于完成后，张先生及de Mascarel de La Corbiere先生将继续担任BTHL及汇达交通的董事。 TW咨询协议（包括其项下顾问费及酌情花红的付款）是目标集团与Templewater集团在 收购协议订立前已存在的一项安排。TW咨询协议的各订约方于收购协议订立当日至目前并非为本公司的关连人士。根据上市规则第14A章，于完成后，TWB Holdings将成为本公司附属公司（即BTHL）的主要股东，并被视为本公司附属公司层面的关连人士。TemplewaterHoldings Limited，诚如以上所述，作为TWB Holdings的间接控股公司，是TWBHoldings的联系公司，因此，将根据上市规则第14A章成为本公司的关连人士。由于善水香港由Templewater Holdings Limited全资拥有，因此，其为Templewater Holdings Limited的联系公司，且善水香港将根据上市规则第14A章于完成后成为本公司的关连人士。于完成–45–董事会函件后，由于根据上市规则第14A章善水香港因上述的关系成为本公司的关连人士，倘续签TW咨询协议，根据上市规则第14A章构成本公司关连交易，本公司将遵守上市规则的所有适用规定。 为管理于完成后经扩大集团及Templewater集团之间的关连交易，本公司须确保经扩大集团及Templewater集团的成员公司之间订立之任何协议，其条款不得逊于独立第三方提供之条款，并属公平合理及符合股东整体利益。 电池电动巴士之总框架协议 根据专营权规定，目标集团主要通过公开招标选择巴士供应商。为过渡至并发展更环保的巴士车队，城巴在二零二一年六月公开招标采购电池电动巴士（「二零二一年招标」）。威驰腾就二零二一年招标提交标书，并于二零二一年八月获悉其为中标者之一。二零二二年三月，威驰腾（作为供应商）与城巴（作为买方）订立第一份框架协议。其后，于第一份框架协议届满后，城巴于二零二三年进行第二次公开招标，威驰腾（香港）应此提交标书。经上述招标程序后，威驰腾（香港）获悉其为此次招标的中标者之一，且城巴（作为买方）与威驰腾（香港）（作为供应商）于二零二三年十月十一日订立电动巴士采购框架协议。 电动巴士采购框架协议的主要条款如下： 主体：城巴有权（但无义务）订购一次或多次最多50辆电池电动双层巴士（「车辆」），而威驰腾（香港）须根据交付时间表供应该等车辆，惟城巴须于二零二五年十二月三十一日或之前订购该等车辆。 协议期限：二零二三年十月十一日至二零二五年十二月三十一日（城巴可下订单的最后日期）。 价格：每辆车辆价格（「价格」）如下： (i) 于二零二三年十二月三十一日或之前：446000美元 (ii) 于二零二四年一月一日至二零二四年十二月三十一日： 447000美元 (iii) 于二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日： 448000美元 –46–董事会函件 定价基准：每辆车辆的价格应为扣除所有贸易折扣后的净价；并应包括材 料、设备、部件、人工、生产、型式认可检验、车辆检验、合格证 签发、保险（包括但不限于卸货港保险、运输途中保险及保单）、 仓储、运输、清关、本地交付的费用；任何适用的税费及关税； 以及将车辆交付至城巴指定地点所需的任何其他成本及费用。 付款条款：威驰腾（香港）须根据协定价格及付款条款就每辆车辆向城巴发出发票，而城巴须根据以下付款条款就每辆车辆的供应向威驰腾（香港）付款： 城巴收到威驰腾（香港）发票后六十(60)个车辆价格的10%营业日内 城巴收到威驰腾（香港）于车辆底盘铺设车辆价格的50%完成后发出的发票及证明上述事项的证 据后六十(60)个营业日内 城巴收到威驰腾（香港）于车辆通过城巴车辆价格的40% 的品质控制检查及车辆检验，以及所有必要文件准备就绪且可供城巴取得运输署发出的车辆登记牌照后发出的发票后 六十(60)个营业日内 于最后可行日期，城巴尚未根据电动巴士采购框架协议下单。经TWB Holdings及目标公司确认，选择威驰腾（香港）为供应商及价格乃根据公开招标程序厘定。招标程序包括由城巴发出投标邀请书，然后由投标者提交投标书。城巴会根据其采用的评分制度，按价格及质素评估准则评审已提交的投标书。总分最高的投标被推荐给城巴董事会考虑及批准，且城巴–47–董事会函件与已获选的投标者就投标书内的中标项目订立有关协议。有关巴士采购程序之详情请参阅本通函「附录一–有关目标集团之资料–5.业务–采购新巴士」分节。 有关威驰腾（香港）的资料 威驰腾（香港）是威驰腾集团公司的一部分。威驰腾集团公司的总部位于中国，主要从事设计及制造零排放商用车辆，提供电池电动车辆及氢燃料电池电动车辆，其产品包括电动及氢动力巴士、客车、卡车、物流车辆及专用车辆。威驰腾是威驰腾集团内的主要营运公司，于二零一九年成立。根据公开可得资料，其产品远销海外，包括澳大利亚及日本等国家，于二零二四年二月，其推出香港首辆氢动力三轴双层巴士，供香港公众使用。在威驰腾作为独立第三方于二零二一年招标中提交投标书后，威驰腾集团首次为Templewater集团所知。在二零二二年三月威驰腾与城巴就二零二一年招标签署首个巴士供应框架后，Templewater决定投资威驰腾集团。于二零二二年六月，Templewater与Ballard PowerSystems Inc（一家于纳斯达克上市的公司，股份代号：BLDP）带领完成威驰腾集团的系列A轮投资，而于最后可行日期，Templewater集团控制汇智控股集团有限公司（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，为威驰腾集团公司的控股公司）。 根据本公司可得资料，威驰腾（香港）为汇智控股集团有限公司的间接全资附属公司。 Templewater集团透过其于Wisdom Moon (BVI) Limited、TW Moon Limited、 Templewater Wisdom A Limited及Templewater Decarb P2 Ltd持有的股权控制汇智控 股集团有限公司，该等公司合共持有汇智控股集团有限公司全部已发行股份的约58.63%。 Wisdom Moon (BVI) Limited、TW Moon Limited、Templewater Wisdom A Limited及 Templewater Decarb P2 Ltd均由Templewater Holdings Limited控制。截至最后可行日期，据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，汇智控股集团有限公司的股东（包括上文所披露的由Templewater控制的股东）及彼等各自的最终实益拥有人均为独立第三方。 截至最后可行日期，据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，张先生及Investec plc均为Templewater Holdings Limited的最终实益拥有人，各自实益拥有Templewater Holdings Limited全部已发行股份的50%。 –48–董事会函件 电动巴士采购框架协议是目标集团与威驰腾（香港）在收购协议订立前已存在的安排，而电动巴士采购框架协议的订约方于收购协议订立当日至目前并非本公司的关连人士。由于电动巴士采购框架协议属框架协议，城巴可根据协议条款于协议期内向威驰腾（香港）订购电池电动巴士。如上所述，于完成后，TWB Holdings将成为本公司附属公司（即BTHL）的主要股东，并被视为本公司附属公司层面的关连人士，而Templewater Hold ingsL im i t e d将根据上市规则第 1 4A章成为本公司的关连人士，且由于威驰腾（香港）为Templewater Holdings Limited的联系公司，因此威驰腾（香港）将成为本公司的关连人士，且经扩大集团成员公司与威驰腾（香港）之间的交易将根据上市规则第14A章构成本公司关连交易。由于购买电池电动巴士属资本性质，该等交易并不属于上市规则第14A.31条项下的持续关连交易范畴内。于完成后，本公司就向威驰腾（香港）购买巴士将遵守第14章及第14A章的相关规定。为管理经扩大集团及威驰腾集团于完成后的关连交易，本公司须确保经扩大集团及威驰腾集团的成员公司之间订立之任何协议，其条款不得逊于独立第三方提供之条款，并属公平合理及符合股东整体利益。 有关ABL的资料 ABL为一家投资控股公司及主要从事向汇达交通及其附属公司提供管理服务。ABL为Ascendal Holdings Limited（Ascendal Group Limited的母公司）的全资附属公司。 Ascendal Group Limited自二零二零年起获BTHL委聘，为BTHL及其附属公司提供车队管理及营运服务以及战略咨询。 Ascendal Group Limited别树一格，旨在就如何认知、接受及提供公共交通实施世界级解决方案。其创始人及执行主席Adam Daniel Leishman先生（「Leishman先生」）在若干世界先进城市（包括伦敦及新加坡）的转型中拥有出色的公共交通往绩记录。于二零一三年，Leishman先生为Tower Transit的联合创始人，并作为Ascendal Group的行政总裁领导业务发展，期间该公司在伦敦及新加坡取得快速增长及成功，并于二零一七年获授英国专业国际公司年度大奖(British Expertise International Company of the Year Award)。 Ascendal Group Limited于四大洲开展项目，涉及运输、基础设施投资、战略咨询及城市发展。ABL由一个其受益人包括Leishman先生及其家人的信托最终全资拥有。截至最后可行日期，据董事深知、全悉及确信，ABL及其最终实益拥有人均为独立第三方。于完成后，ABL将不再持有BTHL任何股权。 –49–董事会函件 Ascendal Group自二零二零年收购事项起向BTHL（及其附属公司）提供车队管理及营 运服务相关的战略咨询服务，其为收购公司，一直为二零二零年收购事项的投资者控股公司（即TWB Holdings、ABL及Glorify）。有关二零二零年收购事项的背景资料请参阅上文「绪言」一节。Ascendal Group Limited根据于二零二零年十二月订立的经营合伙协议开始为BTHL提供顾问服务，该协议其后被车队管理经营协议（经修订，其期限于二零二一年二月开始）（「Ascendal安排」）取代，该协议利用Ascendal团队（包括但不限于Leishman先生）于公共交通领域的营运经验。该等安排旨在(i)建议投资者透过BTHL鉴别改善表现及满足预算的策略；(ii)建立缓解专营权风险及保护BTHL及其投资者投资的架构；(iii)提供业务改善及全 面改革服务，同时就相关巴士专营权的续期进行磋商；及(iv)发挥更高层次的全面监督作用，以建立永久性结构，为投资者的未来机遇做准备。根据Ascendal安排提供的服务分为两个阶段。第一阶段于Ascendal安排的首两年进行，现已完成，Ascendal在第一阶段的职责包括但不限于，在谈判专营权续约的同时，领导目标集团完成业务改进及检修阶段，确保目标集团的业务按照专营权协议的要求营运，在合理可能的情况下，代表目标集团降低风险，并使目标集团的业务达到目标预算。Ascendal安排目前处于第二阶段，该阶段Ascendal的职责包括但不限于，BTHL遵守目标集团持有的专营权及其他经营许可，确保目标集团的业务按照专营权的要求营运，代表BTHL降低风险，以及业务达到目标预算。Ascendal安排于二零二一年二月十六日开始并预计将持续至二零二六年二月十五日。 根据Ascendal安排的规定，Ascendal在协定期的首两年每年收取1800万港元的管理费，协定期的第三年（二零二三年二月十六日至二零二四年二月十五日期间）收取800万港元，协定期的第四年（二零二四年二月十六日至二零二五年二月十五日期间）收取700万港元，协定期的第五年（二零二五年二月十六日至二零二六年二月十五日）收取600万港元。 Ascendal安排项下的管理费主要用于支付为该安排聘请的高级管理人员以及根据Ascendal 安排提供服务的其他Ascendal团队成员的费用，包括Ascendal团队最初搬迁至香港及╱或于香港长期停留所用的费用，以及反映Ascendal根据其经验提高巴士营运效率作出的预期贡献的议定金额。可根据Ascenda（l 及其代表）在Ascendal安排下的表现酌情支付花红。由于Ascendal安排下的服务是由Ascendal通过其指定代表提供的，所有与员工相关的成本实际上都将由Ascendal承担，目标集团的成本将仅限于管理费。BTHL亦须向Ascendal支付–50–董事会函件 Ascendal或其代表于协议期内就提供服务所产生的定额津贴，首两年为每年100万港元，第 三年（二零二三年二月十六日至二零二四年二月十五日期间）为445000港元，第四年（二零二四年二月十六日至二零二五年二月十五日期间）为389000港元，及第五年（二零二五年二月十六日至二零二六年二月十五日期间）为333000港元。 鉴于Ascendal Group及Leishman先生于上述公共交通领域之经验及往绩记录，目标集团亦现与彼等合作（包括但不限于订立合资企业安排），共同探索及寻找新商机、新市场及领域，以便目标集团能够向东南亚和中东等地拓展。于最后可行日期，Leishman先生为BTHL、汇达交通、城巴、新巴及汇达传媒各自的董事。 上市规则的涵义 由于有关收购事项的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过100%，根据上市 规则第14章，收购事项构成本公司的一项非常重大收购事项。此外，上市委员会决议，收购 事项为上市规则第14.06C条项下的极端交易，不适用于上市规则第14章的反收购规定。因此，收购事项须遵守上市规则第14章所载的申报、公告、通函、股东批准及会计师报告规定。本公司须根据与招股章程标准相若之加强披露拟备交易通函。英高已就收购事项获委任为本公司财务顾问，并对目标集团进行尽职审查。 就战略购买而言，倘发生，(i)单独而言，所有适用百分比率（定义见上市规则）超过5%（但低于25%），将构成上市规则第14章项下本公司的须予披露交易（但并非为极端交易或反收购），及(ii)与过往交易合并时，一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过25%（但低于100%），合并而言，将构成上市规则第14章项下本公司的主要交易（但并非为极端交易或反收购）。由于本公司已遵守过往交易的主要交易规定，因此，战略购买（倘发生）将毋须通过与过往交易合并进行重新分类。倘发生战略购买，本公司将根据上市规则适用规定适时作出公告。 由于行使认购期权由买方酌情决定，因此在对TWB Holdings向买方授出认购期权须予公布交易进行分类时，仅须考虑其溢价。由于认购期权将以零代价授出，根据上市规则第 14.75(1)条计算的适用百分比率低于5%，因此，单独而言，根据上市规则第14章，授出认购 期权并不构成本公司的须予公布交易。 –51–董事会函件 由于行使认沽期权并非由买方酌情决定，根据上市规则第14.74(1)条，买方向TWBHoldings授出认沽期权将被视为已行使认沽期权。为说明用途，假设自完成日期起至认沽期权期间结束，全部已发行BTHL股份未发生任何变化，倘Glorify未行使认购期权，且于认沽期权期间结束时有关全部已发行BTHL股份的30%的认沽期权由TWB Holdings悉数行使，则认沽代价将由买方支付18.75亿港元。基于以上所述，由于根据上市规则第14.07条计算有关授出认沽期权的一项或多项适用百分比率超过100%，因此，单独而言，根据上市规则第 14章，授出认沽期权构成本公司的一项非常重大收购事项。 本公司（透过买方）可决定行使认购期权。由于行使认购期权以及授出并行使认沽期权属有关收购事项安排的一部分，根据上市规则第14章，彼等将与收购事项合并。代价 2722045000港元、递延付款利息144375000港元、额外利息146250000港元及最高认沽代价1875000000港元（假设Glorify并未行使认购期权，而TWB Holdings于认沽期权期间结束时就全部已发行BTHL股份的30%悉数行使认沽期权）的总额为4887670000港元。由于收购事项构成上市规则第14.06C条项下的极端交易，故行使认购期权以及授出并行使认沽期权（与收购事项合并时）构成前述的极端交易。 因此，除寻求股东批准授出认沽期权外，本公司亦会根据上市规则第14.76(2)条于股东特别大会上寻求股东批准行使认购期权及认沽期权。 因此，倘收购事项完成，行使任何认购期权或认沽期权（视情况而定）将毋须获得股东的任何进一步批准，惟就此作出进一步公告说明除外。 据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，概无股东于收购事项及其项下拟进行的交易（包括收购协议、战略购买、特别授权、新股东协议、授出认购期权及认沽期权，以及行使认购期权及认沽期权）中拥有重大权益，股东概毋须于股东特别大会上放弃投票。 暂停办理股份过户登记 股东特别大会预定于二零二四年七月十七日（星期三）举行。为厘定出席股东特别大会并于会上投票的权利，本公司将于二零二四年七月十二日（星期五）至二零二四年七月十七日（星期三）（包括首尾两日）期间暂停办理股份过户登记，该期间不会办理任何股份过户登–52–董事会函件记手续。为出席股东特别大会并于会上投票，所有已填妥的股份过户文件连同有关股票须于二零二四年七月十一日（星期四）下午四时三十分前，送交本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼）办理登记手续。 股东特别大会 股东特别大会通告载于本通函第EGM-1至EGM-3页。 根据上市规则，除主席以诚实信用之原则决定容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东于股东大会上作出之所有表决必须以投票方式进行。有关投票结果之公告将于股东特别大会后由本公司按照上市规则所规定之方式刊发。 本通函随附股东特别大会适用之代表委任表格，而该代表委任表格亦已刊登于香港交易及结算所有限公司网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.hansenergy.com)。 阁下必须按代表委任表格印备之指示填妥及签署，并最迟于股东特别大会或其续会指定举行时间四十八小时前（即不迟于二零二四年七月十五日（星期一）上午十时三十分前）交回本公 司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心 17楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格后，阁下届时仍可依意愿亲身出席股东特别大 会及其任何续会，并于会上投票。在此情况下，代表委任表格即被视为撤回论。 推荐建议董事（包括独立非执行董事）认为，收购协议、特别授权、新股东协议及其项下拟进行交易的条款按一般商业条款订立，诚属公平合理，而收购事项亦符合本公司及股东的整体利益。董事推荐股东投票赞成拟于股东特别大会提呈批准收购协议、新股东协议及其项下拟进行交易及授出特别授权的普通决议案。 –53–董事会函件其他资料谨请阁下垂注本通函附录及股东特别大会通告所载的其他资料。 收购事项的完成须待本通函「先决条件」一段所载的条件获达成后方可作实，而有关条件未必一定获达成。因此，收购事项未必会进行。本公司股东及有意投资者于买卖或考虑买卖股份或本公司其他证券时务请审慎行事。 此致列位股东台照承董事会命 Hans Energy Company Limited汉思能源有限公司行政总裁兼执行董事杨冬谨启二零二四年六月二十一日 –54–附录一有关目标集团之资料–1.风险因素有关收购事项的风险 完成须待收购协议所载先决条件达成后方为作实，且完成未必会如预期般进行，或根本不会进行。若干该等先决条件涉及第三方（包括相关监管机构）之行动及决定，而这不受收购协议订约方控制。本公司无法向其股东保证收购协议所载之所有或任何先决条件将会达成或如预期般完成，或根本不会进行。有关详情请参阅本通函「董事会函件–收购事项–收购协议之主要条款」一节。 此外，根据收购协议，部分代价将由递延付款支付，而Glorify于完成后分期支付该笔递延付款。完成后，买方亦预计根据新股东协议于行使认购期权及╱或认沽期权后支付认购代价及╱或认沽代价。有关代价、认购期权及认沽期权的进一步详情，请参阅「董事会函件–收购事项–收购协议之主要条款–代价」及「董事会函件–收购事项–收购协议之主要条 款 – 新股东协议 – Glorify的认购期权及TWB Holdings的认沽期权」。此外，正如「董事会函件–对本集团的财务影响–对资产及负债的潜在影响」一节所述，由于支付意向金及第二笔现金付款及于二零二四年十二月三十一日或之前到期的部分递延付款，经扩大集团将拥有流动负债净值。本集团拟动用经扩大集团的内部资源及借贷以支付余下部分的代价。然而，本公司无法向其股东保证，本公司将来能够以商业上令人满意的条款获得充足的融资（股权或债务）或产生足够的现金流量，以支付递延付款、认购代价及╱或认沽代价（包括相关应计利息）。 有关目标集团业务及行业之风险 概不保证目标集团专营巴士业务的乘客量会恢复到COVID-19之前的水准。 于二零二零年一月香港报告首宗COVID-19确诊病例。自此，COVID-19于香港多轮爆发，政府已公布若干措施，包括旅行限制及安全距离措施，以减低本地传播风险，对目标集团的专营巴士业务及经营业绩（包括营业纪录期内的乘客量）造成重大不利影响。 于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度，目标集团专营巴士业务的乘客量分别为3.220亿人次、2.765亿人次及3.397亿人次。随着COVID-19疫情趋于稳定，以及香港于二零二三年三月取消佩戴口罩规定，香港已开始恢复正常。然而，因为乘客– I-1 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 1 . 风 险 因 素 量受多种因素影响，包括但不限于乘客的出行习惯、乘客对不同交通工具的偏好、来自其他交通服务供应商的竞争（详情见下文）、巴士路线规划及频率、票价以及目标集团巴士网络内的人口变化，概不保证目标集团的乘客量会恢复至COVID-19前的水准（鉴于截至二零一九年十二月三十一日止年度的乘客量为3.943亿人次）。此外，倘若香港大规模爆发任何新的COVID-19或其他流行病，可能会导致实施新的旅行限制、安全距离措施及检疫安排，这可能对香港经济造成重大不利影响，并可能导致香港市民的巴士乘客量及出行班次减少，进而可能对目标集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 目标集团于香港从事竞争激烈的行业，来自其他交通服务供应商的竞争可能会对目标集团造成不利影响。 目标集团与其他交通服务供应商竞争，主要包括列车、其他专营巴士营办商、公共小巴营办商，以及非专营巴士、电车及渡轮营办商及的士。目标集团的部分竞争对手可能具有若干优势，包括但不限于经营历史悠久、融资能力不同及交通网络发达。尽管目标集团就全面的巴士路线规划、低班次失误率、速度、可靠性及舒适性而言具有竞争优势，但亦面临来自其他交通服务供应商的重大挑战，例如列车网络的扩展。根据政府于二零一七年六月发布之公共交通策略研究，尽管政府确认专营巴士对公共交通体系中影响重大，但其亦重申铁路是香港公共交通系统的支柱（近期于二零二三年七月立法会交通事务委员会讨论的《政府交通及运输策略研究的最新进展》中重申），而其他公共交通工具（例如非专营巴士、公共小巴及电车）将继续发挥补充作用。未来列车网路的扩展（例如屯马线屯门南延线）可能会对沿线的巴士线路的收入及乘客量造成不利影响。例如，于二零二二财政年度，东铁线过海段于二零二二财政年度开通，对目标集团的乘客量造成影响。 由于目标集团的巴士专营权属非独家性质，倘具备适当技能、当地经验、巴士车队、雇员、持有所需的设备、资金，以及获政府授予所需的专营权，则新参与者可能有意加入该行业。面对来自其他公共交通营办商的激烈竞争，目标集团必须以具竞争力的票价提供优质服务，以维持及扩大其市场份额。若竞争大幅加剧，经营利润及市场份额或会减少，进而会对目标集团的盈利能力及经营业绩造成不利影响。 – I-2 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 1 . 风 险 因 素 目标集团受到政府施加的广泛监管审查及规定，如未能遵守该等审查及规定可能导致目标集团未来的业务活动受到处罚、限制及禁止，或暂停或撤销目标集团的专营权及牌照，进而可能对目标集团的业务、财务状况、营运及前景造成重大不利影响。 政府通过《公共巴士服务条例》及根据《公共巴士服务条例》授出专营权，以系统地规管及监察专营巴士服务。城巴作为巴士专营权的专营公司，须在专营期间的任何时间，根据《公共巴士服务条例》的规定，随时维持适当及高效的公共巴士服务以令署长满意。倘若城巴未能提供适当及高效的公共巴士服务，并未能遵守《公共巴士服务条例》及专营权的规定，行政长官会同行政会议可对城巴施加罚款，或撤销其经营任何指定路线或专营权的权利。有关《公共巴士服务条例》及专营权要求的进一步详情，请参阅本附录「3.监管概览–有关香港公共巴士服务的法律及法规」一节。 虽然政府已授予目标集团的巴士专营权，合并专营权于二零二三年七月一日生效，而城巴二零二三年（专营权二）已于二零二三年五月一日生效，但不能保证政府不会行使上述撤销权。倘若目标集团的巴士专营权或其他牌照（例如客运营业证或旅行社牌照）被暂时吊销或撤销，其将无法经营其专营巴士业务或其他业务（例如非专营巴士业务及旅行社业务），因此无法从相关业务分部产生收入，这可能对其业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 目标集团专营巴士业务提高票价的能力及盈利能力受限于多项因素或限制。 概不保证目标集团的乘客量将会增加或维持不变，亦不能保证目标集团会收取更高的票价以弥补任何增加的营运成本或提高盈利能力。尽管目标集团可向政府提交提高巴士专营权票价的申请，但其提高票价的能力受限于票价调整安排项下的机制。于评估巴士票价调整时，政府会考虑(i)自上次票价调整以来的营运成本及收入变化；(ii)对未来成本、收入及回报的预测；(iii)需要向专营巴士营办商提供合理的回报率；(iv)公众的接受程度及负担能力；(v)所提供服务的质量及数量；及(vi)可支持票价调整率公式的结果，其已考虑成本要素价格的变动及专营巴士行业生产效率的提升。因此，概不保证目标集团能适时提高票价以弥补任何不断上升的营运成本。 – I-3 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 1 . 风 险 因 素 就专营巴士营办商的盈利能力而言，政府将参考巴士行业的加权平均资本成本，以营办商的固定资产平均净值（「固定资产平均净值」）回报率计量相关专营巴士营办商的合理回报率。票价调整安排订明回馈乘客之安排，当营办商的固定资产平均净值回报率超过触发水平（现时设定为8.7%，即巴士行业的加权平均资本成本）时，专营巴士营办商须通过票价优惠，按50：50的基准与乘客分享高于触发水平的利润。乘客的利润份额维持为「乘客回馈余额」，以方便提供巴士票价优惠。因此，目标集团提高盈利能力的能力受限于政府设定的上述上限。政府日后可能会提高或下调城巴固定资产平均净值回报率，倘若政府下调上述回报率，目标集团的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。 目标集团于营业纪录期内曾获得政府补贴，部分补贴属非经常性，概不保证目标集团将继续按类似水平获得政府补贴或根本无法获得政府补贴。 目标集团于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度分别确认约1.01 亿港元、3.207亿港元及830万港元的政府补贴。政府补贴主要包括：(i)因COVID-19疫情爆发，政府支援以缓解营运压力，主要包括燃料成本补贴、定期维修及维护成本补贴、专营及非专营巴士的一次性补贴，「保就业」计划及创造职位计划的工资补贴；(ii)对三辆混合动力巴士及十辆电动巴士使用寿命确认的政府补助；及(iii)租赁负债与COVID-19相关的租金宽减（不适用于二零二三财政年度）。有关目标集团所获政府补贴及补助的详情，请参阅本附录「7.管理层讨论及分析–有关综合损益表主要项目的讨论–其他收入–政府补贴」一节。 由于目标集团的政府补贴属非经常性，目标集团未必能按类似水平获得上述或其他形式的政府补贴，或根本无法获得政府补贴。倘若政府措施或政策发生任何变化，导致目标集团所接受的政府补贴暂停、大幅减少或终止，目标集团的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。 – I-4 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 1 . 风 险 因 素 难以招聘到足够劳工（包括巴士车长），可能会妨碍目标集团遵守专营权要求，并破坏未来的业务策略。 根据合并专营权、城巴二零二三年（专营权二）及《公共巴士服务条例》的要求，巴士专营权专营公司应保持适当及高效的巴士服务。此外，通过招聘更多巴士车长以扩充目标集团的劳动力资源是目标集团的业务策略之一，以维持目标集团目前的人员需求及扩展巴士路线网络。然而，香港的专营巴士行业一直面临劳动力短缺及劳动力老化的问题。为管理劳动力风险，目标集团采用多种方式招聘及挽留合资格的巴士车长，包括转介机制、迎新奖金、具竞争力的薪酬及附加福利，以及持续培训等。然而，目标集团仍可能难以招聘足够劳工（包括巴士车长），以维持低班次失误率以及适当及高效的巴士服务，以及实施目标集团未来扩展巴士网络的业务策略。在招聘足够劳工（包括巴士车长）以实施目标集团的未来业务策略方面，任何重大困难均可能对目标集团成功发展目标集团业务的能力造成不利影响，进而可能对目标集团的业务、财务状况及╱或经营业绩造成不利影响。 概不保证专营巴士在使用政府收费隧道及道路时可继续获豁免收费。 自二零一九年二月起，根据《行车隧道（政府）规例》（香港法例第368A章）第12(3)条，专营巴士在使用政府收费隧道及道路时可获豁免收费。各专营权均设立了一个储备金，即专营巴士豁免隧道费基金，以保持通行费的节省。当城巴作为专营巴士营办商申请提高票价，而行政长官会同行政会议认为有合理需要提高票价时，豁免隧道费基金的余额将作为豁免隧道费基金的收入发放，以减轻乘客所承担的票价增加幅度，与其他专营巴士营办商一样。目标集团于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度分别从豁免隧道费基 金中获得收入约7790万港元、6940万港元及1.028亿港元。如专营巴士营办商并无面临票价增加的压力，而节省的隧道费超过政府设立的豁免隧道费基金相关上限，则超出部分会通过适当的票价优惠安排向乘客分发。 倘若目标集团日后不再获豁免缴付该等隧道费，目标集团的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。 – I-5 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 1 . 风 险 因 素概不保证公共交通票价优惠计划及长者票价优惠计划会继续推行。 尽管公共交通票价优惠计划为香港长者及合资格残疾人士提供优惠，令彼等以优惠票价2港元乘坐指定公共交通工具，但可被视为政府向专营巴士营办商提供的支持，因为该计划可能会增加目标集团的乘客量，且政府于扣除专营巴士营办商提供的任何优惠减去合资格受惠人每程支付的统一2港元票价后向专营巴士营办商发还实际适用的票价。目标集团于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度从公共交通票价优惠计划确认 的票价收入分别约为1.449亿港元、2.955亿港元及4.159亿港元。 此外，根据长者票价优惠计划，城巴为长者提供自愿票价优惠，可获豁免缴付汽车牌照年费，并获发还就政府土地支付的租金，以抵销根据该计划所扣除的收入。目标集团于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度从长者票价优惠计划确认的票价收 入分别约为5070万港元、5040万港元及7480万港元。 然而，概不保证政府会继续推行公共交通票价优惠计划及长者票价优惠计划，或有关豁免及发还款项保持不变。倘若政府措施或政策发生任何变化，导致目标集团应收取的费用豁免或发还款项暂停、大幅减少或终止，其业务、财务状况及╱或经营业绩可能受到不利影响。 目标集团的债务可能会对其流动资金及盈利能力造成重大不利影响。 目标集团有重大债务，尤其是与二零二零年收购事项有关的债务。于二零二三年十二月三十一日，目标集团的总债务（银行贷款及递延付款的总和）约为20.693亿港元，资本负债比率（按负债总额除以权益总额再乘以100%计算）为336%。目标集团按期偿还目标集团债务及维持目标集团流动资金的能力将很大程度上取决于目标集团未来的经营业绩及现金流量，而现金流量取决于众多因素，例如对专营巴士服务的市场需求及来自其他运输服务供应商的竞争。无法保证目标集团未来会继续产生足够的现金流量来偿还其债务。倘目标集团无法及时支付部分或全部该等债务，则目标集团可能需要与贷款人重新协商或获得额外的股权或债务融资。无法保证该等替代方案中的任何一种均能以令人满意的条款实施。因此，目标集团的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。 – I-6 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 1 . 风 险 因 素 目标集团于过往曾蒙受亏损，而这种情况在未来可能会持续。 目标集团于过往曾产生净亏损，且日后未必能实现或保持盈利或正现金流量。目标集团于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度分别录得净亏损约2.206亿 港元、2.066亿港元及7360万港元。于可预见的未来，随着目标集团继续发展业务、购置新巴士、服务质素提升投资、开发服务产品及提高品牌知名度，目标集团的营运成本及开支可能会增加。任何该等投入均可能产生大量的资本投资及经常性成本，使得收入及成本结构不同，并且需要花费时间以实现更高的盈利。由于宏观经济及监管环境的变化以及竞争动态，目标集团未来亦可能继续产生净亏损。倘若目标集团继续蒙受亏损，目标集团可能须以股权或债务融资方式融资，而该等融资未必能以理想的价格提供，或根本无法提供。 燃料成本的变动可能会降低目标集团的盈利能力。 燃料价格波动可能会降低目标集团的盈利能力。燃料对专营巴士行业而言是相当大的成本。因此，燃料价格的上涨可能会增加目标集团的成本。目标集团于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度分别录得燃料及燃油开支约2.035亿港元、3.083亿港 元及4.502亿港元。倘若目标集团的乘客量及收费水准未能弥补不断上升的燃油成本，其盈利能力可能会受到不利影响。燃料成本可能会大幅波动，并受到许多目标集团无法控制的经济及政治因素的影响，主要包括产油地区的政治不稳定及地缘政治格局。 为降低燃料价格变动的风险，目标集团已对冲部分风险。然而，这仅有助于降低但并不能消除燃料价格上涨的影响。 员工成本及应付分包商的费用增加可能会对目标集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度，目标集团的员工成本分别约为17.206亿港元、16.696亿港元及17.876亿港元，为目标集团营运成本的单一最大组成部分，分别占目标集团营运成本约54.5%、52.9%及53.0%。此外，目标集团已将若干职能外包予分包商，包括巴士清洁及加油、车厂及其他设施、巴士车厂及其他设施的保安服务、配套资讯科技系统及机器的维修及维护、从巴士收取现金车费的现金运输服务，以及与广告有关的制作及安装。于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度，目标集团的分包成本总额约为1.169亿港元、1.321亿港元及1.689亿港元，分别占目标集团营运成本约3.7%、4.2%及5.0%。 – I-7 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 1 . 风 险 因 素 为维持及提高目标集团的盈利能力，控制及管理其员工成本及分包成本对目标集团而言至关重要。然而，出于各种原因，目标集团面临有关员工成本及分包成本日益增加的压力。香港的最低工资近年持续上升，导致其员工成本及支付予分包商费用的压力增大。倘若目标集团未能增加巴士票价或未能改善其营运效率以补偿较高的员工成本，则目标集团的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。 随着目标集团巴士车队的老化，目标集团的营运成本及资本开支日后可能增加，对目标集团的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 一般而言，保持巴士处于良好运行状态的成本随着巴士的使用年限而增加。随着目标集团的巴士车队老化，目标集团的维修及维护成本将增加。与近期生产的巴士相比，旧巴士通常燃油效率较低，且维护成本更高。此外，包括城巴在内的专营巴士营办商已承诺于巴士使用年限满18年之前更换巴士，以维持为出行市民提供适当及高效的专营巴士服务。使用年限满18年及以上的巴士通常不允许在道路上行驶。这可能需要额外的资本支出以尽早或正常更换巴士。目标集团无法保证，随着目标集团巴士车队的老化，市场状况将证明该等开支属合理，或使目标集团能够在其剩余使用年限内营运目标集团的巴士以产生盈利。 目标集团收购更多巴士及目标集团招聘更多巴士车长后，折旧开支及员工成本潜在增加可能对目标集团的盈利能力造成重大不利影响。 目标集团将于二零二三年进行专营权合并，预期可重整资源、员工及巴士路线，而不时添置新巴士，特别是环保及符合乘客期望的巴士，以及增聘巴士车长以填补现时巴士车长不足的情况，改善服务质素，并配合政府推动绿色运输（包括过渡至零排放巴士车队）、舒缓空气污染及减少碳排放的策略和措施，亦是目标集团的业务策略之一。倘目标集团收购更多巴士及招聘更多巴士车长，目标集团可能产生更高的折旧开支及员工成本。 目标集团于其招聘及留住员工时可能需要支付更高的薪资，这导致目标集团员工成本增加。此外，员工人数增加亦将增加目标集团的相关成本，如与培训及强积金供款有关的成本。倘未来无法招聘及留住合资格雇员，可能会延缓目标集团业务增长。 – I-8 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 1 . 风 险 因 素 目标集团的成功取决于其留住核心管理团队及招聘、培训以及留住合资格员工的能力。 目标集团的持续成功高度依赖于其核心管理团队及关键雇员的努力。倘目标集团的任何核心管理团队成员及关键雇员离开，而目标集团无法及时聘用及整合合资格替补人员，其业务、财务状况及╱或经营业绩可能会受到重大不利影响。有关目标集团核心管理团队的进一步资料，请参阅本附录「6.核心管理团队」一节。此外，目标集团未来的业务增长将部分取决于其吸引及留住其业务各方面的合资格员工的能力，包括但不限于巴士车长、企业管理层及巴士车队管理人员。倘目标集团无法吸引及留住合资格员工，其发展可能受限，且业务、财务状况及╱或经营业绩可能会受到重大不利影响。 目标集团的业务需要大量资金，并面临利率变动的影响，包括（其中包括）其借贷利率可能长期升高。如果目标集团在需要时无法以商业上令人满意的条件获得额外资本，其发展前景和未来盈利能力可能会受到不利影响。 目标集团每年都有大量的资本支出，用于维护、更新和更换其营运资产和基础设施，如巴士、巴士转乘站的站长室、辅助车辆、技术和系统、车厂和设施。此外，在对设施进行新的升级和购置新巴士时，也会产生大量资本支出。目标集团的大部分营运现金流量用于支付该等资本支出。倘目标集团无法从营运现金流量和外部来源为资本支出提供资金，则需要减少资本支出。这将限制目标集团的发展能力，而且随着时间的推移，可能会降低其所提供服务的质量和可靠性。 此外，目标集团已按浮动利率借入并预计将继续借入大笔款项。因此，目标集团可能会受到利率变动的影响，包括（其中包括）借贷利率可能长期升高。为了减少利率变动的风险，目标集团通常会对部分风险进行对冲。然而，这仅有助于减少而无法消除利率变动的影响。 目标集团在专营权合并后的业务、员工及巴士路线重组以及其他业务计划及战略可能无法在预期时间内或在预计预算内取得成功或实现。 于营业纪录期，城巴营运两个独立的专营权，即城巴（专营权一）及城巴（专营权二），而新巴营运一个专营权，即新巴专营权。城巴（专营权一）及新巴专营权合并成合并专营权，于– I-9 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 1 . 风 险 因 素二零二三年七月一日生效。专营权合并可使目标集团减少每日营运的轻型里数。在专营权合并前，由于专营权之间未能共享资源，巴士须长途跋涉，才能抵达专营权车厂或路线的起点╱终点，因此大部分行车里数均被视为轻型里数（不产生收入）。专营权合并预计将产生提高效率的效果，通过消除一些重复的线路来降低直接营运成本，允许在减少巴士数量的情况下在热门线路上增加巴士班次，从而提高燃油效率，并简化维修和维护工作。 此外，BTHL集团亦可从其他多项协同效益及更有效率的资源使用中受惠。专营权合并后，城巴或能以不同方式调配司机，减少所需的超时工作开支，并改善巴士车长的轮值安排。 然而，目标集团的资源重组、计划和战略可能会受到风险的阻碍，包括但不限于本章节其他地方提及的风险。概不保证目标集团在调配目标集团的管理和财务资源后，能够成功维持或增加目标集团的市场份额或成功发展目标集团的业务。 此外，如上文所述，目标集团的业务策略之一是购置和发展环保巴士车队，以配合政府推广绿色交通和减少碳排放的措施。然而，尚不确定目标集团能否按计划、在预期的时间内或以预期的成本推出和实施该业务策略。 倘不能保持目标集团目前的市场地位或不能实施目标集团的计划，目标集团的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。 政府可对目标集团的专营巴士业务施加重大影响，并可能促使目标集团作出决策、修改业务范围或施加新的义务，而其未必符合目标集团的最佳利益。本通函所载的政府政策、意向、取向、看法、预期、推算、预测及意见日后可能会有所变更或修订。 根据《公共巴士服务条例》，政府有权委任不超过两名人士为政府委任董事，而该等人士须代表政府。政府委任董事有权参与专营公司及城巴等专营公司董事会的会议。因此，政府可在很大程度上影响目标集团专营巴士业务的主要商业决定及策略。 目标集团亦与其他专营公共交通系统营办商（政府有权委任该等营办商的若干董事会成员）竞争。因此，政府可能会利用其能力影响目标集团的专营巴士业务及╱或目标集团竞争– I-10 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 1 . 风 险 因 素 对手的业务（无论是通过持股权益、董事会代表或通过监管），而这种方式可能不符合目标集团的最佳利益。 本通函所载的政府政策、意向、取向、看法、预期、推算、预测及意见，例如专营巴士在公共运输规划中担当重要角色的定位，日后可能会变更或修订。政府亦可能采取新政策及制定新法例，内容有关专营巴士服务、环境、雇佣及安全事宜，可能导致目标集团的营运成本增加，或对目标集团的业务造成不利影响。 工业行动或罢工可能会对目标集团的业务造成重大不利影响。 于营业纪录期，目标集团并无遭遇任何对目标集团于香港的业务造成重大干扰的罢工行动或其他重大劳工纠纷。 于最后可行日期，目标集团雇员主要参与其自身的劳资关系咨询委员会（即城巴各部门劳资协商会，其并非为根据《职工会条例》（第332章）注册的工会）及以下工会组织：(i)汽车交通运输业总工会城巴分会（一个根据《职工会条例》（第332章）注册的工会）；(ii)汇达交通服务 有限公司（城巴）职工会（前称为「新世界第一巴士公司职工会」（一个根据《职工会条例》（第332章）注册的工会）；及(iii)城巴有限公司职工会（一个根据《职工会条例》（第332章）注册的工会）。 首先，无法保证未来不会发生要求增加福利及╱或利益的工业行动或罢工。其次，此类工业行动或罢工可能会对目标集团的业务、财务状况及╱或经营业绩造成不利影响。 就目标集团的非专营巴士营运及广告服务而言，目标集团的客户亦可能考虑任何因上述行动或罢工而引致的服务延误或未能如期提供服务的情况，因而影响目标集团日后投标的中标机会。 任何有关目标集团的负面宣传或对目标集团品牌或声誉的损害，均可能对目标集团的业务、市场份额及经营业绩造成重大不利影响。 目标集团相信，作为专营及非专营巴士服务及广告服务供应商，建立良好的品牌及声誉对目标集团的业务及竞争力至关重要。目标集团的「城巴」和「新巴」品牌的知名度及声誉，以及成功维护和提升其品牌及声誉，已经并将继续为其成功和发展作出重大贡献。任何负面– I-11 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 1 . 风 险 因 素 观感及宣传（不论是否有理据支持），例如与乘客体验及所提供的服务、其品牌知名度及认可度有关的投诉及事件，以及实际或观感上目标集团的服务质素下降，均可能损害其声誉及减低其品牌价值，从而导致乘客或客户流失。 随着社交媒体使用的增加，负面宣传可以迅速而广泛地传播，使目标集团越来越难以作出有效回应和缓解。公众对目标集团业务的负面看法，即使与事实不符或基于个别事件，亦可能破坏目标集团已建立的信任和信誉，并对目标集团吸引乘客或新客户或留住目标集团现有乘客或客户的能力产生负面影响。 倘目标集团未能遵守适用的反腐败和反贿赂法律，目标集团的声誉可能会受到损害，目标集团可能会受到处罚并产生巨额费用，从而对目标集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 目标集团须遵守香港反腐败和反贿赂法律，包括但不限于《防止贿赂条例》。目标集团监督反腐败和反贿赂合规性的程序和措施可能无法保护目标集团免受目标集团员工的鲁莽或犯罪行为的影响。倘目标集团因自身或他人的行为而未能遵守适用的反腐败和反贿赂法律，目标集团的声誉可能会受到损害，目标集团可能会招致刑事或民事处罚、其他制裁及╱或重大开支，这可能会对目标集团的业务（包括目标集团的财务状况、经营业绩、现金流量和前景）造成重大不利影响。 现有法律、法规和政府政策的任何未来变化，包括但不限于在巴士专营权、牌照、环境保护、劳工安全等方面引入更严格的法律和法规，均可能导致目标集团产生大量额外支出。 目标集团业务营运的许多方面受各种法律法规和政府政策的管制，而该等法律法规和政策可能会发生变化。该等变动亦可能增加目标集团遵守该等法律法规和政策的成本及负担，从而对目标集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。倘专营及非专营巴士营运资格的规定（包括有关环境保护及劳工安全的规定）有任何变更及╱或实施，而目标集团未能及时遵守新规定，或未能遵守规定，目标集团的业务营运将会受到重大不利影响。 – I-12 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 1 . 风 险 因 素 目标集团依赖于其巴士、车辆部件和燃料的供应商，以及清洁和保安等服务依赖于分包商。 倘目标集团的供应商和分包商出现任何供应短缺、供应延迟或产品或服务质量下降的情况，均可能对目标集团的业务、财务状况及╱或经营业绩造成不利影响。 目标集团向供应商采购巴士、车辆零件和燃料，并与分包商签订提供清洁和保安服务的合约。城巴二零二三年（专营权二）及合并专营权的其中一项专营权条款，规定城巴作为专营公司，须在切实可行的情况下，尽量把对其巴士服务有重大影响的合约公开招标。为控制及确保目标集团的供应商和分包商的产品、工程和进度的质素，目标集团在选择供应商和分包商时，会基于彼等的服务质素、资格、技能和技术、现行市场价格、交货时间、可用资源（如适用）以满足目标集团的要求及信誉等因素。 概不保证目标集团的供应商和分包商的工程或产品质量始终符合目标集团的要求。目标集团可能会受到目标集团的供应商和分包商不履约、提供不适当或质量差的工程或产品的影响。目标集团依赖目标集团的供应商稳定和及时地交付车辆零部件和燃料，以维持目标集团的营运。倘目标集团的供应商出现任何此类供应短缺及╱或严重延迟交货的情况，目标集团可能无法维持一个充分利用的巴士车队，其专营巴士的营运可能会中断。此外，无法保证目标集团的供应商和分包商将来不会遇到任何问题。此类事件可能会影响目标集团的盈利能力、财务表现和声誉。此外，无法保证目标集团在需要时总能从合适的供应商和分包商处获得服务，或与供应商和分包商谈判达成可接受的费用和条款。在此情况下，目标集团的业务、财务状况及╱或经营业绩可能会受到不利影响。 倘若目标集团分包商的雇员因受伤工人在目标集团的设施及╱或巴士内工作时导致 及╱或在作业过程中发生意外以致人身伤害，目标集团可能会卷入索赔及诉讼。于营业纪录期及直至最后可行日期，目标集团并无涉及与目标集团分包商雇员在向目标集团提供服务的日常过程中产生的任何索偿及诉讼。 – I-13 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 1 . 风 险 因 素 自然灾害、恶劣天气条件、政治动荡、恐怖袭击或大范围流行病可能会对目标集团的业务营 运造成不利影响，导致收入减少、支出增加，并降低目标集团营运灵活性。 自然灾害、恶劣天气条件、政治动荡、恐怖袭击或大范围流行病，如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、伊波拉病毒、兹卡病毒、冠状病毒、意外事故等，均可能导致目标集团减少或停止营运，对其业务营运造成不利影响，增加成本及╱或使其无法提供专营和非专营巴士服务，以及无法完成项目和服务合约。任何一件此类事件均可能对目标集团的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。这可能导致收入减少、巴士维修及维护成本和巴士车长超时工资增加、专营和非专营巴士业务长期中断或减少、目标集团的营运灵活性降 低、目标集团的负债增加，并带来加强监管的压力。目标集团相信其已投保的保险是充分的及符合行业惯例，但无法保证该等保险足以弥补目标集团的损失，亦不能保证目标集团将继续以相同的条款获得该等保险。 如果香港发生灾难或长期爆发流行病，或出现其他不利于公共卫生的情况，可能会严重扰乱目标集团的业务和营运。任何大范围流行病的爆发或再次爆发，亦可能导致劳工短缺、工人╱巴士车长工资上涨及╱或目标集团其他业务（包括合约及私人租赁服务及广告服务）营运受阻，例如目标集团的广告代理项目及合约及私人租赁服务的工程进度暂时中止或延误。此外，亦无法保证目标集团不会因此而出现任何项目延误，或未能按计划规格及时间完成或交付其广告项目及合约和私人租赁服务，从而可能面临客户索偿，并对目标集团的声誉、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 倘若目标集团的任何员工或目标集团的清洁和保安服务分包商的员工被怀疑感染任何传染病，目标集团的营运也可能受到影响，因为这可能要求目标集团及其分包商对部分或全部相关员工进行隔离，并对目标集团用于营运的车厂和设施进行消毒。该等不利影响如果发生并持续相当长的时间，可能会对目标集团的业务营运和财务业绩产生重大不利影响。 – I-14 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 1 . 风 险 因 素此外，倘若政府采取措施来遏制任何流行病蔓延，包括在整个城市范围内实施封锁政策，则无法保证目标集团的供应商将能够(a)维持其正常业务营运不受干扰；及╱或(b)向目标集团提供服务、材料或分包服务且未有延误。若此类措施在相当长一段时间持续生效，概不保证目标集团能够及时从替代供应商或分包商获取服务、材料或分包服务。 目标集团可能不时涉及法律程序，且无法向阁下保证相关法律程序不会对目标集团的业务造成重大不利影响。 目标集团可能不时涉及其巴士营运及与其业务有关的其他各方就各种事宜所提出的申索及诉讼。有关申索可能包括（尤其是）道路使用者（例如司机、行人及乘客）因目标集团的巴士营运及╱或于目标集团的巴士营运过程中及╱或受伤工人因工作及╱或在雇佣期间遭遇 意外以致人身受伤而提出雇员补偿申索及人身伤害申索。于营业纪录期及于最后可行日期，目标集团涉及日常业务过程中产生的多项雇员赔偿申索及人身伤害申索，但目标集团认为彼等不会对目标集团的业务、财务状况及╱或经营业绩产生重大不利影响。有关详情，请参阅本附录「5.业务–健康与工作安全」及「5.业务–法律诉讼及监管合规」各段。 无法保证目标集团将不会卷入任何申索或法律程序，且无法保证任何相关申索或法律程序将不会对目标集团的业务造成重大不利影响。如任何针对目标集团的申索不在保险理赔范围及╱或限额内，目标集团的财务状况可能会受到不利影响。不论任何未决及潜在申索是否有胜算，目标集团须投入管理资源并承担额外成本以处理该等申索，更甚者，若相关申索事件获新闻报导，则此或会影响目标集团的企业形象及声誉。上述针对目标集团的申索一旦胜诉且不属于保单范围内，目标集团或会须支付损害赔偿及法律成本，因此可能会对目标集团的财务状况及╱或经营业绩造成不利影响。 – I-15 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 1 . 风 险 因 素目标集团的保险未必涵盖与目标集团业务营运相关的所有损失。 目标集团已投保涵盖若干潜在风险及责任的保险。目标集团为其巴士、辅助车辆及财产投保了各种保险，例如（其中包括）第三方汽车保险（巴士）、辅助车辆的汽车保险以及巴士的火灾及盗窃保险。然而，除涉及火灾及╱或盗窃的事件外，目标集团巴士车队的保单不涵盖不可抗力或台风及洪灾等自然灾害事件，以及刑事损坏等若干刑事案件。有关详情，请参阅本附录「5.业务–保险」一段。因此，无法保证目标集团的保险范围可以涵盖与目标集团业务营运相关的所有损失，亦无法保证目标集团将能及时成功索赔目标集团当前保单项下目标集团的损失。倘目标集团蒙受的任何损失不在目标集团的保险范围内，或赔偿金额远低于目标集团的实际损失，其业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。 目标集团收集、处理及使用数据，部分数据包含个人资料。任何隐私或数据安全泄露可能会损害目标集团的声誉及品牌，并严重损害其业务、财务状况及经营业绩。 目标集团在其巴士上安装了闭路电视并记录了其营运的所有巴士的行程，该等记录仅会储存一段有限的时间（通常为三到五天）直至被覆盖。目标集团亦收集及保留客户的个人资料（包括可识别个人资料），以便在客户投诉或意外等情况下跟进。例如，为管理巴士转乘优惠，目标集团须识别及保留客户首次巴士旅程的记录，以自动减少第二次巴士旅程的车费。于此情况下，目标集团收集及保留客户的八达通卡号，但不收集或保留客户的姓名。 因此，目标集团需要在其伺服器及网络上储存大量数据。该等数据的例子包括其巴士车队的位置，巴士车长的驾驶行为、个人资料、闭路电视记录等。尽管目标集团已采取措施减低可能导致个人资料外泄甚至巴士服务中断的网络安全风险，例如检查内部资讯科技系统、聘请外部资讯科技顾问进行健康检查，以及维护网络安全保险政策，但安全漏洞及黑客入侵目标集团的系统可能导致目标集团用以保护机密资料的技术及基础设施受损。目标集团可能无法防止第三方（尤其是黑客或其他从事类似活动的个人或实体）非法获得机密资 – I-16 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 1 . 风 险 因 素料。任何隐私或数据安全漏洞均可能损害目标集团的声誉及品牌，并严重损害其业务、财务状况及经营业绩。有关进一步详情，请参阅本附录「5.业务–内部控制与风险管理–风险管理–个人资料相关风险」及「5.业务–内部控制与风险管理–风险管理–网络安全风险」各段。 目标集团面临与政府（作为业主）授予目标集团专营巴士营运的租约有关的风险，政府可在短时间内终止该租约，或政府不重续条款。 于最后可行日期，政府（作为业主）授予目标集团的大部分租约（就目标集团的专营巴士营运而言）为短期租约，初始租期为固定租期，并按季重续，直至租约终止为止。概不保证目标集团将能够重续或维持对其专营巴士营运至关重要的租约。根据上述租约，政府有权提前一个月通知目标集团终止租约，以恢复、重新进入及重新接管全部或任何部分租赁物业，如为改善香港或任何其他公共目的（香港行政长官的决定为最终决定）。此外，于初始固定租期届满后，政府可无故终止该等租约，但须提前三个月或六个月发出通知（视乎租约而定）。 因此，如目标集团未能与政府重续或维持租约，这可能会对目标集团的专营巴士业务及╱或经营业绩造成重大不利影响。此外，目标集团亦可能因此而产生大量资本开支，以恢复、搬迁、翻新、安装及╱或建造相关设施。此外，倘若政府终止上述任何租约，目标集团可能被要求物色类似替代物，因此目标集团的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。 于香港经营业务有关的风险香港的经济及社会以及政治环境状况可能会影响目标集团的业绩及财务状况。 于营业纪录期，目标集团所有业务均于香港进行，所有收入亦于香港产生。香港经济、社会及政治环境的任何重大变动将对目标集团的业务造成重大影响。倘香港经济低迷、社会动荡、市民运动或抗议可能中断目标集团专营巴士营运，其业务、财务状况及╱或经营业绩亦可能会受到不利影响。 – I-17 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 1 . 风 险 因 素香港税务法律法规的变动可能会对目标集团的业务造成不利影响。 根据现行香港法律法规，目标集团须就溢利缴纳香港税项。无法保证未来将不会修改或修订现行税务法律及法规。香港税务法律及法规的任何修改或修订可能会对目标集团的业务营运及财务业绩造成不利影响。 与本通函有关的风险 本通函所载若干统计数据来自Ipsos报告及公开刊物。 本通函所载若干事实及统计数据（包括但不限于专营巴士行业有关的资料及统计数据） 乃基于Ipsos报告或源自董事认为可靠的各种公开刊物。该等资料及统计数据来源于各种官方政府及其他刊物及本公司委托的Ipsos报告。本公司认为该等资料的来源乃适当来源，并于提取复制该等资料时已采取合理措施，但该等资料未经本公司、财务顾问或任何本公司或财务顾问各自的董事、高级职员或代表独立核实，并未对其准确性作出声明。本公司因此无法保证有关事实和统计数据的质量和可靠性。因此，阁下不应过分倚赖本通函所载的任何行业事实及Ipsos报告或公开来源的统计数据。 本通函所载的前瞻性陈述具有风险及不确定性。 本通函载有若干前瞻性陈述及资料，并使用「预计」、「相信」、「能」、「展望」、「拟」、「计划」、「预料」、「寻求」、「预期」、「可」、「应该」、「应」、「会」或「将」等前瞻性措辞及类似词汇。阁下务请注意，依赖任何前瞻性陈述涉及风险及不确定因素，部分或全部假设均可能证实为不准确，因而基于该等假设的前瞻性陈述亦可能不准确。鉴于该等及其他风险及不确定因素，本通函载有前瞻性陈述不应视为本公司将实行相关计划或达致目标的声明或保证，而考虑该等前瞻性陈述时，应参照多项重要因素，包括本节所载因素。在上市规则规定的规限下，本公司无意因出现新资料、未来事件或其他原因而公开更新或以其他方式修订本通函中的前瞻性陈述。因此，阁下不应过分依赖任何前瞻性资料。本提示声明适用于本通函所载的所有前瞻性陈述。 – I-18 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 1 . 风 险 因 素 阁下应仔细阅读整本通函，且本公司谨此郑重提醒阁下切勿依赖报章或其他媒体所报道有关我们或收购事项的任何资料。本通函刊发日期后及完成前，报章及媒体可能作出有关本公司及收购事项的报导，包括（其中包括）有关本公司及收购事项的若干财务资料、预测、估值及其他前瞻性资料。本公司并无授权于新闻或其他媒体中披露任何此类资料，亦不对该等新闻文章或其他媒体报道的准确性或完整性承担任何责任。本公司并无就任何有关本公司的预测、估值或其他前瞻性资料的适当性、准确性、完整性或可靠性作出任何声明。倘该等陈述与本通函所载资料不符或存有抵触，本公司概不负责。因此，有意投资者在作出投资决定时，务须仅根据本通函所载的资料，而不应依赖任何其他资料。 阁下于作出关于投资股份的投资决定时，应仅依赖本通函和我们在香港作出的任何正式公告所载的资料。本公司概不对新闻或其他媒体所报道的任何资料的准确性或完整性承担任何责任，也不对新闻或其他媒体所发表的任何关于股份、收购事项或本公司的预测、观点或意见的公平性或适当性承担任何责任。本公司概不对任何有关数据或刊物的适当性、准确性、完整性或可靠性发表任何声明。因此，有意投资者于作出关于是否投资股份的投资决定时，不应依赖任何该等资料、报告或刊物。 – I-19 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 2 . 行 业 概 览 本节所载资料部分取材自各种公开的政府来源、市场数据提供商及其他独立第三方来源，以及本公司委任Ipsos编制的市场调查报告。董事相信资料已取材自合适来源，并已在摘录及复制有关资料时采取合理审慎措施。董事并无理由相信有关资料于重大方面属虚假或含误导成分，或遗漏任何事实以使有关资料于重大方面属虚假或含误导成分。来自官方政府来源的资料未经本公司、财务顾问或任何彼等各自之联属人士、董事或顾问或参 与收购事项的任何其他人士或各方独立核实（Ipsos就Ipsos报告所载的资料除外），且并无就资料的正确性及准确性发表任何声明。因此，本通函所载来自官方政府来源的资料可能不准确，阁下不应过度倚赖。 资料来源 本公司已委任Ipso（s 一家独立市场调查公司）分析二零一八年至二零二八年期间的香港 专营巴士行业的行业发展及竞争格局并提交报告，费用为410000港元，董事认为，有关费用反映此类报告的市场收费。Ipsos乃Ipsos Group S.A.全资拥有的独立市场调查公司，于一九七五年在法国巴黎成立，并于一九九九年在纽约泛欧证券交易所（巴黎）公开上市。 Ipsos于二零一一年十月收购思纬市场资讯有限公司，目前在全球90个国家雇用约19500名员工。Ipsos是全球最大的调查公司之一，从事市场状况、市场规模、市场份额及市场细分分析、分销及价值分析、竞争对手跟踪及公司情报等研究。其受聘于对超过170家联交所上市公司的首次公开发售进行市场研究、分析及评估。 由于董事认为若干资料促进股东及本公司投资者对香港专营巴士行业的了解，本公司已将Ipsos报告的资料纳入本通函。Ipsos报告包含香港专营巴士行业的资料及本通函所引述的其他经济数据。Ipsos报告的资料来自以下方面获得的数据及情报：(i)通过对关键知识领导者的访谈进行初步研究；及(ii)基于政府及监管统计数据、行业报告以及其他分析师报告 的二次案头研究。除特别注明外，本章节所载所有数据及预测均来自Ipsos报告。Ipsos于编制及准备研究时，假设相关市场的社会、经济及政治环境于预测期内可能保持稳定，其确保香港专营巴士行业的稳定发展。 – I-20 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 2 . 行 业 概 览香港宏观经济环境概览香港人口趋势 根据香港政府统计处数据显示，香港人口从二零一八年的约748万人增加至二零二三年的约752万人，年复合增长率为0.09%。该轻微增加主要由于(i)居民移民速度放缓；及(ii)于二零二三年，持单程通行证的香港居民流入约40800人，其他香港居民净流入约10800人。 随着COVID-19疫情的稳定及政府放宽相关限制，香港已开始恢复正常，预计部分移居的居民可能会继续返港。政府亦已推行移民政策，吸引内地及海外人才支持城市的经济及社会发展。因此，香港人口预计由二零二三年至二零二八年期间保持相对稳定在约754万人。 香港每1000名居民的私家车数目 香港的机动化率相对较低。根据运输署公布的统计数据，香港每1000名居民的注册私家车数目缓慢增长，由二零一八年的75.5辆增长至二零二三年的77.0辆，年复合增长率约为 0.4%。预计香港每1000名居民的注册私家车数目将保持相对稳定，缓慢增长，由二零二四 年的78.9辆增长至二零二八年的82.4辆，年复合增长率约为1.1%。 尽管香港居民的财富相当可观，但彼等对汽车的依赖度较低，主要由于城市发达的公共交通系统及有限的空间。香港的机动化率低的部分原因在于政府推行公共交通、不鼓励拥有及使用私家车的政策。该等因素于过往期间创造了一个有利于大众交通而非私人机动化的环境，并将在整个预测期间内保持不变。 – I-21 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 2 . 行 业 概 览香港公共交通类型 根据二零二三年全球交通指数调查，香港公共交通系统在全球排名第三。这种高效而全面的多模式系统包括以下主要类型的公共交通工具： (i) 铁路：铁路是香港公共交通系统的支柱，于二零二三年占每日公共交通总人次约 42%。香港铁路由港铁公司运作，该公司拥有广泛的铁路网络，包括九条本地线、机场快线、广深港高速铁路（香港段）以及轻轨系统。 (ii) 公共巴士：香港公共巴士服务可以分类为专营及非专营巴士服务。有关详情，请参阅下文「香港专营巴士行业概览」。 (iii) 公共小型巴士：公共小型巴士亦称为小巴，分为提供定期服务的绿色小巴及提供非定期服务的红色小巴。 (iv) 其他：此类主要包括其他选择，如香港电车有限公司在港岛经营的电车，在香港大部分地区经营的的士，及连接多个离岛并促进维多利亚港交通的渡轮。 香港公共交通系统日均乘客人次香港公共交通系统日均乘客人次由二零一八年的约1290万减少至二零二三年约1150万，年复合增长率约为–2.3%。该期间的下降趋势归因于（其中包括）(i)COVID-19疫情爆发期间政府施加限制的影响；(ii)香港企业更多采用远程办公或居家办公安排；及(iii)于某种程度而言到港游客人数恢复不如预期。 于二零二四年至二零二八年预测期间，预计香港公共交通系统日均乘客人次将由二零二三年1150万的基础增加至二零二四年的1340万，预计到二零二八年会增加至1440万。预计施行交通运输策略研究中的建议会支撑该增长。这包括建议于二零二五年出台交通研究蓝图，据此预计会采取相关措施提高道路使用效率并缩短乘客出行时间，这将加大二零二三年至二零二八年期间乘客对公共交通的需求。 – I-22 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 2 . 行 业 概 览 下图载列香港二零一八年至二零二八年（预测）各种公共交通工具的日均乘客人次： 16.0 14.314.4 13.813.9 14.012.913.412.4 12.011.510.6 9.7 10.08.9 8.0 5.85.96.0 6.36.4 5.55.1 6.05.04.3 3.54.0 4.0 2.04.14.13.74.54.64.54.74.83.03.53.1 0.0 二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年二零二六年二零二七年二零二八年（预测）（预测）（预测）（预测）（预测）专营巴士铁路电车小巴渡轮的士其他总计 资料来源：运输署；Ipsos研究与分析 与其他公共交通工具相符，专营巴士的日均乘客人次由二零一八年的约410万减少至二零二三年的约370万，年复合增长率约为–2.0%。于COVID-19爆发期间，居家办公安排、社交距离措施及边境管制措施加强令香港市民及海外旅客对公共交通的需求下降，致使日均乘客人次减少。随着香港于二零二三年三月全面放开，日均乘客人次由二零二二年的970万恢复至二零二三年的1150万。 香港使用率最高的公共交通为铁路、专营巴士及小巴，于二零二三年的日均乘客人次分别为约500万、370万及150万。该三大交通工具分别约占二零二三年日均乘客总人次的 43.9%、31.9%及12.7%。 预计专营巴士的日均乘客人次将由二零二四年的约450万增加至二零二八年的约480万，年复合增长率约为1.4%。预计专营巴士服务的年复合增长率将是所有公共交通工具中的最高者，原因是政府正在研究引入更多交通选项（包括更多专营巴士线路）来配合新发展区（例如古洞北╱粉岭北新发展区）的扩充。预计该计划将提高专营巴士网络的营运效率，从而提高新发展区内乘客的需求。 – I-23 – 日均乘客人次（百万）附录一有关目标集团之资料–2.行业概览香港专营巴士行业概览公共巴士营办商类型 专营巴士仍是重要的公共交通工具，服务铁路无法轻易到达的区域，为铁路系统的支撑。根据《公共巴士服务条例》，行政会议可授予注册公司专营权，赋予经营不超过十年公共巴士服务的权利。于专营期间，专营巴士营办商须(i)维持令署长满意的适当高效的公共巴士服务及(ii)愿意加大投资专营巴士业务。 非专营巴士充当补充铁路及专营巴士等集体运输系统的角色，尤其在高峰期，为特定群体提供度身定制的服务。非专营巴士服务有八种，包括(i)游览服务、(ii)酒店服务、(iii)校园服务、(iv)雇员服务、(v)国际客运服务、(vi)居民服务、(vii)多重运输服务及(viii)合约租赁服务。为经营非专营巴士服务，个人或公司须申请运输署签发的客运营业证。 专营巴士营办商及其各自的路线覆盖范围 于二零一八年至二零二三年六月，香港有五大专营公共巴士营办商，即城巴、新巴、九龙巴士（一九三三）有限公司（九巴）、龙运巴士有限公司（龙运）及新大屿山巴士（一九七三） 有限公司（屿巴）。于专营权合并（于二零二三年七月一日生效）后及直至最后可行日期，香港有四大专营公共巴士营办商，即城巴、九巴、龙运及屿巴。 – I-24 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 2 . 行 业 概 览 香港的公共巴士服务网络广泛，覆盖港岛、九龙、新界及大屿山几乎所有地区。于二零二二年十二月三十一日，香港的专营巴士网络包括729条路线。香港各专营巴士营办商于二零二二年十二月三十一日经营的路线数目概述于下表： 于二零二二年十二月三十一日经营的路线数目市区与 机场╱北大屿山专营巴士营办商港岛九龙与新界之间过海总计城巴51103044135新巴4716不适用3295九巴不适用365不适用68433龙运不适用不适用39不适用39屿巴不适用不适用27不适用27 资料来源：运输署；城巴；相关专营巴士营办商的年报 自二零二零年十月起，城巴及新巴一直由目标公司全资持有。城巴及新巴过往专注于港岛及过海路线。为加强港岛专营巴士网络，目标集团向政府申请合并当时授予城巴及新巴（服务于众多地区的大部分并行网络）的专营权，而城巴获授予新的十年期专营权（即合并专营权），于二零二三年七月一日生效。于二零二三年七月一日，城巴经营234条巴士路线，包括100条港岛路线、50条九龙及新界路线以及84条过海路线。于二零二三年九月，城巴通过竞标亦获授予十四乡新发展区的5条新专营巴士路线，与马鞍山、九龙及沙田接驳。 九巴及龙运均为载通国际控股有限公司（其股份在联交所上市，股份代号：0062）的附属公司。九巴主要专注于九龙及新界路线。于二零二二年十二月三十一日，(i)九巴经营433条巴士路线，包括365条九龙及新界巴士路线及68条过海服务路线；及(ii)龙运经营39条路线，主要往返新界、北大屿山及香港国际机场。 屿巴为冠忠巴士集团有限公司（其股份于联交所上市，股份代号：306.HK）的附属公司。屿巴专注于香港国际机场及北大屿山路线。于二零二二年十二月三十一日，其主要经营大屿山及新界27条巴士路线。 – I-25 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 2 . 行 业 概 览专营巴士行业规模 下图载列香港专营巴士行业二零一八年至二零二三年的过往收入： 141040000.00 二零一八年至二零二三年的年复合增长率：0.5% 121020000.00 101000000.00 8080000.00 6060000.00 10369.810779.710642.4 4000.08521.2 9204.28488.1 4000 2020000.00 0.00 二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年二零二三年 资料来源：运输署、Ipsos研究与分析 附注：上述专营巴士营办商过往的收入仅包括票价收入。 香港专营巴士行业的收入由二零一八年的约103.698亿港元增加至二零二三年约 106.424亿港元，年复合增长率约为0.5%。二零一九年至二零二二年期间，行业收入以及香 港所有专营权营办商的收入受到COVID-19疫情及相关社交距离措施以及对到港人数限制的负面影响。然而，随着香港恢复常态化并重新开关，行业收入已恢复至疫情前的水准。 主要增长驱动因素新住宅及商业区开发 新住宅及商业区开发导致人口密度及该等地区对专营巴士服务的需求增加。例如，启德地区新住宅开发项目的落成对交通覆盖产生需求（尤其对于旧机场跑道区上的楼宇而言）。此外，九龙东的第二个核心商业区（包括前启德机场、观塘商业区及九龙湾区）的持续开发为往返该等地区的通勤者提供更多交通方式选择。随着该等地区的持续发展，对专营巴士服务的需求会继续增加。 – I-26 – 香港专营巴士行业收入（百万港元）附录一有关目标集团之资料–2.行业概览弥合交通差距 随着城市不断扩充，接驳相对偏远住宅及商业区的交通需求日益增加。铁路系统不失为一种高效的交通方式，但无法覆盖部分区域或可能无法轻易到达部分区域。因此，专营巴士系统成为为铁路提供接驳服务的可行解决方案，为该等区域的通勤者提供可靠高效的替代方案。 专营巴士日均乘客人次 下图显示二零一八年至二零二八年专营巴士的日均乘客人次： 6.60110000.0% 5.080.0%54.64.7 4.880 4.54.5 4.14.160.0% 4.06043.73.5 3.14400.0%3.0 3.023.7%318.1% 14.3% 2200.0% 3.2% 2.01.0%1.2%-1.2%2.5%2 00.0% 1.10-25.8%-10.5%--2200.0% 00--4400.0% 二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年二零二六年二零二七年二零二八年（预测）（预测）（预测）（预测）（预测） 日均乘客人次（百万）增长率（百分比） 资料来源：Ipsos研究与分析 专营巴士日均乘客人次由二零一八年的约410万减少至二零二三年的约370万，年复合增长率约为–2.0%。该减少乃由于二零二零年至二零二二年期间各项COVID-19相关的社交隔离措施及出行限制导致。此外，四条巴士路线与二零二一年六月通车的屯马线（二期）重叠，因此被运输署取消。东铁过海延伸线于二零二二年五月通车，亦导致专营巴士的日均乘客人次减少。所有COVID-19限制均于二零二三年三月解除。因此，专营巴士的日均乘客人次较COVID-19爆发前二零一九年的410万略微恢复至二零二三年的370万。 – I-27 – 日均乘客人次（百万） 增长率（百分比）附录一有关目标集团之资料–2.行业概览预计专营巴士的日均乘客人次将由二零二四年的约450万增加至二零二八年的约480万，年复合增长率约为1.6%。预计自二零二三年开始，新发展区的许多新住宅及建设工程将会落成。例如，古洞北及粉岭北新发展区预期于完成后将提供约60000套住宅。预计新发展区项目会增加预测期内对额外专营巴士路线的需求以满足交通需要。此外，城巴于二零二三年获得经营由十四乡新发展区至马鞍山、九龙及沙田五条新专营巴士路线以及新界内线的招标，预计会进一步增加二零二三年以后的日均乘客人次。 专营巴士路线数目 下表载列公共巴士营办商于二零一八年至二零二二年的专营巴士路线总数： 年复合增长率专营巴士（二零一八年至营办商二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年二零二二年） 九巴4094114174234331.4% 龙运33363839394.3% 城巴1111161211261355.0% 新巴94939394950.3% 屿巴23272727274.1% 总计6706836967097292.1% 附注：二零一八年至二零二一年专营巴士路线总数源自相关专营巴士营办商的年报，而二零二二年路线源自运输署。 香港专营巴士路线总数由二零一八年的670条增至二零二二年的729条，年复合增长率为2.1%。二零一八年至二零二二年，城巴经营的巴士路线数目显着增加。例如，城巴于二零二一年开通新综合巴士网络，路线接驳屯门第54区及其他城区，于二零二二年加开为粉岭皇后山的新公共屋邨提供服务的巴士路线、一条连接元朗及小西湾的新路线及三条经北角的改道路线。 – I-28 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 2 . 行 业 概 览主要专营巴士营办商拥有的专营巴士数目 以下概述二零一八年至二零二三年期间各营办商拥有的专营巴士总数： 于十二月三十一日专营巴士营办商二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年二零二三年九巴409440653997400139013979龙运261279238257264281城巴9789929679598901495 新巴663685690688640不适用(2)屿巴155156150135132144总计615161776042604058275899 资料来源：运输署 附注： 1.上表中各营办商拥有的专营巴士数目乃根据政府运输署披露的持牌巴士数目计算。 2.由于合并专营权于二零二三年七月一日生效，新巴拥有的专营巴士已转让至城巴。 专营巴士票价趋势 于二零二二年一月至九月，五家专营巴士营办商向政府提交申请，提高下表所载六家巴士专营商的票价。相关加价于二零二三年六月十八日施行。 行政长官会同行政会议 批准的加权平均涨幅，自二零二三年六月十八二零二三年六月十八日前票价的专营权二零二二年申请的涨幅日起生效历史变动九巴9.5%3.9%（豁免隧道费基金四次加价：二零一一年(3.6%)、缓释前为5.5%）二零一三年(4.9%)、二零一四 年(3.9%)及二零二一年(5.8%)龙运8.5%4.2%（豁免隧道费基金二零一一年后未有加价缓释前为4.5%）城巴（专营权一）一律加价2港元4.9%（豁免隧道费基金三次加价：二零一九年(9.9%)、缓释前为6.2%）二零二一年(8.5%)、二零二二 年(3.2%) – I-29 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 2 . 行 业 概 览行政长官会同行政会议 批准的加权平均涨幅，自二零二三年六月十八二零二三年六月十八日前票价的专营权二零二二年申请的涨幅日起生效历史变动城巴（专营权二） 23%，路线A、NA除 4.2%（豁免隧道费基金 一九九七年年中后未有加价 外(1)(50%)缓释前为6.4%）新巴专营权所有路线一律加价2港4.9%（豁免隧道费基金三次加价：二零一九年(9.9%)、元缓释前为6.2%）二零二一年(8.5%)、二零二二 年(3.2%) 屿巴9.8%7.0%(2)过往15年内仅二零二一年加价一 次(9.8%) 资料来源：立法会参考资料摘要（文档参考号：TLB CR 3/5595/00） 附注： 1. 城巴（专营权二）的路线「A」及「NA」指连接香港国际机场与城区及将军澳各地的机场快线巴士服务。 2.若为屿巴，则无豁免隧道费基金缓释，原因是屿巴不经营任何路过政府收费隧道的路线。 政府鼓励私营机构经营公共交通服务，旨在为乘客及营办商提高成本效益及平衡票价。过往，部分营办商对加价表示反对。例如，城巴自一九九七年年中首次获授城巴（专营权二）后即不再提高据此经营路线的票价。同样，龙运从二零一一年开始维持票价。城巴（专营权一）及新巴自二零零八年年中起仅加价三次，而屿巴于过往15年内仅加价一次。 于二零零六年至二零一五年，票价调整安排下的六项巴士专营权票价有0%至18%的涨幅，明显低于同期38.6%的累计通胀。根据票价调整安排，逐次统一加价模式预计于可见将来会持续。 – I-30 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 2 . 行 业 概 览主要费用趋势柴油价格趋势 下图显示二零一八年至二零二二年香港的柴油价格趋势： 二零一八年至二零二二年的年复合增长率：5.9% 20.035.0% 18.0 17.230.0% 28.9% 16.0 25.0% 14.214.3 14.013.713.3 4.0%0.5% 23.2% -6.6%20.0% 12.0 10.015.0% 0.0-10.0% 二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年 资料来源：消费者委员会、Ipsos研究与分析 附注：柴油价格指香港柴油零售价（每公升港元），即面向终端消费者的价格。 根据运输署，所有营办商的注册持牌专营巴士均使用柴油。二零一八年至二零二零年，柴油价格在每公升13.7港元至14.3港元之间波动。二零二一年柴油价格有所下跌，原因是私家车主及专营巴士营办商等柴油消费者的需求减少。二零二一年至二零二二年价格飙升，增长率为28.9%，主要因俄乌危机导致。该危机导致全球石油市场存在不确定性及油价上涨。此外，因全球经济复苏及供应忧虑，二零二二年原油（柴油的主要成分）价格大幅上涨。 – I-31 –价格（每公升港元） 增长率（百分比）附录一有关目标集团之资料–2.行业概览运输业名义工资指数趋势 下图显示二零一八年至二零二三年香港运输业名义工资指数趋势： 二零一八年至二零二三年年复合增长率：2.1% 2407.0% 235.9 2355.3%6.0% 5.0% 230 224.14.0% 225 3.6% 220.03.0% 2203.4% 216.8216.32.0% -1.5%-0.2% 2151.0% 5.9% 212.7 2100.0% 二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年二零二三年 资料来源：香港政府统计处 附注： 1.名义工资指数衡量香港运输业监管级别或以下雇员的劳动价格变化。 2.上述名义工资指数指二零一八年至二零二三年的年末指数。 运输业名义工资指数呈总体上涨趋势。名义工资指数由二零一八年的212.7增至二零二三年的235.9，年复合增长率约为2.1%。名义工资指数通常表明运输业雇员获发较高工资。于二零二零年及二零二一年，名义工资指数增长率略微下降，原因是疫情导致经济衰退，致使业务面临财政压力，因而分配予雇员的工资资源有限。于二零二二年及二零二三年，名义工资指数反弹，增长率约为3.6%及5.3%，原因是经济活动（尤其是旅游业）复苏，推动运输业劳动力需求，令雇员工资进一步增长。 – I-32 –名义工资指数 增长率（百分比）附录一有关目标集团之资料–2.行业概览市场的日后趋势及发展数据驱动的巴士调度及路线规划运输署可能引入于二零二三年七月十四日召开的立法会交通事务委员会会议上所述的 「按需求提供的公共交通服务模式」。香港目前的公共交通体系主要包括在高峰期颇具成效的固定调度及固定路线服务。然而，非高峰期间，资源通常未充分使用，例如双层巴士仅乘载极少乘客。为解决这一问题，运输署正研究实施按需求提供的公共交通服务模式，采用技术预测及安排不同运力的车辆，调整班次并规划特定区域的路线。 加强可持续性及体验 根据二零二二年七月十二日的行政会议，数个新专营权按照《公共巴士服务条例》第5条授出。该等专营权被认为对香港巴士网络的长期可持续发展有重大贡献。根据新专营权规定，龙运及城巴等专营巴士营办商致力于在本地需求量大的位置安装额外乘客候车亭并寻求替代措施克服场地限制。此外，专营巴士营办商亦将翻新现有候车亭并研究新的候车亭设计，以提高美观性、清洁度并提供乘客资料。此外，部分专营巴士营办商（例如城巴）正制定计划以改善其网站及流动应用程式，旨在提高整体参与度，提供过境资讯及推行顾客忠诚计划以进一步全面提升乘客的体验。 公共巴士电动化政府已宣布多项计划及措施鼓励采用新能源交通技术以于二零五零年前实现零车辆排放，包括《香港电动车普及化路线图》（电动车路线图）、《香港清新空气蓝图2035》及《香港气候行动蓝图2050》。政府亦将于二零二五年之前引入推广电动公共交通及商业车辆的路线图，并制定将氢能运用于道路交通的长期战略。 – I-33 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 2 . 行 业 概 览香港专营巴士行业的竞争格局分析香港专营巴士行业的竞争格局香港专营巴士行业受运输署监管。香港于二零二二年十二月三十一日仅有五家专营巴士营办商，于二零二三年七月一日仅有四家专营巴士营办商，香港专营巴士行业高度集中成熟。总体而言，该等行业参与者占据香港专营巴士行业100%的市场份额。 下表载列二零二零年、二零二一年、二零二二年以及二零二三年香港按于乘客人次计算的五大专营巴士营办商排名。 二零二零年二零二一年二零二二年二零二三年专营巴士乘客乘客乘客乘客排名营办商人次总数市场份额人次总数市场份额人次总数市场份额人次总数市场份额（百万）(%)（百万）(%)（百万）(%)（百万）(%) 1九巴(1)777.570.0891.370.3805.571.1923.669.0 2城巴(2)156.014.0174.013.7146.412.9264.319.7 3新巴(2)127.311.5146.611.6129.211.474.75.6 4龙运(1)28.22.528.92.328.62.542.93.2 5屿巴22.32.026.22.123.82.132.82.5 总计1111.3100.01267.0100.01133.5100.01338.3100.0 资料来源：Ipsos研究与分析 附注： 1.九巴及龙运均为载通国际控股有限公司的附属公司。于二零二零年、二零二一年、二零二二年及二 零二三年，九巴及龙运合共乘客人次总数分别约为8.057亿、9.202亿、8.341亿及9.665亿，分别约占香港专营巴士市场的市场份额（以同期乘客人次总数计算）为72.5%、72.6%、73.6%及72.2%。 2.城巴及新巴均为目标公司的附属公司。于二零二零年、二零二一年、二零二二年及二零二三年，城 巴及新巴合共乘客人次总数分别约为2.833亿、3.206亿、2.756亿及3.389亿，分别约占香港专营巴士市场的市场份额（以同期乘客人次总数计算）为25.5%、25.3%、24.3%及25.3%。 – I-34 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 2 . 行 业 概 览 下表载列二零二零年、二零二一年、二零二二年以及二零二三年香港以专营巴士服务 收入计算的五大专营巴士营办商排名： 二零二零年二零二一年二零二二年二零二三年专营巴士专营巴士市场专营巴士市场专营巴士市场专营巴士市场 排名(5)营办商服务收入份额服务收入份额服务收入份额服务收入份额（百万港元）(%)（百万港元）(%)（百万港元）(%)（百万港元）(%) 1九巴(2)5308.467.36289.768.55774.968.67171.467.4 2城巴(3)1260.816.01400.715.31269.015.12431.022.8 3新巴(3)855.810.81024.211.2933.811.1536.65.0 4龙运(2)346.14.4320.43.5316.53.8333.43.1 5屿巴(4)121.51.5143.41.6120.01.4169.91.6 总计7892.6100.09178.4100.08414.2100.010642.4100.0 资料来源： ( i )载通国际控股有限公司； ( i i )城巴；及 ( i i i )新大屿山巴士（一九七三）有限公司的年报 附注： 1.专营巴士服务的上述过往收入仅包括票价收入。 2.九巴及龙运均为载通国际控股有限公司的附属公司。于二零二零年、二零二一年、二零二二年及二 零二三年，九巴及龙运专营公共巴士服务的总收入分别约为56.545亿港元、66.101亿港元、60.914亿港元以及75.048亿港元，分别约占香港专营巴士市场的市场份额（以同期专营公共巴士服务的车费收入计算）为71.6%、72.0%、72.4%及70.5%。 3.城巴及新巴均为目标公司的附属公司。于二零二零年、二零二一年、二零二二年及二零二三年，城 巴及新巴专营公共巴士服务的总收入分别约为21.166亿港元、24.249亿港元、22.028亿港元及29.677亿港元，分别约占香港专营巴士市场的市场份额（以同期专营公共巴士服务的总收入计算）为 26.8%、26.4%、26.2%及27.9%。 4.由于屿巴的财政年度结算日为三月三十一日，上表所载其于二零二零年、二零二一年、二零二二年 及二零二三年的专营巴士服务收入，是根据(i)屿巴分别于截至二零二零年、二零二一年、二零二二年及二零二三年三月三十一日止财政年度营运的专营公共巴士服务每程乘客人次总数的收入；(ii)屿 巴分别于二零二零年、二零二一年、二零二二年及二零二三年营运的专营巴士服务的乘客人次总数；及(iii)屿巴分别于二零二零年、二零二一年、二零二二年及二零二三年加权平均票价增幅估算得出。 5.由于凑整，有关百分比数字明细合计可能不足100%。 – I-35 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 2 . 行 业 概 览关键竞争因素全面的路线覆盖香港专营巴士营办商面临来自其他公共交通工具的竞争。令自身与众不同的方式是提供全面的路线网络，提高通勤者的可达性。这对于依赖公共交通去往城市不同地方或特定目的地的个人而言尤为重要，因为直达多个目的地的路线可提供更高效便捷的通勤体验。 扩大及维持路线覆盖范围的能力 香港专营巴士行业通过传统及具竞争力的招标制度营运，营办商竞标经营巴士服务的机遇。运输署监管流程并设定新招标服务规格。专营巴士营办商争夺新路线（如有）的经营权。概不保证现有营办商会因为其地理分布情况而获得该等权利。赢得更多路线及运行最佳时程表是专营巴士营办商在市场上成功的关键。 有效管理加价及成本上涨的能力 在香港专营巴士营办商的竞争格局中，有效管理加价的同时应对营运成本上涨至关重要。然而，自二零零八年起，各营办商加价不超过四次。随着燃料及劳动力成本上涨，专营巴士营办商必须妥善管理成本基础并有效应对票价上涨，由于行业劳动密集的性质，这有助于专营巴士营办商维持可持续性，增强抵御短期市场波动的能力，并为员工提供稳定的工作环境。 专营巴士行业的进入障碍专营要求专营巴士行业受高度监管，行政长官会同行政会议对市场准参与者施加限制。根据《公共巴士服务条例》，政府有权监督及参与专营巴士营办商的策划及营运活动。巴士营办商的行为受监管机构制定的政策所监管。遵守有关规定对于业内的新进入者及现有营办商而言均可能是一个耗时而苛刻的过程。 – I-36 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 2 . 行 业 概 览现有营办商主导 在成熟的专营巴士及公共交通市场，现有营办商的主导地位明显不利于新进入者。从需求的角度而言，目前的专营巴士营办商已建立强大的市场占有率并随时间推移赢得顾客忠诚度。从供应的角度而言，现有营办商已形成广泛的投资者及股东网络，并与供应商及雇员建立长期关系。因此，新进入者在进入高度集中的专营巴士市场并与现有巴士营办商竞争时可能会遇到困难。 营运成本高昂 专营巴士营运的高昂营运成本对新进入者构成挑战。该等成本包括燃料、燃油、员工及维修及维护成本。现有专营巴士营办商通过大规模交易与燃料及维修供应商建立长期关系，因而受惠于规模经济。这有助于将固定成本分配予更多巴士及乘客人次。相比之下，高昂的营运成本构成对缺乏现有营办商所享有财务资源或规模经济的新进入者的障碍。 – I-37 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 3 . 监 管 概 览概览 本节载有与目标集团业务营运相关的香港法律、规则及法规若干方面的概要。本节所载资料不应诠释为适用于目标集团的香港法律、规则及法规的全面概要。 有关香港公共巴士服务的法律及法规 香港公共巴士服务可按根据《公共巴士服务条例》授出的专营权或香港法例第374章《道路交通条例》授出的客运营业证经营。 运输署负责执行《道路交通条例》及相关法例中有关管理道路交通、规管公共交通服 务、以及营运主要交通基础设施的条文。具体而言，运输署负责实施政府关于巴士服务的交通政策，尤其是监督巴士专营权及香港巴士网络的发展。 香港法例第230章《公共巴士服务条例》《公共巴士服务条例》，包括香港法例第230A章《公共巴士服务规例》（「《公共巴士服务规例》」）（即《公共巴士服务条例》的附属法例）是规管根据香港政府专营权经营的公共巴士的主要法例。根据《公共巴士服务条例》第4条，除非按照《公共巴士服务条例》或其他法例获行政长官会同行政会议批授专营权，否则不得经营公共巴士服务。 根据《公共巴士服务条例》第6条，专营权可授予不超过十年的期限，并可在专营公司要求且行政长官会同行政会议信纳专营公司有能力维持适当有效的服务时，再延长不超过五年的期限。《公共巴士服务条例》第7条规定，未经行政长官会同行政会议批准，专营公司不得转让或以其他方式处置其专营权或其任何部分。此外，《公共巴士服务条例》对专营公司施加若干限制，例如，《公共巴士服务条例》第11条规定在指定路线经营公共巴士服务的责任，《公共巴士服务条例》第12条规定在专营权期内始终提供令署长满意的适当有效的公共巴士服务，《公共巴士服务条例》第12A条要求每年就指定事项拟备专营公司未来5年的营运计划并与署长达成协议。 – I-38 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 3 . 监 管 概 览 若专营公司未能按照《公共巴士服务条例》及其专营权规定提供适当有效的公共巴士服务，行政长官会同行政会议可对专营公司处以经济处罚（《公共巴士服务条例》第22条）或撤销其营运任何指定路线的权利或其专营权（《公共巴士服务条例》第24条）。 《公共巴士服务规例》（即《公共巴士服务条例》的附属法例）亦规定与（其中包括）提供巴 士上的标志及目的地指示、巴士司机、售票员及乘客行为、巴士货物运输及巴士站有关的事宜。 专营权 根据《公共巴士服务条例》第5(3)(c)条，专营权须受行政长官会同行政会议订明的条件约束。 合并专营权 合并专营权为城巴（专营权一）（由城巴持有）及新巴专营权（由新巴持有）的合并。于二零二二年七月十二日的行政会议上，行政长官会同行政会议颁令，按照《公共巴士服务条例》 第5条批出合并专营权，赋予城巴以「城巴有限公司（市区及新界巴士网络专营权）」的专营权 名经营城巴（专营权一）及新巴专营权项下两个巴士网络的非独家权利，为期十年，自二零二三年七月一日凌晨四时正起至二零三三年七月一日凌晨四时正止。为进行合并，城巴（专营权一）的届满日已由「二零二六年六月一日凌晨四时正」修订为「二零二三年七月一日凌晨四 时正」（即与新巴专营权的届满日相同）。 城巴二零二三年（专营权二）城巴自一九九七年起一直经营机场及北大屿山巴士网络。于上述二零二二年七月十二日召开的行政会议上，行政长官会同行政会议颁令批授城巴二零二三年（专营权二），赋予城巴经营机场及北大屿山巴士网络的非独家权利，为期十年，自二零二三年五月一日凌晨四时正起至二零三三年五月一日凌晨四时正止。 城巴二零二三年（专营权二）及合并专营权的主要规定 就城巴二零二三年（专营权二）而言，城巴当时的城巴（专营权一）中当时存续的若干专营条件已予纳入以加强对城巴客户服务及采购事宜的监管，反映署长监督巴士服务的监管权力。 – I-39 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 3 . 监 管 概 览 就城巴二零二三年（专营权二）及合并专营权而言，新专营条件已予纳入，通过授权署长索取意外或安全事故相关资料及记录，进一步订明城巴购置新巴士的规定，以及要求城巴建立有记录的巴士维护制度及遵守署长关于巴士司机培训的所有规定，进一步提高巴士服务品质及政府对城巴的监管。 城巴二零二三年（专营权二）及合并专营权的主要规定与当时的专营权（即城巴（专营权一）、城巴（专营权二）及新巴专营权）相若。城巴二零二三年（专营权二）及合并专营权的若干主要规定载列如下： (i) 董事留驻：城巴绝大多数董事须为通常居住于香港的个人。 (ii) 提供巴士上的设施：(i)署长经向城巴咨询后可能合理要求其巴士上加强安全或服 务设施、装置、固定装置、配件、仪器或设备，城巴须于切实可行情况下购置、提供、采用、维持或改动以令署长满意；及(ii)城巴在购入新巴士以经营其巴士服务时，须遵守署长就购入新巴士发出的所有规格及规定（可能由署长不时向专营公司咨询后合理修订）。 (iii) 广告：未经署长预先书面批准，城巴不得为广告、赞助或商业推广之目的使用或允许使用城巴或任何其他专营公司的设施、食堂、洗手间及厕所。 (iv) 公开各指定路线的资料：城巴须就每条指定路线的巴士服务，以署长不时合理订明的形式及方式、方法及时间，免费或收取不超过署长合理厘定的费用，在城巴的网站及透过署长经向城巴咨询后可能合理要求的易于访问的常用网络浏览器，向市民提供署长经向城巴咨询后可能合理要求的(i)巴士票价；(ii)路线及时间表； 及(iii)巴士站位置、行车时间及任何其他有关资料。 (v) 与公众沟通：城巴须作出令署长满意的适当安排，包括建立乘客联络小组，与市民联络、沟通及听取其意见，从而评估及改善巴士服务水准。 – I-40 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 3 . 监 管 概 览 (vi) 乘客满意度：(i)城巴须作出令署长满意的适当安排，按署长经向城巴咨询后可能合理要求的形式及方式、方法及时间进行乘客满意度调查；及(ii)城巴须公布其乘 客服务承诺，订明回应市民投诉及建议的合理时限，以及乘客服务承诺的达标率，并按署长经向城巴咨询后而可能合理要求的时间及方式，回应署长传达给城巴的投诉及建议。 (vii) 建立有记录的巴士维护制度：城巴应建立一套令署长满意的有记录的巴士维护制度，根据该制度，所有巴士在投入城巴服务之前均应接受检查及维护。 (viii) 专营公司的承诺：城巴须于专营权期内一直提供及维持足以在指定路线上提供适当有效的公共巴士服务的承诺。 (ix) 出售限制：未经署长预先书面同意，城巴不得指让、转让、抵押、押记、租赁、授予租赁选择权、放弃部分占有或以其他方式出售城巴二零二三年（专营权二）及合 并专营权订明的其全部或任何部分资产，包括土地、楼宇及巴士。 (x) 证券投资：未经署长预先书面同意，城巴不得投资或出售任何证券，该同意不得无故遭拒绝或延迟。 (xi) 或有基金：城巴须在署长可能直接以书面指示的时间内，安排委任精算师审查或有基金，评估基金可能出现的拨备不足或超额拨备情况。 (xii) 定期报告责任：城巴须向署长提供与其巴士服务有关的资料及城巴保存的记录（包括各指定路线每日的乘客人次及每日载客收据、各指定路线每日使用的巴士数量及与意外或安全有关事故的数据及记录），以及年度经审核财务报表、月度管理账目、燃料相关开支月度报告及会计政策等。 (xiii) 重大合约：城巴须确保尽可能通过公开招标获得对其巴士服务而言属重大的合约。 – I-41 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 3 . 监 管 概 览巴士票价及回报率 根据《公共巴士服务条例》第13(1)条，专营巴士服务票价将按照行政长官会同行政会议厘定的费率收取。目前的专营巴士票价调整安排规定，行政长官会同行政会议于评估巴士票价调整时应考虑多项因素，包括(i)自上次票价调整以来营运成本及收入的变化；(ii)对未来成本、收入及回报的预测；(iii)为专营巴士营办商提供合理回报率的需要；(iv)公众的接受程 度及可负担性；(v)所提供服务的品质及数量及(vi)可支持票价调整率公式的结果，其中考虑成本要素的价格变动及专营巴士行业生产力的改善情况。行政长官会同行政会议已于二零一九年一月检讨及重申票价调整安排因素。 根据香港法例第368A章《行车隧道（政府）规例》第12(3)条，专营巴士使用政府收费隧道及道路时获豁免缴纳通行费。省下的通行费将存入各专营权名为专营巴士豁免隧道费基金的专用账户。倘若巴士专营权的专营公司申请加价而行政长官会同行政会议认为有正当理由需要加价，则可利用豁免隧道费基金中节省的通行费降低加价幅度。倘若专营公司未有加价压力且节省的通行费超过行政长官会同行政会议设定的上限，则超出的金额会通过适当的票价优惠安排分派予乘客。 概不保证专营公司的最低回报率。取而代之，政府以专营公司的固定资产平均净值回报率衡量专营公司的合理回报率时会参考巴士行业的加权平均资本成本。 根据当前的票价调整安排，当专营公司的固定资产平均净值回报率超过触发水准（现时设定为8.7%，即巴士行业加权平均资本成本），专营公司通过票价优惠，按50：50的基准与其乘客分享高于上述触发水准的利润。乘客的利润份额应保存作「乘客回馈余额」，以方便提供巴士票价优惠。专营公司须于上一年度披露累计的乘客回馈余额后12个月内，将乘客回馈余额中超过相当于其年收入1%的金额用于提供票价优惠。 – I-42 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 3 . 监 管 概 览根据《公共巴士服务条例》第5(3)(b)条，除立法会以决议案排除适用利润管制计划（「利润管制计划」）的全部或任何条文外，专营权须受《公共巴士服务条例》第V部订明的利润管制计划约束。根据利润管制计划，票价应定于可收回成本加上一定程度的利润，并设置准许的回报上限。任何一年超过准许回报的利润都将保留在发展基金中。当利润低于准许的回报时，专营公司可提取发展基金中的金额弥补差额。鉴于前立法会及社会人士认为利润管制计划鼓励专营公司过度扩张及抬高其资产价值，从而保证不论表现如何均可获利，而未在成本效益及开支控制方面提供激励，当时的总督会同行政局于一九九二年六月作出决定，其后批出的巴士专营权均不涉及利润管制计划。运输及物流局已于二零二三年六月按照既定惯例，根据所述第5(3)(b)条寻求并获得立法会决议，撤销城巴二零二三年（专营权二）及合并专营权的利润管制计划。 香港法例第374章《道路交通条例》 《道路交通条例》（包括其附属法例）是香港规管非专营巴士营运的主要法例。根据《道路交通条例》第27条，非专营巴士营办商获得运输署出具的客运营业证方可经营非专营巴士服务。 香港法例第201章《防止贿赂条例》 《防止贿赂条例》（「《防止贿赂条例》」）禁止各类形式的贿赂。根据《防止贿赂条例》附表 1，城巴及新巴均属于公共机构，因而其雇员被视为《防止贿赂条例》第2条项下的公职人员。 根据《防止贿赂条例》第4(2)条，任何公职人员（不论在香港或其他地方）无合法权限或合理辩解，禁止索取或接受任何利益，作出以下行为的诱因或报酬： (i) 作出或不作出，或曾经作出或不作出任何凭其公职人员身份而作的作为； (ii) 加速、拖延、妨碍或阻止，或曾经加速、拖延、妨碍或阻止由该人员作出或由其他公职人员作出任何凭该人员或该其他人员的公职人员身份而作的作为；或 (iii) 协助、优待、妨碍或拖延，或曾经协助、优待、妨碍或拖延任何人与公共机构间往来事务的办理。 – I-43 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 3 . 监 管 概 览 根据《防止贿赂条例》第12条，任何人触犯《防止贿赂条例》第4条，(i)一经循简易程序裁定，处第6级罚款（现为100000港元）及监禁3年；或(ii)一经循公诉程序裁定，罚款500000港元及监禁7年。 有关香港旅行代理商业务的法律及法规 香港法例第634章《旅游业条例》 《旅游业条例》于二零二二年九月一日生效，取代先前的香港法例第218章《旅行代理商条例》。根据《旅游业条例》，有意经营旅行代理商业务的人士必须向旅游业监管局申请旅行代理商牌照。旅行代理商的发出牌照过往由旅游事务署辖下的旅行代理商注册处负责，但现时由旅游业监管局负责。 根据《旅游业条例》第33条，持牌旅行代理商如无旅游业监管局事先书面批准，不得改变其旅行代理商业务的拥有权或控制权，亦不得准许该等改变。倘若公司董事或大部分董事惯常按该人士的指示行事，则该人士即公司的控权人。《旅游业条例》第34条规定，持牌旅行代理商如有意改变其旅行代理商业务的拥有权或控制权，须向旅游业监管局发出书面通知，旅游业监管局届时须在顾及《旅游业条例》第18条的事宜后（例如建议拥有人或控权人是否正在清盘当中，或是否任何清盘令之标的），决定建议拥有人或控权人是否适合持有旅行代理商牌照。 其他有关旅行代理商的法规目前在生效中，作为《旅游业条例》的附属法例，包括《旅游业（旅监局征费 – 外游费百分比）公告》（第634A章）、《旅游业（赔偿基金征费 – 外游费百分比）公告》（第634B章）、《旅游业（收取征费、缴付征费及记录征费）规例》（第634C章）、《旅游业赔偿基金（特惠赔偿款额）规例》（第634D章）、《旅游业赔偿基金（特惠赔偿申领程序）规例》 （第634E章）及《旅游业（一般）规例》（第634F章）。目标集团透过其全资附属公司城巴旅游提供旅行代理商服务，须遵守上述法律及法规。 – I-44 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 3 . 监 管 概 览有关香港电讯服务的法律及法规 《电讯条例》（香港法例第106章） 在巴士上提供无线网络服务受《电讯条例》及《电讯规例》（香港法例第106A章）规管，而通讯事务管理局为执行上述条例及规例的主管部门。 根据《电讯条例》第8条，除根据与按照总督会同行政局批给的牌照或以通讯事务管理局批给或设立的适当牌照行事外，任何人不得在香港设置或维持任何电讯设施，或在业务过程中提供电讯服务。城巴中国已相应取得在目标集团巴士上提供无线网络服务的服务营办商牌照。 《电讯规例》（即《电讯条例》项下的附属法例）规定有关（其中包括）牌照的有效期、牌照的遗失或损毁及交回牌照的事项。 有关香港燃料及柴油贮存设施的法律及法规 《危险品条例》（香港法例第295章） 根据《危险品条例》第6条，除根据并按照《危险品条例》批给的牌照外，任何人不得制造、贮存、运送或使用任何危险品，危险品定义包括（其中包括）爆炸品、气体、易燃液体或易燃固体、易于自燃的物质、遇水放出易燃气体的物质、氧化性物质、有机过氧化物及毒性物质。于目标集团的设施中储存危险品（如在巴士车厂及巴士服务站内的油箱及加油区）受限于上述法律法规。 任何人违反《危险品条例》第6条，如属初犯，可处第6级罚款（现为100000港元）及监禁6个月，如属再犯，可处罚款200000港元及监禁12个月。 – I-45 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 3 . 监 管 概 览 《消防条例》（香港法例第95章）及《消防（装置及设备）规例》（香港法例第95B章） 根据《消防（装置及设备）规例》（即《消防条例》的附属法例）第6及7条，除注册承办商外，任何人均不得在任何处所内安装消防装置或设备、或维护、检查或修理安装在任何处所内的任何消防装置或设备。《消防（装置及设备）规例》第9条规定，每当注册承办商在任何处所内安装、维护、修理或检查任何消防装置或设备，彼须于完成有关工程后14天内，向作出指示（据该指示彼承担进行该工程）的人发出一份证明书，并将副本送交消防处。目标集团设施（如巴士车厂及加油站）中消防装置及设备的安装及维护受限于上述法律法规。 任何人违反第6、7或9条的条文，即属犯罪，一经定罪，可处第5级罚款（现为50000港元）。 《电力条例》（香港法例第406章）及《电力（线路）规例》（香港法例第406E章） 根据《电力（线路）规例》（即《电力条例》的附属法例）第20条，设于若干处所（例如危险品贮存的处所）内的固定电力装置的拥有人，须安排该装置每12个月最少作一次检查、测试及领取证明书以确保遵守《电力条例》的相关规定。 有关香港劳工、健康及安全的法律及法规 《雇佣条例》（香港法例第57章） 《雇佣条例》就雇员工资的保障订定条文，对雇佣及雇佣机构的一般情况作出规管，并就其他相关事宜订定条文。 根据《雇佣条例》第25条，凡雇佣合约终止，到期付给雇员的任何款项须在切实可行范围内尽快支付，但在任何情况下不得迟于雇佣合约终止后7天支付。任何雇主如故意及无合理辩解而违反《雇佣条例》第25条的规定，即属犯罪，可判处最高罚款350000港元及监禁3年。 – I-46 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 3 . 监 管 概 览此外，根据《雇佣条例》第25A条，如任何工资或《雇佣条例》第25(2)(a)条所提述的任何款项由其到期支付当日起计的7天内仍未获支付，则雇主须按指明的利率就尚未清付的工资款额或款项支付利息，利息自该等工资或款项变为到期支付的日期起计算，直至实际支付工资或款项的日期为止。根据《雇佣条例》第63CA条，任何雇主如故意及无合理辩解而违反《雇佣条例》第25A条的规定，即属犯罪，一经定罪，可处第3级罚款（现为10000港元）。 《雇员补偿条例》（香港法例第282章） 根据《雇员补偿条例》第5条，雇员若在受雇工作期间因工遭遇意外以致受伤或死亡，雇主在一般情况下仍须负起补偿责任。此外，根据《雇员补偿条例》第32条，如职业病引致雇员丧失工作能力或引致雇员死亡，雇员有权获得因工遭遇意外的相同补偿。 根据《雇员补偿条例》第15条，雇主须提交表格2通知劳工处处长有关工作事故（就一般工业事故于14天内及就致命事故于7天内），不论有关事故会否产生支付赔偿责任。 根据《雇员补偿条例》第40条，所有雇主均须为其所有雇员（包括全职雇员及兼职雇员）投购保险，以承担根据《雇员补偿条例》及普通法就工伤产生的责任。未能遵守《雇员补偿条例》获取保险保障的雇主(i)一经循简易程序定罪，可处第6级罚款（现为100000港元）及监禁1年，或(ii)一经循公诉程序定罪，可处第6级罚款（现为100000港元）及监禁2年。 《时效条例》（香港法例第347章） 根据《时效条例》，原告就人身伤害提出普通法申索的时效期限是事故发生当日起计3年。 《占用人法律责任条例》（香港法例第314章） 《占用人法律责任条例》规定占用或控制处所的人士须对该土地的人士所受伤害或对在该土地的物品或其他财产所造成的损害承担法律责任。 – I-47 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 3 . 监 管 概 览 《占用人法律责任条例》规定处所占用人须负上一般谨慎责任，采取在有关个案中所有情况下属合理谨慎的措施，以确保访客为获占用人邀请或准许该访客到处所的目的而使用该处所时属合理安全。 《最低工资条例》（香港法例第608章） 《最低工资条例》就《雇佣条例》下依雇佣合约委聘的所有雇员订明在工资期内的法定每 小时最低工资额（现为每小时40港元）（惟《最低工资条例》第7条所列除外）。雇佣合约的任何条文，如看来是终绝或减少《最低工资条例》赋予雇员的任何权利、利益或保障的，即属无效。 《强制性公积金计划条例》（香港法例第485章） 根据《强制性公积金计划条例》第7条，雇主必须采取所有切实可行的步骤，以确保该雇员在有关时间之后的特准限期内成为注册计划的成员。 根据《强制性公积金计划条例》第7A条，雇主如在二零零零年十二月一日后雇用任何有关雇员，该雇主必须就本条生效之后出现的每一供款期用其本身的资金向有关注册计划作出供款，款额则按照《强制性公积金计划条例》厘定；从该雇员在该供款期的有关收入中作出扣除，以作为该雇员向该计划作出的供款，款额则按照《强制性公积金计划条例》厘定。 《职业安全及健康条例》（香港法例第509章） 《职业安全及健康条例》为雇员在工业及非工业工作地点，提供安全及健康保障。雇主应在合理可行范围内通过(i)提供及维持安全及不会危害健康的作业装置及工作系统；(ii)作 出有关安排，以确保在使用、处理、贮存或运载作业装置或物质方面属安全及不会危害健康；(iii)提供所有所需的资料、指导、训练及监督，以确保安全及健康；(iv)提供及维持安全进出工作地点途径；及(v)提供及维持安全及健康的工作环境以保障其全体雇员的工作安全及健康。根据《职业安全及健康条例》第6条，若雇主没有遵守上述规定，即属犯罪，(i)一经循简易程序定罪可处罚款3000000港元，或(ii)一经循公诉程序定罪可处罚款10000000港元。任何雇主蓄意地没有遵守、明知而没有遵守或罔顾后果地没有遵守，即属犯罪，(i)一经循简易程序定罪可处罚款3000000港元及监禁6个月，或(ii)一经循公诉程序定罪可处罚款 10000000港元及监禁2年。 – I-48 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 4 . 历 史 及 发 展历史 目标集团的历史可追溯至一九七九年，即城巴（现为目标公司的间接全资附属公司）开始在香港提供非专营巴士服务的年度。凭借提供非专营巴士服务的经验，城巴于一九九一年开办首条专营巴士路线（12A号线），以扩展其业务范围。于一九九三年，城巴获政府批出先前专营巴士营办商的26条专营巴士路线后大幅扩展其专营巴士业务。于一九九八年，新巴（现为目标公司的间接全资附属公司）成立，由新世界第一控股拥有，于获批新的专营权以取代前专营巴士营办商的巴士专营权后，开始经营专营巴士服务。 于营业纪录期，目标集团透过城巴及新巴营运专营巴士服务。目标集团亦透过城巴提供非专营巴士服务，并透过其全资附属公司城巴旅游提供旅行社服务。目标集团亦透过其全资附属公司汇达传媒单独提供广告服务。于最后可行日期，目标集团在港岛、九龙及新界经营逾200条专营巴士路线，并管理逾1700辆登记巴士的车队。 业务发展里程碑 目标集团已达成下列主要里程碑： 年份事件 一九七七年.城巴注册成立。 一九七九年.城巴购买其第一辆巴士并开始其非专营巴士业务。 一九八一年.城巴旅游成立并开始其旅行社服务。 一九九一年 . 城巴获批其于港岛的第一条专营线路（12A号线）。 一九九三年.于获政府批出前专营巴士营办商的26条专营巴士路线（在宣传活动中称为「26新里程」）后，城巴扩展其专营巴士服务。 – I-49 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 4 . 历 史 及 发 展年份事件 一九九六年.青马大桥通车后，政府授予城巴经营东涌及香港国际机场13条专营巴士路线的权利。 一九九八年.新巴注册成立。 .新巴获得新的巴士专营权，经营88条先前由一家专营巴士营办商经营的专营巴士路线，并开始在香港经营专营巴士业务。 .城巴推出连接香港国际机场的路线「城巴机场快线」，为旅客提供交通服务。 二零零三年.汇达交通注册成立。 .城巴及新巴归入同一集团。 二零零九年.新巴人力车观光巴士及城巴观光巴士投入服务，于香港提供敞篷观光巴士观光之旅。 二零二零年.目标公司注册成立。 .目标公司收购汇达交通集团（包括城巴及新巴）。 二零二一年.汇达传媒注册成立并开始其广告代理业务。 .城巴在竞争激烈的投标中胜出，营运连接新界与港岛东区的4条新路线。 .城巴在竞争激烈的投标中胜出，营运连接粉岭皇后山至其他地区的新线路。 .城巴在竞争激烈的投标中胜出，营运连接屯门第54区至其他地区的新线路。 二零二二年 . 在目标集团的「零排放转型计划（#MissionZero）」中，城巴引入了香港首辆电动双层巴士及首辆氢能双层巴士。 – I-50 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 4 . 历 史 及 发 展年份事件 二零二二年.城巴二零二三年（专营权二）获政府批准。 .城巴（专营权一）及新巴专营权合并为合并专营权获政府批准。 二零二三年.城巴二零二三年（专营权二）自二零二三年五月一日起生效。 .城巴作为专营公司的合并专营权于二零二三年七月一日生效，标志着新巴专营巴士业务的结束。 .城巴在竞争激烈的投标中胜出，营运位于十四乡新发展区的新线路。 .汇达传媒中标为城巴提供车身广告服务。 .汇达传媒中标为一家香港铁路营办商提供广告销售代理服务。 企业发展 以下是目标集团附属公司的注册成立及主要股权变更的简要公司历史： 目标公司（即BTHL） 目标公司于二零二零年七月二十三日由TWB Holdings根据英属处女群岛法律注册成立为有限公司。目标公司获授权发行不超过50000股的无面值股份。其为一家投资控股公司，自二零二零年收购事项起一直持有汇达交通集团。 于二零二零年八月二十一日，TWB Holdings、Glorify及ABL分别认购89股、9股及1股BTHL股份，每股BTHL股份的代价为0.01美元。于二零二零年九月三十日，TWB Holdings、Glorify及ABL分别进一步认购8995.32股、846.91股及57.77股 BTHL股份，代价分别约为1.623亿美元、1530万美元及110万美元。 – I-51 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 4 . 历 史 及 发 展 于二零二一年十二月三日，Glorify、TWB Holdings及ABL订立二零二一年收购协议，据此，Glorify分两期共收购700股BTHL股份，即自TWB Holdings收购695股BTHL股份及自ABL收购5股BTHL股份，合共占目标公司全部已发行股份的7%，总代价为350000000港元，详情如下： (i) 于二零二一年十二月八日完成第一期后，目标公司分别由TWB Holdings、Glorify及ABL拥有约85.99%、13.45%及0.56%的权益；及 (ii) 于二零二二年三月二十八日完成第二期后，目标公司分别由TWB Holdings、Glorify及ABL拥有约83.90%、15.56%及0.54%的权益。 于最后可行日期，目标公司合共持有10 000股已发行BTHL股份，其中TWBHoldings、Glorify及ABL分别持有8390.32股、1555.91股及53.77股BTHL股份，分别占目标公司全部已发行股份约83.90%、15.56%及0.54%。 汇达交通 汇达交通为一家于二零零三年五月八日以其前称Merryhill Group Limited根据英 属处女群岛法律注册成立的有限公司，并于二零零四年三月二日根据公司条例的前身条例注册为非香港公司。汇达交通的法定股本为1000000000港元，分为 1000000000股每股面值1.00港元的股份。其为一家投资控股公司，持有本节下文所述 的营运附属公司。 于二零零三年十一月十九日，由Enrich持有之汇达交通面值1.00美元的唯一已发行股份被重新指定及细分为8股每股面值1.00港元之股份。 于二零零四年三月九日，汇达交通向新创建服务发行250000008股股份，并向Enrich发行250000000股股份。于二零零四年十二月十四日，其更改名称为新创建交通服务有限公司。 于二零一六年十二月三十日，新创建服务向Enrich收购250000008股汇达交通股份，汇达交通成为新创建服务的全资附属公司及新创建的间接全资附属公司。 二零二零年收购事项于二零二零年十月十五日完成后，汇达交通成为目标公司的全资附属公司。于二零二零年十月十五日，其更改名称为现时名称。 于最后可行日期，其已发行股份为500000016港元，分为500000016股每股面值 1.00港元的股份，该等股份由目标公司全资拥有。 – I-52 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 4 . 历 史 及 发 展 Dietmar Dietmar于一九九一年九月二十四日根据英属处女群岛法律注册成立为有限公司。Dietmar的法定资本为50000美元，分为50000股每股面值1.00美元的股份。其为一家投资控股公司，持有城巴、城巴旅游及城巴中国。 经过一系列收购后，Dietmar于一九九六年十一月四日拥有城巴全部已发行股份，惟已转让予Citybus Nominees Limited的1股股份除外（进一步详情见下文「城巴」一节）。 于二零零三年十二月二日，当时为汇达交通（当时由周大福企业有限公司间接全资拥有）直接全资附属公司的Delta Pearl，向SGC (HK Holdings) Limited收购Dietmar（其一直持有城巴）的全部已发行股份，自此，城巴及新巴成为共同控制下的集团公司。 于二零一九年六月三十日，Delta Pearl将其持有的Dietmar全部已发行股份转让予汇达交通，Dietmar成为汇达交通的直接全资附属公司。于最后可行日期，Dietmar共有10000股每股面值1.00美元的已发行股份，该等股份由汇达交通全资持有。 城巴 城巴于一九七七年八月五日以其前称Passenger Transportation Services (Asia) Limited根据香港法律成立为有限公司。其于一九八三年五月十三日更名为现时名称。 于一九九一年十二月六日至一九九六年十一月四日期间，城巴进行了一系列股份配发，并于城巴当时的股东之间转让城巴的股份，城巴的全部已发行股份于一九九六年十一月四日由Dietmar全资拥有，Dietmar随后于同一天将城巴的1股股份转让予Citybus Nominees Limited（汇达交通当时的附属公司），该1股股份于二零一八年六月二十五日转回Dietmar。 于最后可行日期，城巴已发行合共37500000股股份，全部由Dietmar持有，已发行股本总额为376295750港元。城巴主要从事提供专营巴士服务（进一步详情请参阅本附录「5.业务」一节）。 – I-53 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 4 . 历 史 及 发 展新巴 新巴于一九九八年一月八日以其前称Stanton Star Limited根据英属处女群岛法律 注册成立为有限公司，当时由新世界第一控股（当时为汇达交通的直接全资附属公司）拥有。于一九九八年二月二十五日，其更名为现时名称。该公司于一九九八年三月十日根据公司条例的前身条例注册为非香港公司。 新巴分别于一九九八年五月二十二日及二零零三年七月三十日向新世界第一控股 发行9999999股及190000000股每股面值1.00港元的股份。 于二零一九年六月三十日，新世界第一控股以约959000000港元的代价将新巴的全部已发行股份及其股东贷款悉数转让予汇达交通。此后，新巴成为汇达交通的直接全资附属公司。 于最后可行日期，新巴合共有200000000股每股面值1.00港元的已发行股份。自一九九八年起，新巴一直为香港公众提供专营巴士服务，直至城巴（专营权一）及新巴专营权合并为城巴经营的合并专营权（于二零二三年七月一日生效），城巴亦经营城巴二零二三年（专营权二）。自专营权合并后，新巴不再进行任何重大业务营运。 城巴旅游城巴旅游于一九八一年五月二十九日根据香港法律注册成立为有限公司。 于一九八一年七月十五日至一九九五年七月二十九日期间，城巴旅游进行了一系列股份配发及转让后，城巴持有城巴旅游的全部已发行股份（惟于二零一八年六月二十五日转让予城巴的1股城巴旅游股份除外）。 于最后可行日期，城巴旅游的已发行股本为8000000港元，分为800000股股份，由城巴全资拥有。城巴旅游主要于香港提供巴士、客车及旅游相关服务，目前经营观光敞篷巴士旅游及私人租赁服务。 – I-54 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 4 . 历 史 及 发 展城巴中国 城巴中国于一九八四年六月十五日以其前称Pomegranate Limited根据香港法律注 册成立为有限公司。于一九八四年十二月十一日，其更改名称为现时名称。 于最后可行日期，城巴中国的已发行股本为1000港元，分为100股股份，由城巴全资拥有。城巴中国主要从事于巴士上提供无线网络服务。 BMHL BMHL于二零二一年十月二十六日根据英属处女群岛法律注册成立为有限公司。 该公司获准发行最多50000股每股面值1.00美元的股份。其为一家投资控股公司。 自注册成立之日起至最后可行日期，BMHL共有100股每股面值1.00美元的已发行股份，由BTHL全资拥有。 汇达传媒汇达传媒于二零二一年十月二十八日根据香港法律注册成立为有限公司。 自注册成立之日起至最后可行日期，汇达传媒共有100股每股面值1.00港元的已发行股份，由BMHL全资拥有。该公司主要从事提供广告代理服务。 Bravo Holdings (HK) Limited Bravo Holdings (HK) Limited于二零二三年五月二十四日根据香港法律注册成立。 自注册成立之日起至最后可行日期，Bravo Holdings (HK) Limited共有10股每股面值1.00港元的已发行股份，由目标公司全资拥有。该公司主要为目标集团处理集团内的营运事宜，主要为雇佣事宜。 – I-55 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 4 . 历 史 及 发 展目标集团的股权架构 下表载列于完成后及全面行使认购期权及╱或认沽期权后于最后可行日期目标集团的股权架构。 (i) 于最后可行日期目标集团的股权架构 Victoria SPC Templewater I G. P.附注1 Ascendal Holdings Ltd Bowen SP (为Templewater I L.P.Limited 本公司 (开曼群岛 ) 的普通合伙人 )（泽西岛）（开曼群岛）76.3%23.7% 100%100% ABL Glorify TWB Holdings（泽西岛）（英属处女群岛）（英属处女群岛） 0.54%15.56%83.9% 目标公司（英属处女群岛） 100%100%100% Bravo Holdings 汇达交通 BMHL（英属处女群岛） （英属处女群岛） (HK) Limited（香港） 40%100%100%100% Proud Dragon Dietmar 新巴 汇达传媒 Global Limited附注2（英属处女群岛）（英属处女群岛）（英属处女群岛）（香港） 100% 城巴（香港） 100%100% 城巴旅游城巴中国（香港）（香港） – I-56 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 4 . 历 史 及 发 展 (ii) 紧随完成后目标集团的股权架构 Victoria SPC Templewater I G. P.Ltd Bowen SP (为Templewater I L.P.本公司（开曼群岛）的普通合伙人)（开曼群岛）76.3%23.7% 100% Glorify TWB Holdings（英属处女群岛）（英属处女群岛） 70%30% 目标公司（英属处女群岛） 100%100%100% 汇达交通 Bravo HoldingsBMHL（英属处女群岛） （英属处女群岛） (HK) Limited（香港） 40%100%100%100% Proud Dragon Dietmar 新巴 汇达传媒 Global Limited（英属处女群岛）（英属处女群岛）（英属处女群岛）（香港） 100% 城巴（香港） 100%100% 城巴旅游城巴中国（香港）（香港） – I-57 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 4 . 历 史 及 发 展 (iii) 全面行使认购期权及╱或认沽期权后目标集团的股权架构本公司（开曼群岛） 100% Glorify（英属处女群岛） 100% 目标公司（英属处女群岛） 100%100%100% Bravo Holdings 汇达交通 BMHL（英属处女群岛） （英属处女群岛） (HK) Limited（香港） 40%100%100%100% Proud Dragon Dietmar 新巴 Global Limited 汇达传媒（英属处女群岛）（英属处女群岛）（英属处女群岛）（香港） 100% 城巴（香港） 100%100% 城巴旅游城巴中国（香港）（香港） – I-58 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务概览目标集团主要于香港提供公共巴士服务。于营业纪录期，目标集团透过城巴及新巴（专营权合并前）╱城巴（专营权合并后）经营其公共巴士服务，而城巴及新巴╱城巴为相关期间内香港五家（专营权合并前）╱四家（专营权合并后）专营公共巴士服务营办商之一。根据Ipsos，城巴及新巴于二零二二年于所有专营公共巴士服务营办商中，分别在专营公共巴士营运收入、乘客人次数目、专营巴士路线数目及持牌巴士数目各方面分别排名第二及第三。 专营权合并后，于二零二三年，城巴于所有专营公共巴士服务营办商中，在乘客人次数目及持牌巴士数目方面均排名第二。于最后可行日期，目标集团在港岛、九龙及新界经营超过 200条巴士路线，拥有超过1700辆登记巴士的车队，按网络覆盖范围计算，为港岛主要的专 营公共巴士营办商。 目标集团致力于提供安全可靠的巴士服务及提高乘客的生活质量。目标集团主要提供公共巴士服务，二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度的票价收入分别占总收入的90.8%、92.1%及92.9%。于二零二三年七月一日前，目标集团经营3个专营网络，包括以其「城巴」品牌经营的城巴（专营权一）及城巴（专营权二），以及以其「新巴」品牌经营的新巴专营权。自二零二三年七月一日生效起，城巴（专营权一）与新巴专营权合并为合并专营权，涵盖港岛、九龙、新界及过海巴士网络。城巴（专营权二）亦获重续，成为城巴二零二三年（专营权二），自二零二三年五月一日起生效，继续涵盖目标集团的机场及北大屿山巴士网络。合并专营权及城巴二零二三年（专营权二）的有效期均为十年，至二零三三年为止。目标集团亦在香港提供非专营巴士服务，包括为若干公司提供雇员巴士服务、为屋邨提供居民巴士服务，以及私家巴士出租服务及敞篷观光服务。 政府运输及物流局于二零二二年七月表示，专营巴士为仅次于铁路的第二大公共交通工具，二零二二年日均乘客人次约310万，占整体公共交通载客量约三分之一。城巴及新巴于专营权合并前为香港五家专营公共巴士服务中的其中两家营办商，二零二一年及二零二二年合共乘客人次分别约3.220亿及2.765亿，即日均乘客人次分别约88万及76万，占同期香港所有专营巴士营办商日均乘客人次总数约25.2%及24.4%。 – I-59 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 为配合政府制订的于二零二五年左右使用新能源公共交通工具及商用车辆的时间表，以及改善路边空气质量的目标，城巴再次承诺与政府合作，推动电动及其他新能源公共交通工具的发展，例如试验电动及氢燃料电池巴士。例如，目标集团于二零一五年引入香港首批单层电动巴士，并于二零二二年引入香港首辆双层电动巴士。于二零二二年，目标集团进一步推出零排放转型计划（#MissionZero）战略，这是一个旨在绿化其车队，确保可持续营运，同时进一步减少碳排放的大型项目，其后于二零二二年七月推出香港及全球首辆氢燃料电池双层三轴巴士。此后，目标集团一直与政府及车辆供应伙伴紧密合作，为氢燃料车辆于香港的营运制定相关法规。于二零二二年十月，目标集团宣布计划于其位于西九龙的巴士车厂内建造香港首个加氢站。于二零二三年五月，政府原则上同意目标集团的若干示范项目，内容有关一辆氢燃料电池巴士及专营巴士的一家加氢站。于二零二三年八月，政府原则上同意目标集团申请在柴湾巴士车厂设立加氢设施，以及营运5辆氢燃料电池双层巴士的示范项目。于二零二四年二月，目标集团于香港推出首辆氢燃料电池双层巴士的公共服务。 目标集团亦通过汇达传媒提供巴士车身广告及其他媒体服务。目标集团的公共巴士业务覆盖广泛的路线网络，并拥有庞大的巴士车队，为香港各主要地区的大量客户及公众提供广告平台。 目标集团于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度分别录得约 28.386亿港元、25.384亿港元及33.995亿港元的收入。下表载列目标集团于营业纪录期的收 入明细： 二零二一财政年度二零二二财政年度二零二三财政年度 千港元%千港元%千港元% 票价收入257720390.8233756992.1315853992.9 广告收入2040417.21719546.82095706.2 巴士租赁收入180710.6185060.7223950.7 租金收入74230.348470.239790.1 股息收入250120.9–––– 杂项68220.255190.250260.1 总计2838572100.02538395100.03399509100.0 – I-60 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务竞争优势 目标集团管理层认为，以下竞争优势为目标集团之成功作出贡献并将继续驱动其进一步增长： 目标集团在公共巴士服务行业拥有逾40年的经验及良好记录目标集团于一九七九年以非专营巴士服务营办商的身份开始经营公共巴士服务业务，并于一九九一年获得首条专营路线。经过40多年的不懈努力，目标集团已于香港建立了优质、安全和可信赖公共巴士营办商的声誉。于最后可行日期，目标集团拥有逾 1700辆登记巴士的车队，营运逾200条专营巴士路线，遍及港岛、九龙及新界，于营业 纪录期合共服务逾9.38亿乘客人次（即日均乘客人次86万）。纵观其历史，目标集团曾多次获得奖项及认证，以表彰其表现、成就及对保持高质量标准的承诺。详情请参阅下文「奖项及荣誉」。 于最后可行日期，目标集团根据两项专营权经营其专营公共巴士服务，即合并专营权及城巴二零二三年（专营权二），两项专营权的专营期均为十年，至二零三三年为止。目标集团的公共巴士专营权得以延续不变，证明目标集团一直致力提供安全、可靠及高质素的巴士服务，这对目标集团持续扩大在香港公共巴士服务市场的占有率，不单在专营公共巴士营运收入方面，亦在营运的巴士路线数目及乘客量方面起关键作用。根据Ipsos，城巴及新巴于二零二二年在专营公共巴士营运收入、乘客人次数目、专营巴士路线数目及持牌巴士数目各方面，分别在所有专营公共巴士服务营办商中排 名第二及第三。专营权合并后，于二零二三年，城巴于所有专营公共巴士服务营办商中，在乘客人次数目及持牌巴士数目方面均排名第二。于营业纪录期，目标集团亦透过竞投获得多项新的主要专营巴士路线组合，包括四条连接元朗╱荃湾╱沙田与港岛东的过海巴士新路线、为粉岭皇后山新公共屋邨提供服务的巴士路线，以及为屯门第54区主要公共屋邨发展项目提供服务的巴士路线。尤其是，于二零二三年九月，目标集团获得一个重要的新路线组合，为新十四乡发展区提供巴士服务，涵盖房屋发展项目及香港其中一个主要的新体育及休闲公园，并将于二零二四年第一季度开始分阶段营运。 – I-61 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 由二零二三年七月一日起生效的专营权合并，通过更灵活地调配车队、巴士车长及其他资源，有助进一步提升目标集团的营运效率，预期可为巴士路线规划及营运带来更大的协同效益。详情请参阅下文「公共巴士服务–1.专营巴士服务–1.1.1合并专营权」。专营权合并所节省的资源会重新调配，以进一步提升目标集团的巴士服务及服务质素，预期可进一步扩大其市场占有率，并把握未来的市场需求，尤其是在北部都会区、较广阔的新界区及其他新兴的市区发展或重建地区。 政府运输及物流局表示，专营巴士作为路面集体载客运输工具，在公共运输系统中担当重要角色，特别是为没有铁路直达的地区提供服务，以及提供连接铁路网络和跨区服务的接驳服务。鉴于香港市民大量使用公共巴士运输服务，目标集团致力维持并在可能的情况下提高巴士的乘客使用率，为顾客提供优质的运输服务，并格外注重提高营运效率、编排适时的运作时间表，以及提供良好的顾客服务。目标集团管理层相信，凭借其在公共巴士服务行业的市场地位和良好业绩，目标集团将继续受益于香港公共巴士服务需求的增长。 目标集团的专营巴士服务运作灵活，能适时回应市场情况、适应及掌握乘客需求目标集团一直透过重组巴士路线、重定路线及优化资源，提升专营巴士服务的灵活性，务求更能因应市场变化作出调整，以满足及掌握乘客的需求。 目标集团会密切监察专营巴士服务的载客量，以及乘客对现有专营路线及潜在路线的巴士服务需求，并与运输署保持紧密沟通，务求适时调整专营巴士服务以配合乘客的需要。例如，于营业纪录期，目标集团曾多次实行服务调整，包括(i)于若干热门巴士路线推出优化服务及延长服务时间，以满足乘客需求及(ii)开办特别路线、实施特别交通安排及为现有路线提供额外服务，以应对节日及大型活动（例如香港体育馆、西九文化区演唱会、亚洲国际博览馆活动及香港国际七人榄球赛等）期间增加的公共交通需求。 – I-62 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 在长远路线规划方面，目标集团透过路线规划计划，向运输署提交每年审阅及调整专营巴士服务的建议。例如，于营业纪录期内，目标集团建议精简、延长及重组多条专营巴士路线，并在某些目的地之间提供更佳及更直接的接驳服务，以（其中包括）方便乘客、于服务不足及有商机的地区增加服务覆盖范围，以及改善连接性。运输署于咨询有关区议会及其他相关利益相关方后，已采纳其中多项建议。目标集团的管理层相信，这些建议的落实可扩大目标集团的网络覆盖范围，增加有关专营路线对乘客的曝光率和吸引力，并可更好地满足有关地区因人口结构转变、城市发展及其他转变所带来的需求。 此外，由于新巴专营权与城巴（专营权一）于很多地区的服务网络大致上并行，根据专营权合并合并两项专营权后，预期目标集团可更有效地运用其车队，并更灵活地调配巴士车长及其他营运人员，从而达致更大的规模经济效益。例如，于专营权合并后，新巴无须再获得运输署的特别批准，便可租用城巴车辆应付特别的乘客需求。若发生未能预见的情况，需要临时调配巴士或巴士车长（不论彼等属于哪项专营权）时，新巴更可及时作出运作上的调整，从而减低对乘客的影响及班次失误率。专营权合并可灵活调配资源，预期可进一步提升目标集团应付市场需求，随时调整公共巴士服务的能力。 目标集团拥有强大的巴士工程及技术开发能力 目标集团拥有强大的工程及技术部门，具备雄厚的研发实力，致力维持高水平的工程标准，贯彻持续改善的政策，并为目标集团的车辆及巴士营运引入新技术，务求不断提升目标集团的安全记录、经营业绩、客户体验及服务质素。 于营业纪录期内，目标集团已开发及引进多项巴士工程解决方案，以提升巴士的安全、减低意外率及改善乘客舒适度，并持续提升目标集团巴士车队的环保特色。 – I-63 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务此外，目标集团与总部设于中国福建的汽车制造商威驰腾合作，于二零二二年推出香港首辆电动双层巴士及首辆氢燃料电池双层巴士。目标集团与威驰腾紧密合作，为香港开发首辆电动双层巴士，从概念设计到首辆量产车的完成，每一个阶段都实现了高水平的开发及认知，并专注于创造适合香港具有挑战性的地形及营运环境的车辆。继该项目取得成功后，目标集团和威驰腾又领导了一个专家团体，设计并建造了首辆氢燃料电池三轴双层巴士，其亦获得世界第一的额外荣誉。今后，目标集团将继续与多个国际知名合作伙伴及主要组件供应商合作，发展现有技术的应用，并为在香港进行的氢燃料双层巴士试验计划开创新路向。 根据Ipsos，政府已推出多项计划及措施，旨在鼓励采用新能源交通技术，并于二零五零年前实现车辆零排放。该等措施包括《香港电动车普及化路线图》（电动车路线图）、《香港清新空气蓝图2035》及《香港气候行动蓝图2050》。此外，政府计划于二零二五年前推出电动公共交通和商用车辆路线图，并制定于道路交通中使用氢能源的长期战略。目标集团管理层相信，引入香港首辆电动双层巴士及首辆氢燃料电池双层巴士，展示目标集团在香港公共交通行业的零排放转型过程中处于领先地位。目标集团管理层亦相信，随着电池电动双层巴士及氢燃料电池双层巴士同时进行测试，目标集团已做好准备，与政府合作为香港未来过渡至碳中和运输制定全面计划，为政府发展更环保及可持续发展的运输系统作出贡献。 因此，目标集团强大的巴士工程及技术开发能力预期将有助于支持及扩展其在对技术知识和专业技能要求较高的新兴行业的业务，并为其带来更多的业务增长机会，巩固其强大的品牌和声誉。 – I-64 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 目标集团拥有一支经验丰富的管理团队，具备深厚的行业知识目标集团的核心管理团队于公共巴士服务行业拥有丰富的知识及经验。目标集团的核心管理团队多数成员平均拥有逾十年的公共交通行业经验。有关高级管理层团队的履历详情，请参阅本通函「附录一–有关目标集团之资料–6.核心管理团队」。 目标集团的管理团队凭借其深谋远虑及对行业的深入认识，能够制定稳健的业务策略、评估及管理风险、预测客户需求及喜好的转变，以及捕捉商机。 目标集团还非常重视促进同事的持续专业成长。于招聘过程中，目标集团尤其注重挑选及培养有潜力成为目标集团长期重要成员的人才。必要时会组织以技术知识为重点的培训课程，让员工了解最新的发展动态。目标集团的核心管理团队还定期与其他员工举行互动会议，以确保遵守目标集团的管理、指导和标准。 业务策略 目标集团有意于未来继续巩固其在公共巴士服务市场的地位，提高整体竞争力，并扩大市场占有率。为实现这些目标，目标集团正推行以下主要业务策略： 进一步提升目标集团公共巴士服务业务的营运效率 目标集团拟通过以下措施进一步提高公共巴士服务业务的营运效率： .进一步优化路线及时间表：目标集团已就现有专营巴士路线及时间表进行深入分析，以找出可改善之处。目标集团将根据乘客需求、交通工具及营运要求，进一步优化巴士路线，以缩短行车时间、减少拥堵及提高整体服务效率。尤其是由于港岛的公共交通网络不断转变，过往分别由新巴专营权及城巴（专营权一）在区内营运的并行巴士网络，有一定的重组空间。专营权合并– I-65 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 让目标集团可从这些巴士网络中产生协同效应，目标集团将进一步检讨港岛的巴士服务，务求提高网络的整体效率。 优化路线及时间表亦将有助于更好地分配及更有效地利用资源，包括巴士、司机及维修人员，预计这还将有助于减少空载里程及班次失误，降低燃料消耗及巴士车队的持续损耗，从而降低总体营运成本。 .实施技术解决方案：目标集团将继续采用可简化巴士营运的先进技术，如提高自动化水平，以简化巴士车长的工作程序，改善彼等的工作条件；采用工具收集更多实时数据，以缩短对路况变化的反应时间；及利用数据分析找出需要改进的地方，并根据数据作出决策。 .促进部门间合作：目标集团将继续在其组织内促进跨部门合作及沟通，包括在专营权合并前，于新巴专营权及城巴（专营权一）下部署的员工。预计这将进一步简化流程，识别需要改进的领域，并确保以全面协调的方式提高规划、调度、营运、维护和客户服务等各项职能的营运效率。 .加强与地方当局及利益相关方的沟通：目标集团将继续加强与政府及其他利 益相关方（如区议会及社区代表）的关系及沟通，使其提供的服务符合社区需求。 目标集团管理层认为，提高营运效率可进一步实现成本效益、提升顾客满意程度及增加乘客量，有助于确保其提供公共巴士服务的长远可靠性。 – I-66 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务扩大目标集团于新界及九龙的市场占有率 城巴及新巴于上世纪九十年代获鼓励进军专营巴士市场，以提升市民对港岛专营巴士服务水平的满意程度，并初步集中发展港岛及过海专营巴士路线。由于政府积极推动九龙及新界的持续发展，包括大型基础设施工程、新市镇及交通改善等，九龙及新界的市区发展及扩展迅速，人口密度增加，住宅及商业区扩大，为公共交通服务提供更大的市场潜力。例如，根据Ipsos报告，九龙东的第二个核心商业区（包括前启德机场、观塘商业区及九龙湾区）的持续发展为往返这些地区的通勤者提供更多的交通方式选择，而这些地区对专营巴士服务的需求亦会随着其持续发展而进一步增加。 目标集团将继续扩展及增加其在这些地区的服务覆盖范围及市场占有率，以开拓不断增长的顾客群，并满足九龙及新界大量人口的通勤需要，以及把握这些地区因城市急速发展而产生的交通需求。此举亦可使目标集团继续发展，并在香港不同地区取得更均衡的服务覆盖范围，同时确保其服务能配合人口的转变及不断转变的需求，并为香港更广泛的交通基础设施的持续发展及整体发展作出贡献。 为达致该策略，目标集团不断展开深入研究，以了解九龙及新界的规划及发展政策、人口结构、通勤模式、交通需要及顾客喜好。该等研究将有助了解目标集团将涉足的地区内对公共交通服务的具体要求，以及区内公共交通服务的不足之处或机会。目标集团亦意图提供切合区内特定需要的服务，例如(i)设计路线及时间表，以配合区内的通勤模式及需要；(ii)开办新路线，以改善服务不足地区的连接；以及(iii)推出针对区内特定人口组别（如学生或长者）的服务。为加强目标集团在九龙及新界的品牌知名度，并协助当地社区了解其愿景及价值主张，目标集团将继续在区内推出针对性的市场推广及宣传活动，并加强与地方当局及利益相关方的沟通。 – I-67 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务不断提高目标集团公共巴士服务的质素 目标集团致力于通过提供安全、可靠、以客为尊的巴士服务，提高香港居民的生活质素。目标集团管理层相信，该承诺已使目标集团成为一家可靠、以客为尊且负责任的公共巴士营办商，其良好的声誉及品牌形象已帮助目标集团与其客户、利益相关方及更广泛的社区之间建立了牢固的信任，并使他们对目标集团提供的服务充满信心。目标集团的管理层亦相信，不断检讨及改善服务质素，是维持乘客对公共巴士服务的满意度、挽留现有乘客和吸引新乘客的关键，从而有助增加乘客量及票价收入。高水平的服务质素亦会加强目标集团在公共巴士行业的竞争优势，从而扩大其市场占有率，巩固其在于公共运输领域的市场地位。 目标集团致力持续提高公共巴士服务质素，主要包括：(i)提高服务可靠度，包括优化巴士班次、尽量缩短乘客候车时间，以及确保遵守时间表；(i i)提升乘客服务质素，主要透过加强前线员工的培训，以提供高水平的服务，确保与乘客进行积极且礼貌的互动，以及保持良好的沟通，宣传其服务及产品；(iii)不断提升巴士车队与舒适度、可达度及安全度相关的功能，以提升乘客的整体体验；(iv)在采取严格的安全措施同时，保持良好的安全绩效，特别强调确保在各级建立以安全为导向的组织文化，并采用技术手段予以支持；(v)提升乘客资讯系统，提供有关巴士到站时间、路线及服务更新的准确实时资讯，让乘客更有效地计划行程，并掌握服务受阻的最新情况；及(vi)积极与利益相关方及社会各界沟通，并将乘客的意见纳入服务改善计划。 – I-68 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务目标集团的服务 目标集团主要在香港提供专营及非专营巴士服务，并额外于香港提供广告服务。下表载列目标集团于营业纪录期的收入明细： 二零二一财政年度二零二二财政年度二零二三财政年度 千港元%千港元%千港元% 票价收入257720390.8233756992.1315853992.9 广告收入2040417.21719546.82095706.2 巴士租赁收入180710.6185060.7223950.7 租金收入74230.348470.239790.1 股息收入250120.9–––– 杂项68220.255190.250260.1 总计2838572100.02538395100.03399509100.0 有关目标集团于营业纪录期的收入变动详情，请参阅「附录一–有关目标集团之资料– 7.管理层讨论及分析–于营业纪录期的经营业绩–有关综合损益表主要项目的讨论–收入」。 公共巴士服务 于香港提供公共巴士服务乃目标集团的主要业务。于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度，来自公共巴士服务的票价收入分别约为25.772亿港元、23.376亿港元及31.585亿港元，占目标集团同期总收入约90.8%、92.1%及92.9%。 香港公共巴士服务是根据《公共巴士服务条例》批出的专营权或根据《道路交通条例》（第 374章）批出的客运营业证经营。目标集团同时提供专营及非专营公共巴士服务。 就目标集团的专营公共巴士服务而言，汇达交通全资拥有(i)城巴，即合并专营权（即城巴及新巴在专营权合并前分别持有的城巴（专营权一）及新巴专营权合并）及城巴二零二三年（专营权二）的专营公司，及(ii)新巴，即专营权合并前新巴专营权的专营公司。目标集团的专营巴士网络覆盖及连接港岛、九龙、新界、北大屿山、香港国际机场、深圳湾口岸及港珠澳大桥香港口岸等。 – I-69 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 就目标集团的非专营公共巴士服务而言，城巴提供私家车出租、巴士及劳工合约营运，以及雇员及居民巴士服务。 1.专营巴士服务 城巴及新巴分别于一九九一年及一九九八年获批彼等的首条专营巴士路线，目标集团自此经营专营巴士服务。 1.1专营权 批出巴士专营权是指行政长官会同行政会议根据《公共巴士服务条例》批出在指定 路线经营公共巴士服务的非独家权利。一般而言，巴士专营权的有效期不超过10年，并可延展一段不超逾5年的后续期间。专营权通常会在专营期第五年进行中期检讨，检讨时会考虑专营公司的营运表现及顾客满意度。有关《公共巴士服务条例》中规管批出巴士专营权的相关条文，请参阅「附录一–有关目标集团之资料–3.监管概览–有关香港公共巴士服务的法律及法规–专营权–城巴二零二三年（专营权二）及合并专营权的主要规定」。 1.1.1合并专营权 于上世纪九十年代，政府分别鼓励新巴及城巴进入专营巴士市场，以引入更多竞争，并提高港岛专营巴士的服务水平及客户满意度。这项安排大体上改善了巴士服务的水平及质素。然而，由于港岛的人口结构随着公共交通网络的发展而转变，新巴与城巴的巴士网络虽然各有不同，但在某些情况下是并行的，因此有检讨及重组的空间。城巴的城巴（专营权一）与新巴的新巴专营权合并后，预期将于巴士网络、路线规划及营运方面发挥更大的协同效应，更灵活地调配合并后的车队及其他支援资源。消除不必要的行政工作、更有效地利用资源、减少空载里程及其他营运收益，预计亦会带来营运成本方面的效益。此外，新巴与城巴专营权合并后，可望更灵活及有效地调配人手。 – I-70 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 具体而言，目标集团巴士业务的以下方面预计将通过专营权合并得到改善： .车队调配：城巴（专营权一）及新巴专营权的服务范围相同，某些情况下，服务网络并行，合并专营权可透过更有效调配车队，进一步达致规模经济效益。例如，专营权合并前，为更有效地运用资源，目标集团曾向运输署申请并获得批准，以使新巴得以租用城巴（专营权一）的巴士（反之亦然），以应付繁忙时段的乘客特别需求，或实施特别服务安排。专营权合并后，目标集团无须事先向运输署申请批准，便可采用这些灵活的营运安排，这减省了行政工作并提高了营运效率。 .人员调配：合并专营权预期可提高灵活性，从而改善日常营运及突发情况下巴士车长调配等方面的运作效率，并透过更灵活的调度及轮值，改善员工的整体工作条件。例如，倘出现需要临时调配巴士车长的突发情况，目标集团将能够更及时地作出必要的安排，从而有可能降低班次失误率。 .使用巴士车库、车厂及停车场：目标集团已共用城巴（专营权一）及新巴 专营权的部分设施，但须确保两项专营权的成本分摊得宜，以便进行会计及规管监察。合并专营权可消除该等特别安排所涉及的行政及审核工作，从而提高效率；同时，合并专营权可采用最佳解决方案，从最接近的设施调配巴士及员工，而不受不同专营权的适用限制所约束，从而有助减少空载里程及降低燃料成本。 – I-71 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务.整体营运：合并专营权预期可全面整合其他共用设施的营运，包括路旁设施，例如巴士站柱、巴士候车亭，以及员工休息室、站长室及洗手间。此外，于专营权合并前，城巴及新巴须分别于城巴（专营权一）及新巴专营权下，备存各自的工程零件库存及独立的贮存库。专营权合并后，目标集团预期可持续以较低的存货水平营运（视乎车队的车龄及调配情况而定）。此外，于行政及维修及维护工作方面略为提高效率，也可节省若干成本，有助目标集团达致更佳的财务可持续性。 因此，目标集团于二零二一年九月申请专营权合并，城巴于二零二二年七月十二日获批合并专营权，自二零二三年七月一日凌晨四时正起至二零三三年七月一日凌晨四时正止的十年内，城巴获赋予非独家权利，营运先前于城巴（专营权一）及新巴专营权下的巴士路线的公共巴士服务。 1.1.2城巴二零二三年（专营权二） 城巴自一九九七年起营运机场及北大屿山巴士网络。于二零二二年七月十二日，城巴亦获批城巴二零二三年（专营权二），自二零二三年五月一日凌晨四时正起至二零三三年五月一日凌晨四时正止的十年内，城巴获赋予非独家权利，营运其巴士网络。 1.1.3专营权的主要条文 专营权订明城巴于各专营期内须遵守的各项条文。专营权条文反映署长于监察目标集团专营巴士服务方面的规管权力。 城巴二零二三年（专营权二）及合并专营权的主要规定与目标集团过往的专营 权（即城巴（专营权一）、城巴（专营权二）及新巴专营权）相若。城巴于二零二二年七月获批合并专营权及城巴二零二三年（专营权二）的续期时，(i)纳入目标集团先前专营权的若干现有专营权条件；(ii)增订新的专营权条件，以进一步提升城巴的巴士服务质素及政府与城巴的交流，例如赋权署长要求城巴提供有关意外或安全事故的资料及记录，就城巴购置新巴士订立进一步规定，以及要求城巴设立最新– I-72 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 有记录的巴士维护制度，并遵守署长就巴士司机培训的所有规定。目标集团的管理层已确认，自合并专营权批出后至最后可行日期止，城巴已履行及遵守上述要求及署长的规定。 下文载列城巴二零二三年（专营权二）及合并专营权的若干主要条文概要，该等条文与目标集团过往的专营权（即城巴（专营权一）、城巴（专营权二）及新巴专营 权）的条文大致相同： .提供巴士上的设施：城巴须按署长的合理要求，在巴士上提供加强安全或服务的设施。此外，城巴在购置新巴士时，必须符合署长发出的规格及要求。 .建立有记录的巴士维护制度：城巴应建立一套令署长满意的有记录的巴 士维护制度，根据该制度，所有巴士在投入城巴服务之前均应接受检查及维护。 .出售限制：未经署长预先书面同意，城巴不得出售专营权内订明的重要资产，包括土地、楼宇及巴士。 .公开各指定路线的资料：城巴有义务按照署长要求的形式、方式和时间，向公众提供指定路线的巴士服务资料。这包括提供巴士票价、路线及时间表、巴士站位置、行车时间及任何其他相关资料。 .与公众沟通：城巴须建立适当的安排，例如乘客联络小组，以有效地与公众沟通并听取彼等意见。这些安排旨在评估及提高城巴的巴士服务水平，并满足署长要求。 .乘客满意度：城巴有责任作出适当安排，进行乘客满意度调查。此外，城巴须公布乘客服务承诺，订明回应公众投诉及建议的合理时限。城巴还应公开其乘客服务承诺的达标率。此外，城巴必须按署长合理要求的方式及时间，对署长转交的投诉和建议作出回应。 – I-73 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务.定期报告责任：城巴须向署长提供与其巴士服务有关的资料及城巴保存的记录（包括各指定路线每日的乘客人次及每日载客收据、各指定路线每日使用的巴士数量及与意外或安全有关事故的数据及记录），以及年度经审核财务报表、月度管理账目、燃料相关开支月度报告及会计政策等。 有关城巴二零二三年（专营权二）及合并专营权的主要规定的详情，请参阅「附录一–有关目标集团之资料–3.监管概览–有关香港公共巴士服务的法律及法规 –专营权–城巴二零二三年（专营权二）及合并专营权的主要规定」。 目标集团已采取多项政策及措施，以帮助确保遵守专营权的条文，包括但不限于巴士安全、巴士车队维护及管理、巴士路线规划、表现保证及客户满意度等范畴。有关详情请参阅下文「1.3巴士路线」、「1.4巴士车队管理」、「4.安全」及「5.表现保证」。 目标集团管理层已确认，于营业纪录期内及直至最后可行日期，目标集团于所有重大方面均已遵守城巴（专营权一）及新巴专营权（于专营权合并前）、城巴（专营权二）（更新为城巴二零二三年（专营权二）前）、合并专营权及城巴二零二三年（专营权二）的条文。 1.2巴士营运 1.2.1目标集团巴士营运涉及的主要流程 下列流程图说明于一般营运日目标集团巴士营运涉及的主要或典型流程： 按班次及值班巴士车长巴士离开路线营运 行车前检查客户上车及驾驶员╱签到停车场巴士变更返回停车场分配巴士服务提供.按班次及值班分配巴士：日常营运从巴士分配流程开始，分配巴士至各自的路线、时间表及驾驶员值班。营办商根据调度数据确定每条路线所需的巴士数量，而调度数据乃根据乘客需求以及可能影响客流量的预期事件或因素生成。 – I-74 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务.巴士车长签到：巴士车长将八达通卡轻触巴士内智能系统的系统感应器。这将启动智能系统中与彼等将执行的任务或行程相关的多个自动化流程，包括： (i) GPS导航及实时系统：智能系统自动更新GPS导航及追踪功能。此举将允许目标集团的控制室及街道监管人员对巴士进行追踪。实时系统可于必要时更新出车时间及路线，为巴士车长提供协助。 (ii) 更新票价收取系统：该系统亦可自动更新巴士的票价收取系统及电 子支付系统，确保向乘客收取指定路线的正确票价。 (iii) 客户显示屏及目的地屏幕更新：该系统亦可更新并显示内部及外部客户显示屏及目的地屏幕所需的更改。 .行车前检查：于巴士开始在其路线运行之前，巴士车长会进行行车前目视检查，以确保车辆的安全性及功能性。这包括对轮胎、液位（通过自动报警系统）、车灯及其他重要区域进行目视检查。 .巴士离开停车场：巴士按照预定出车时间开始其行程并从目标集团的停车场出发。 .客户上车：巴士于沿线的指定站点接载乘客。巴士车长确保乘客上车时收取票价及乘客安全上落车，帮助有特殊需要的乘客，并提供任何必要资讯或帮助。 .路线营运及服务提供：巴士车长按照预先确定的时间表及路线及时提供服务。于GPS系统的协助下，巴士车长可保持正轨，在十字路口进行必要转弯，并于复杂的道路网络中导航。这有助于保持路线一致性，提高营运效率，并为乘客提供可靠及时的巴士服务。GPS追踪功能亦能确定巴士的实时位置，有助于监察及追踪预定路线的遵守情况，同时透过目标集团城巴流动应用程式及巴士站的资料显示屏等各种渠道为乘客提供 – I-75 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务到达时间。巴士车长与目标集团的控制中心保持沟通，以报告任何营运问题、接收更新或在需要时请求协助。这可以对服务的任何中断或变更进行有效的协调及快速回应。 .驾驶员╱巴士变更：巴士车长于预定的休息时间，并于目标集团的员工设施或彼等选择的地点休息及补给。日间将进行换班，由一名巴士车长于指定地点替换另一名车长，以确保巴士连续运行及有效利用巴士。工作休息及轮班时间乃根据运输署发出的《巴士车长工作、休息及用膳时间指引》及目标集团的其他内部劳工政策制定。详情请参阅下文「公共巴士服务–4.安全–4.1安全措施–为巴士车长提供良好工作条件」。 .返回停车场–加油、清洗、清洁、停车╱维护：于一天结束时，巴士返回目标集团的指定停车场。巴士车长可完成行车后检查，报告任何营运问题或事故，确保为巴士加油并清洗，然后将巴士停放于指定停车场或将巴士移交予维修团队进行必要的故障维修或维护。 此外，于高峰时段，巴士可能会于指定维护设施进行例行维护或检查。这包括解决任何小问题或维修，以保持车队的最佳性能。 现金票价收入将定期从停放于目标集团指定停车场的巴士投币箱中收取。详情请参阅下文「1.2.2票价收取」。 1.2.2票价收取 目标集团已于其巴士上安装八达通卡及其他电子支付系统。八达通机的每日收费资料于每晚收集并传送至八达通中央系统，由八达通卡有限公司生成每日报告。目标集团通常于下一个营业日自八达通卡有限公司收款。 – I-76 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 乘客亦可通过将现金存入安装于目标集团巴士上的投币箱，以支付现金票价。巴士车长无法找续。现金收集团队负责从巴士上卸下装载的投币箱，并将装载的投币箱放置于手推车上。目标集团的指定保安服务提供商将收集所有装载投币箱的手推车，并将其运送至服务提供商的场所进行现金清点，然后定期将清点后的现金存入目标集团的指定银行账户。 目标集团主要透过八达通付款及其他电子付款方式收取其专营巴士服务的巴士票价，占营业纪录期各期间票价总收入（不包括豁免隧道费基金收入及政府返还的优惠票价）的82%以上。现金票价于营业纪录期各期间仅占票价总收入（不包括豁免隧道费基金收入及政府返还的优惠票价）不足4%。 有关目标集团于营业纪录期内及直至专营权合并完成的巴士票价定价及票价 调整的详情，请参阅下文「公共巴士服务–3.票价收入及客流量」。 1.3巴士路线 1.3.1专营巴士路线 专营权规定，目标集团拥有当时有效的相关路线表令中规定路线的经营权，该路线表令由署长指定。路线表令不时更新，以反映目标集团可能获批的新路线，以及根据路线规划计划对目标集团营运的现有路线可能作出的任何变更及其他变更。 于最后可行日期，目标集团营运234条巴士路线，包括97条港岛路线、53条九龙及新界路线以及84条过海路线。 城巴（专营权一）及新巴专营权（于二零二三年七月一日专营权合并前）及合并 专营权（于二零二三年七月一日专营权合并完成后）主要覆盖目标集团的港岛、九 龙、新界及过海巴士网络，而城巴（专营权二）（于其二零二三年五月一日届满前）及城巴二零二三年（专营权二）（于其二零二三年五月一日生效后）主要覆盖目标集团的机场及北大屿山巴士网络。 – I-77 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 下表载列目标集团于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日 以及最后可行日期营运的专营巴士路线总数： 于十二月三十一日最后二零二一年二零二二年二零二三年可行日期城巴城巴（专营权一）附注1港岛路线5151不适用不适用过海隧道路线3944不适用不适用 九龙╱新界路线610不适用不适用小计96105不适用不适用城巴（专营权二）╱城巴二零 二三年（专营权二）附注2过海隧道路线8888 九龙╱新界路线22222323小计30303131合并专营权附注1港岛路线不适用不适用9897过海隧道路线不适用不适用7676 九龙╱新界路线不适用不适用2830小计不适用不适用202203授予城巴的所有专营权港岛路线51519897过海隧道路线47528484 九龙╱新界路线28325153小计126135233234新巴新巴专营权附注1港岛路线4747不适用不适用过海隧道路线3332不适用不适用 九龙╱新界路线1416不适用不适用小计9495不适用不适用总计220230233234 – I-78 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 附注： 1.根据专营权合并，城巴（专营权一）及新巴专营权于二零二三年七月一日届满，以及合并 专营权于二零二三年七月一日生效。 2.城巴（专营权二）于二零二三年五月一日届满，及城巴二零二三年（专营权二）于二零二三 年五月一日生效。 如上表所示，于营业纪录期及直至最后可行日期，目标集团营运的专营巴士路线数目保持相对稳定。 1.3.2营运新巴士路线 目标集团主要透过(i)路线投标程序；及(ii)路线规划计划下的直接授标程序，取得新巴士路线的经营权。 路线投标 新路线的营办商由运输署透过竞标程序选出。例如，作为新发展区城市规划及交通基础设施发展的一部分，新发展区通常会引入新的路线组合，以服务新发展区并连接其与香港其他地区。运输署通常会邀请现有公共巴士营办商申请该等新路线组合的经营权。 下文载列通过招标向目标集团授出新路线组合通常涉及的主要流程概 览： .确定投标邀请：目标集团确定潜在的投标机会及接获运输署的投标邀请。运输署将直接向包括城巴在内的公共巴士营办商发出投标邀请。目标集团的规划部通过留意运输署发布的路线规划计划草图的业界咨询情况，从而持续跟踪招标通告。 – I-79 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务.编制及审阅投标书：目标集团的规划部对投标邀请进行深入分析，主要了解拟承接的新路线以及相关地区当前及潜在交通需求。这可能包括收集及分析可资比较地区的出行特征资料、人口统计、运输 署的规划投入，以及进行实地考察以了解相关地区。规划部亦会与目标集团的其他部门（如工程、技术、物业及财务等部门）协调，评估新路线的营运及财务可行性，并估计将分配至新路线的所需资源，包括巴士车队及巴士车长。根据所进行的分析及收集的数据，规划部将于财务部对财务模型进行验证后，编制一份议案供目标集团的执行管理层考虑。目标集团的执行管理层负责根据规划部的议案，并经考虑多项因素（包括投标的性质及重要性（如投标会否为目标集团提供开拓新地理区域的机遇或于主要地理区域增加市场份 额）、目标集团的现有承担及可用资源、估计毛利率及递交投标书时的市场情况），向城巴的管理委员会或董事会提交建议，以供决定是否递交投标书。 .递交投标书：倘决定目标集团将递交投标书，目标集团的规划部将于征询其他部门的意见后编制投标书并递交至运输署。投标书包括有关建议新路线组合的详细资料，例如巴士类型分配、巴士班次、服务时间、建议票价结构、巴士状况及设施、乘客资料提供、工程 安排、环境、社会及管治(ESG)举措以及员工管理安排。递交投标书须完全遵循运输署订明的指引及规定。 .中标：当目标集团获批新路线组合，目标集团将与运输署进行商讨，以最终确定新路线的开始日期及确切的营运条款。 – I-80 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务.路线实施：当新路线的营运条款最终确定，目标集团将筹备实施新路线。此举通常包括购买新巴士或从现有巴士车队中调配巴士。其他筹准备工作包括招聘或调派巴士车长至新路线、规划巴士车长的 工作班次以配合新路线，随后帮助巴士车长及营运人员就新路线做好准备（如进行并书面记录道路风险评估，以提醒巴士车长新路线的特点及交通风险点，并要求巴士车长参加新路线沿线的驾驶员培训），并于新路线沿线设置巴士站柱及巴士候车亭，以及员工休息室及洗手间以及其他基础设施。 .投入营运：于新路线投入营运前，目标集团将遵照专营权的规定及署长的要求，与运输署合作，告知公众新的服务，包括巴士票价、路线及时间表、巴士站位置及行车时间。目标集团亦将于有关地区进行市场推广活动，并与该地区内主要利益相关方（如立法会及相关区议会议员以及社区代表）保持联络，以提升乘客对新路线投入服务的认识。 自接获新路线组合的投标邀请至递交投标书，通常需时约3周。中标时间视乎运输署的判断而定，自递交投标书至新路线投入服务，需时可能介乎数月至一年以上期间。 于营业纪录期，目标集团已就23条新路线的经营权递交投标书，并获批 21条路线的经营权，中标率约为91%。目标集团于营业纪录期内透过投标获 批的主要新路线包括连接新界东╱西与港岛东的过海巴士路线、为粉岭皇后山新公共屋邨及屯门第54区主要公共屋邨发展提供服务的路线组合。 – I-81 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务路线规划计划下的直接授标程序 根据《公共巴士服务条例》，专营巴士营办商须每年向运输署递交五年远期规划计划（远期规划计划）。远期规划计划包括路线规划计划，当中载列专营巴士营办商根据预先制定的路线规划指引（详见下文），提出改善服务、重组及未来发展的建议，以应对乘客需求的实际或预测变化。于巴士营办商递交路线规划计划后，运输署将与巴士营办商审阅及商讨，并制定已商定的建议，呈交至区议会或其他利益相关方（包括其他公共交通营办商）以供当地咨询。运输署于考虑当地社区的意见后，将同意、调整或撤销有关项目，以达到落实路线规划计划。巴士营办商其后将递交正式申请以供批准有关项目。 运输署已于二零一零年发布路线规划指引，以规管专营巴士路线的发展及规划。例如，倘仅靠改善现有路线的服务班次不足以满足乘客需求，且并无其他切实可行的替代方法，运输署将考虑提供新的巴士服务，并优先为现有铁路或铁路支线汇集区以外的地区提供服务。运输署于批准任何新的巴士服务时，亦将考虑现行的公共交通政策、所引发的竞争，以及任何该等新服务对主要道路及繁忙地段交通状况的影响。 目标集团于根据路线规划计划下的直接授标程序制定新路线建议时，将运用其经验、审阅其自身的数据及统计资料，并进行市场调查，以及分析其建议营运新路线地区的交通需求、人口统计及通勤模式，并研究可资比较现有路线的统计资料。这有助于识别可能需要新巴士路线或可能需要调整现有路线的潜在地区。根据此等经验及数据以及市场研究及分析，目标集团将根据路线规划指引的指导原则，考虑相关地区的性质（住宅或商业）及人口密度、影响相关地区的城市化或发展政策、相关地区的连通性以及与相关地区 其他公共交通营办商的竞争等因素，以制定路线建议。 – I-82 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务目标集团的规划部主要负责就路线规划计划下的直接授标程序编制新路线建议，于递交前须获目标集团的执行管理层批准。路线规划计划下的新路线建议通常于每年六月递交。 倘运输署认为新路线建议属合理，则将就该建议咨询其他公共交通营办商。运输署将评估所接获的意见，并于必要时与目标集团商讨修订建议。新路线建议随后将提交至相关区议会进行磋商。运输署将评估区议会对该建议的意见及反馈，并适时与目标集团商讨及修订建议。于有关建议经过该协商流程及酌情修订后，其将得到落实。目标集团随后将于新路线建议实施前约一个月向运输署递交正式申请。根据路线规划计划授出的新路线实施及投入营运所涉及的程序与通过招标批出的新路线大致相若。详情请参阅上文「路线投标」。 根据目标集团的路线规划计划，自编制路线建议至提出路线建议，通常需时约四个月。变更或新路线的实施可能需要相当长的时间，因而于若干情况下，将于较长期间内分阶段完成。 于营业纪录期内，目标集团根据其路线规划计划建议营运48条新路线，其中26条已获运输署批准，中标率为54%。于营业纪录期内，透过路线规划计划授予目标集团的主要新路线包括一条服务启德及尖沙咀的新路线A25、 两条经跨湾连接路及将军澳–蓝田隧道连接日出康城及九龙市区的新路线 790及795、一条连接邮轮码头、启德及油尖旺的新路线20A，以及连接皇后 山及屯门第54区的新路线56A。 1.3.3巴士路线重组 除建议新路线外，公共巴士营办商亦可根据路线规划计划提交建议，以将现有路线重组，以应对乘客需求的变化并提升巴士的营运效率。巴士路线重组建议可包括调整服务班次、取消或合并路线，以及缩短路线。巴士路线重组建议的批准程序与根据路线规划计划提交的新路线营运建议的批准程序大致相若。 – I-83 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 运输署于考虑巴士路线重组建议时，将考虑的因素载于路线规划指引，包括（其中包括）建议取消服务的性质、合理替代方案的可用性、最佳可用替代服务的 票价、运输营运考虑因素、建议服务重组对巴士车长的影响，以及服务重组带来的环境效益。运输署亦会充分考虑以确保乘客的利益，并尽量减少对彼等的影响。 目标集团已采用多种方法监察其巴士路线，并收集数据以制定巴士路线重组建议： .营运数据分析：目标集团分析营运数据，包括票价收取数据（以深入了解乘客活动）、票价收入及路线利用率。该等数据有助于目标集团评估其巴士路线的表现，识别趋势，并就服务调整作出知情决策。 .自动计算乘客人数系统：目标集团利用安装于部分巴士上的自动计算乘客人数系统来跟踪每个站点上下车的乘客人数。该等数据有助于目标集团了解客流情况，识别高峰时段，并深入了解特定路线的使用情况，以及帮助识别高需求或未充分使用的区域。 . GPS追踪及车载资讯系统：目标集团采用GPS追踪及车载资讯系统，实时监控巴士的行驶及位置。这使目标集团能够追踪巴士时间表、行程时间、分析路线效能，并识别拥堵或延误以及需求量高或低的区域。 .城巴流动应用程式：目标集团拥有为乘客提供实时巴士资料的流动应用程式。通过该应用程式，乘客可追踪巴士位置、查看预计到达时间并接收服务更新。目标集团可利用该应用程式的数据监控乘客需求、热门路线，并识别可能需要调整服务的区域。 .乘客反馈：目标集团鼓励乘客及利益相关方提供有关巴士服务的反馈并报告投诉。目标集团定期进行车上调查及乘客用户小组会议，以收集乘客的反馈。监测及分析该等反馈有助于目标集团了解乘客的偏好及满意度，并强调过度拥挤、等待时间过长或乘客满意度低等问题，指明需要注意的区域或路线。 – I-84 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 如上文「1.3.2营运新巴士路线–路线规划计划下的直接授标程序」所述，目标集团的规划部主要负责编制路线规划计划。规划部将与目标集团其他部门（包括工程及营运部及财务部）协调，(i)收集及分析上述数据；(ii)根据数据及路线规划指引，确定巴士路线重组的需求；及(iii)建议修订现有服务、评估建议修订，及评估建议修订的营运可行性及财务影响。商务部随后将编制巴士路线重组建议，供目标集团执行管理层批准，然后根据路线规划计划提交。编制巴士路线重组建议并根据目标集团的路线规划计划递交通常需时约四个月。 根据巴士路线重组建议，实施建议变更所涉及的程序与实施通过招标批出的新路线所涉及的程序大致相若。详情请参阅上文「路线投标」。 1.3.4轻微服务调整 除实施主要路线的规划改动（例如营运新路线及使巴士路线重组）外，目标集团亦会不时作出轻微服务调整，以应对实际道路情况及配合乘客的特别需求。该等轻微服务调整可能包括(i)为若干巴士路线引入高峰期服务并延长服务时间，以满足乘客需求；(ii)营运特别路线、实施特别交通安排，以及为现有路线提供额外服务，以预备及应付节日及大型活动期间增加的公共交通需求；及(iii)调整班次以维持可靠性。 目标集团就此方面与运输署保持紧密沟通，并于需要时向运输署申请批准以实施轻微服务调整。 – I-85 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 1.4巴士车队管理 1.4.1巴士车队 目标集团为提供专营及非专营巴士服务而营运的所有巴士均为其自有。 下表载列目标集团于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日 以及最后可行日期营运的持牌巴士总数： 于十二月三十一日最后二零二一年二零二二年二零二三年可行日期专营巴士服务城巴持牌巴士总数95989014951489于道路营运的持牌巴士实际数量89880514171399新巴 持牌巴士总数688640–– 于道路营运的持牌巴士实际数量628593––小计持牌巴士总数1647153014951489于道路营运的持牌巴士实际数量1526138914171399非专营巴士服务持牌巴士总数36373933于道路营运的持牌巴士实际数量35323732总计持牌巴士总数1683156715341522于道路营运的持牌巴士实际数量1561143014541431目标集团的持牌车队规模由二零二一年十二月三十一日的1683辆略减少约 6.9%至二零二二年十二月三十一日的1567辆，乃由于COVID-19疫情期间服务需 求减少而停用巴士，并略减少约2.1%至二零二三年十二月三十一日的1534辆，原因是部分巴士的车辆牌照在续期中。 – I-86 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 于二零二零年COVID-19疫情爆发期间，政府实施的社交距离措施及相关限制导致目标集团的客流量急剧下降。尽管政府于二零二一财政年度放宽了COVID-19的限制措施，但于二零二一年十二月三十一日，目标集团于道路营运的持牌巴士实际总数及目标集团于二零二一财政年度的客流量，均低于疫情爆发前的水准。 于二零二二财政年度期间实施了严格的COVID-19限制，以应对疫情的连续波动。该等限制于很长一段时间内有效，超过了二零二一财政年度实施的限制期限。受COVID-19限制所带来的不利影响，加上沙田至中环线（东铁线过海段）二期于二零二二财政年度投入营运，导致目标集团的客流量由二零二一财政年度的约 3.220亿人次减少约14.1%至二零二二财政年度的约2.765亿人次。这导致目标集团 于道路营运的持牌巴士实际总数由二零二一年十二月三十一日的1561辆略减少约 9.2%至二零二二年十二月三十一日的1430辆。 由于COVID-19疫情得到控制后，香港经济正在复苏，于二零二三财政年度，目标集团的客流量有所增加，致使目标集团于道路营运的持牌巴士实际总数由二零二二年十二月三十一日的1430辆增加约1.7%至二零二三年十二月三十一日的 1454辆。 于专营权合并后，目标集团已进行巴士路线重组工作，主要涉及取消非盈利路线、整合部分先前于城巴（专营权一）及新巴专营权项下营运的并行巴士路线，以及全面重组目标集团的巴士路线，以优化目标集团的巴士网络。此举使得目标集团的巴士车队得以更有效利用并预期将继续得以更有效利用，原因为于新巴及城巴的并行巴士网络营运的巴士（主要于港岛）可以腾出并分配至需求较高的地区 及目标集团拟增加市场份额的地区，例如新界。尽管目标集团的客流量自二零二三年十二月三十一日起及直至最后可行日期呈上升趋势，但主要由于专营权合并后目标集团巴士车队的调配效率更高，目标集团于道路营运的持牌巴士实际总数于该期间一直保持相对稳定。 – I-87 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 有关导致目标集团于营业纪录期内客流量变动的原因详情，请参阅「3.票价收入及客流量–3.1.于营业纪录期内的票价收入及客流量–于营业纪录期内票价收 入及客流量变动」。 1.4.2车队更换及扩充 由于磨损、技术进步及监管规定，巴士的经济寿命有限。具体而言，根据运输署的规定，专营巴士须于车龄最长达到18年内退役。当目标集团巴士车队中的巴士达到其经济寿命或维护及维修成本较高、不符合环保考量或法规，或无法满足客户或营运需求及要求时，目标集团可选择将其逐级淘汰或处置，并以可提供完善的客户体验、环保认证更强、性能、可靠性及燃油效率更高的更新车型取而代之。于最后可行日期，目标集团巴士车队的平均车龄约为八年。 不符合最新环保标准（如排放要求）的较旧巴士将被更绿色及更环保的巴士取代，以减少污染并有助于实现可持续目标。例如，政府于二零一九年十二月将专营巴士低排放区（即铜锣湾怡和街、中环德辅道中与毕打街交界处，及旺角弥敦道与荔枝角道交界处）的废气排放规定收紧至欧盟五期或以上排放标准，以进一步改善专营巴士低排放区内繁忙路段及低排放巴士营运地区的路边空气质量。于最后可行日期，柴油巴士占目标集团巴士车队的99%，其中欧盟四期、欧盟五期及欧盟六期柴油巴士分别占4%、80%及16%。目标集团于规划其巴士路线及营运时，已考虑专营巴士低排放区的排放要求，因此仅有欧盟五期或以上的柴油巴士或电动巴士获分配至途经专营巴士低排放区的路线。 目标集团亦可不时扩充其巴士车队，以支持获批新路线的营运，或因应巴士路线重组而扩展现有路线的服务、应付乘客需求增长及扩大服务覆盖范围。 根据专营权规定，目标集团于收购新巴士时须遵守署长发布的基本规格及要求，未经署长事先书面同意，不得出售巴士。目标集团向运输署递交其车队更换– I-88 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 及扩充计划以供审批，作为其远期规划计划的一部分。目标集团工程部下属的中央工程及行政部门主要负责制定该等计划。为确定车队的更换及扩充需求，规划部根据服务改进及重组计划，为未来高峰期车辆需求提供意见。根据所收集的资料，目标集团将制定车队更换及扩充的计划。 营业纪录期内添置及出售注册巴士 下表载列目标集团于营业纪录期内添置及出售注册巴士的数量： 目标集团注册巴士的数量于二零二一年一月一日1767于二零二一财政年度添置16 于二零二一财政年度出售(16)于二零二一年十二月三十一日1767于二零二二年一月一日1767于二零二二财政年度添置16 于二零二二财政年度出售(4)于二零二二年十二月三十一日1779于二零二三年一月一日1779于二零二三财政年度添置1 于二零二三财政年度出售(10)于二零二三年十二月三十一日1770 附注：上表所列营业纪录期内各期间添置注册巴士的数量代表该期间新注册巴士的数量。 目标集团于营业纪录期内添置及出售巴士，符合其车队更换及新路线投标策略。此项政策确保目标集团通过用更新、更高效的车型（如上文所述）取代较旧巴士来战略性地管理其车队，并增强其竞争优势。 – I-89 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 有关目标集团采购新巴士所涉及的程序详情，请参阅下文「采购新巴士」。 目标集团的注册巴士及持牌巴士数量 目标集团的注册巴士乃目标集团进口并在运输署完成首次车辆注册的巴士，注册的目的是给予车辆一个注册标志，并将其归入合适的车辆类别，即公共巴士。巴士注册通常是一次性程序。 目标集团的持牌巴士乃目标集团的注册巴士，该等巴士持有有效的车辆牌照，法律规定注册巴士于道路营运时须持有该等牌照。巴士的车辆牌照通常须每年续期，须向运输署缴纳续期费用。 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，目标集团分别拥有1767辆、1779辆及1770辆注册巴士（详见上文「营业纪录期内添置及出售注册巴士」），其中，分别有1683辆、1567辆及1534辆为持牌巴士（详见上文「1.4巴士车队管理–1.4.1巴士车队」）。目标集团的注册巴士总数与持牌巴士总数之差（于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日分别为84辆、212辆及236 辆）主要由于目标集团实施政策保留部分注册巴士作为备用车辆，确保为日常营运提供高效的巴士。有关保留车队主要包括(a)闲置巴士，用于(i)更换正在进行维护、维修或出现技术问题的持牌巴士；(ii)开通经营目标集团不时获批的新路线； 或(iii)满足目标集团营运的现有路线需求增加；及(b)维修检查中发现存在问题的 巴士及涉及道路交通事故的巴士，该等巴士有待评估是否需要维修或出售。厘定备用车队的数目时，目标集团会考虑多项因素，包括车队的数目、车队的车龄、车队的维修时间表和要求，以及顾客的需求。备用车队的巴士一般不会申请或续领车辆牌照，直至重新调配投入服务为止。 为节省目标集团注册巴士的车辆牌照续期开支，目标集团也可根据有关期间的公共巴士服务需求，调整持牌巴士的数量。例如，在COVID-19疫情期间，经运输署批准，目标集团已调整其服务及路线，以配合公共交通需求的减少（详见上文「1.4巴士车队管理 – 1.4.1巴士车队」及下文「COVID-19疫情的影响」）。为配合有关服务调整，目标集团于COVID-19疫情期间，尤其是于二零二二财政年度（目标– I-90 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务集团的公共巴士服务受COVID-19疫情影响最为严重的期间），申请续领车辆牌照的注册巴士数量较疫情前有所减少。因此，目标集团于二零二二年十二月三十一日的注册巴士总数（即1779辆）远高于二零二二年十二月三十一日的持牌巴士总数（即1567辆）。 鉴于目标集团在专营权合并后进行巴士路线重组，于新巴与城巴过往并行的巴士网络营运的巴士可腾出并分配到目标集团有意扩大市场占有率的地区。在出现需要调配这些巴士的机会前，这些巴士会作为目标集团的备用注册巴士，在重新调配前不会续领车辆牌照。专营权合并后，新巴亦推出巴士重漆计划，以令目标集团巴士的外观设计及形象更为简约。分配予重漆计划的新巴巴士归类为目标集团的备用车队。尽管目标集团的乘客量在COVID-19疫情受到控制后，于二零二三财政年度有所上升，但由于上述因素，于二零二三年十二月三十一日的注册巴士总数（即1770辆），与于二零二三年十二月三十一日的持牌巴士总数（即1534辆）仍有较大差距。 1.4.3车队投资及现代化 投资对车队进行现代化改造可提高营运效率、降低维护成本、提高乘客满意度同时降低车辆排放。目标集团于营业纪录期内实施以下主要车队投资及现代化措施： .绿色倡议： 为支持政府制定具体前进路向的目标，及于二零二五年前后引入新能源公共交通及商用车辆的时间表，以及改善路边空气质量，城巴已重申其承诺，与政府合作推动电动、氢能及任何其他新能源公共交通工具发展，例如进行氢燃料电池及电动巴士的试验。 引进新能源巴士：例如，目标集团于二零一五年引入香港首批单层电动巴士，并于二零二二年引入香港首辆电动双层巴士。于二零二二年，目标集团亦在其车队中引入一辆氢能巴士原型车，作为其对可持续公共交– I-91 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 通持续承诺的一部分。于二零二三年十二月三十一日，目标集团营运6辆电动巴士。 改造减排系统：于政府的支持下，目标集团现正进行一项试验，为现有一批巴士改造选择性催化还原技术系统(SCRT)，以达到欧盟六期排放标准。该改造项目可减少氮氧化物的排放，有助于改善空气质量。 采用混合动力巴士：目标集团已通过与政府合作，将混合动力巴士纳入其车队。混合动力巴士将传统的内燃机与电动机相结合。与传统巴士相比，该等巴士的油耗及排放更低，有助于改善环境的可持续性。 .提高乘客舒适度：目标集团专注于提高乘客舒适度，引入座位安排更合理、空调系统（包括等离子过滤器）更先进及增加无障碍功能（如低地板设计及轮椅坡道）的巴士以及于所有新车内为行动不便的乘客提供两个轮椅停放处。该等升级旨在为乘客提供更愉悦及包容性更强的出行体验。 .实施智能交通系统：目标集团已于巴士上安装智能交通系统，包括实时乘客资料显示屏、下一站目的地显示屏、GPS跟踪及自动收费系统。该等技术提高营运效率，为乘客提供准确的出行资料并简化乘车流程。 .加强安全：目标集团将安全置于首位，为其巴士配备防抱死制动系 统(ABS)、电子稳定控制系统(ESC)、高级驾驶员辅助系统(ADAS)、驾 驶员状态监控系统(DSM)、车门互锁及额外的监控摄像头等先进的安全设施。该等措施旨在加强乘客及驾驶员的安全。 – I-92 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 1.4.4车队维护 车队维护措施 目标集团已采取稳健的车队维护措施，以保持高水平的车队可靠性、安全性及巴士的最佳性能。目标集团不仅遵守当地有关巴士维护及安全的法规及标准，且于多种情况下加强该等法规及标准，并已采取一套全面的措施，以帮助确保其维护工作符合专营权所载的规定及运输署订明的规定。以下为车队维护措施的概述： .预防性维护：预防性维护有助于最大限度地减少故障，确保安全，并延长巴士的使用寿命。 目标集团对其巴士车队实施全面的预防性维护计划，包括定期月度检查、年度COR检查及政府测试（详见下文「运输署的检查」），其中包括巴士的年度大修。年度大修于目标集团位于柴湾的两个车厂进行，包括按时间周期对制动部件、转向部件等主要部件及其他关键系统进行全面检查、维修及更换。完成年度COR检查（包括政府的年度大修及测试）通常需时四至五个工作日。 目标集团亦对其巴士的关键部件（包括发动机、变速箱及差速器）进行主要单元大修。主要单元大修乃按要求进行安排。 – I-93 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务.每月维护：目标集团每月对其巴士进行维护，其为一项详细的维护计划，涉及涵盖发动机性能、电子系统、制动系统、转向系统及其他部件等关键方面的特定维护任务。每月维护确保目标集团的每辆巴士每月接受例行及必要的检查及维护。目标集团的工程师团队及维修及维护人员经过培训，可每月进行维护，并通过监测、维修或更换部件及时处理发现的问题。每月维护可于目标集团的任何车库或车厂按预先确定的时间表进行。完成每月维护工作通常需时约三小时，根据发现的问题，巴士可于同一天移交予营运部，以便恢复服务。于每月维护检查中发现问题的巴士将保留在目标集团的车库或车厂进行维修。 .运行维修：目标集团拥有一支由维护人员及支援车辆组成的团队，包括战略性地部署在其整个营运网络中的重型救援卡车，以提供故障援助。该等支持团队可快速应对故障或紧急情况，提供即时现场维修，或于需要时安排将受影响的巴士拖至适当的维护场所。 .技术诊断：目标集团利用训练有素的员工及先进的诊断工具及技术以有效地识别并纠正问题。计算机化系统及诊断设备有助于诊断各种系统及部件的问题，从而提高维修的准确性及速度。 .维护设施：目标集团营运及维护车间设施，配备按规定标准制造的足够设备及设施，并设有隔离区域，用于不同的维护任务，以确保维护工作能够安全及妥善进行。车间设施将不断审查及升级，以确保始终如一的服务质素及高效的维修及维护工作。该等设施配备训练有素的工程师、技术人员及机械师，可于目标集团车队中的特定巴士型号上工作。 – I-94 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务运输署的检查 作为专营巴士营办商，目标集团负责为其持牌巴士申请COR。COR是一份文件，确认巴士符合于香港道路上作为公共服务车辆运行所须的安全、机械稳健性及适行标准，并须每年更新。为取得或更新COR，巴士须接受运输署授权检查人员的检查，并符合运输署制定的规定安全及适行标准，方可获授COR。 鉴于目标集团的巴士车队庞大，且有不少巴士已完成年度大修并须不时接受检查以更新其COR，故运输署的既定做法是每周数天派员到目标集团的柴湾车厂进行所须检查。 除为评估是否批出或更新COR而进行的检查外，运输署亦会根据巴士营办商的往绩纪录及安全表现，按预先确定的频率抽查目标集团的巴士。于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度，运输署分别进行 407次、441次及407次抽查。平均每年检查约1500辆巴士。 目标集团管理层已确认，于营业纪录期内及直至最后可行日期，目标集团的巴士车队于重要方面均通过运输署的检查，且目标集团并无因该等检查中发现的任何问题而被处以任何重大罚款或处罚。 1.4.5车库、车厂及其他维护设施 目标集团位于港岛柴湾及黄竹坑、九龙荔枝角及北大屿山小蠔湾的五个巴士 车库及车厂均提供日常维护及维修服务，其中位于柴湾的两个车库支持大修服务。目标集团的车库及车厂所用的土地由政府建设并以短期租约方式出租予目标集团，按市场价格向政府支付租金。 – I-95 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 下表载列目标集团巴士车库及车厂的主要资料： 总占地面积自以下年份起 序号车厂主要功能（平方米）投入营运 1.创富道车库为市区及新界巴士网络13000二零零二年 提供服务，并为整个营运提供年度大修服务。 2.柴湾车库同上。11297二零零四年 3.黄竹坑巴士车库为市区及新界巴士网络3002一九八六年提供服务。 4.西九龙车厂为市区及新界巴士网络7750二零一三年 –九龙荔枝角连翔道与兴华提供服务。 街西交界处 5.北大屿山小蠔湾车库为机场及北大屿山巴士8800一九九九年网络提供服务。 于最后可行日期，目标集团亦于港岛黄竹坑及上环、西九龙、新界屯门及将军澳，以及大屿山东涌营运七个巴士服务区域及╱或停车场。 2.非专营巴士服务 非专营巴士于公共交通系统中担当辅助角色，填补定期公共交通服务无法切实满足的乘客需求缺口。具体而言，非专营巴士为特定个人或乘客群体提供量身定制的服务，例如雇员服务（即雇主为其雇员提供往返工作地点的接送服务）、居民服务（即接送乘客往返住宅区的服务）及学生服务（即接送学生往返学校、大学或其他教育机构的服务）以及其他商业私营 出租服务，其中目标集团的巴士被包租用于一次性活动或出租。 城巴提供非专营雇员及居民巴士服务，主要服务于沙田屋邨、一家位于将军澳的广播公司及一家设于沙田的国际健康及美容零售商总部。城巴为香港马拉松提供穿梭巴士服务已超过25年。其非专营巴士亦为个人及团体、团体郊游或活动提供包车服务，以及为活动或场地提供临时穿梭巴士服务。 – I-96 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 有关目标集团营运的非专营持牌巴士总数，请参阅「公共巴士服务–1.专营巴士服务– 1.4巴士车队管理–1.4.1巴士车队」。 3.票价收入及客流量 3.1于营业纪录期内的票价收入及客流量 票价收入 于营业纪录期内，目标集团主要通过提供公共巴士服务产生收入。目标集团的票价收入分别约占目标集团于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二 三财政年度总收入的90.8%、92.1%及92.9%。其主要包括： .巴士票价：主要指通过营运合并专营权（或专营权合并前的城巴（专营权一）及新巴专营权）、城巴（专营权二）及非专营巴士服务提供巴士运输服务所获得的收入； .豁免隧道费基金收入：自二零一九年二月起，专营巴士于使用政府收费隧道及管制区时，豁免缴付通行费。每项专营权均设有储备金，即豁免隧道费基金，以节省隧道费。当专营巴士营办商申请上调票价，而行政长官会同行政会议认为有合理需要上调票价时，豁免隧道费基金的结余将作为收入发放，以减轻乘客所承担的票价上调幅度。诚如下文「3.3于营业纪录期内的票价调整」所述，目标集团于营业纪录期内曾两次获得上调票价同意，并透过运用豁免隧道费基金的资金缓释票价上调幅度。该等资金确认为豁免隧道费基金收入。有关规管使用豁免隧道费基金为上调票价资金的法规详情，请参阅「附录一–有关目标集团之资料–3.监管概览–有关香港公共巴士服务的法律及法规–巴士票价及回报率」； 及.优惠票价：根据长者票价优惠计划，城巴为65岁或以上的长者乘客提供半价优惠。政府通过向目标集团退还车辆牌照费，以及就出租予目标集团的政府物业（例如上文「1.4巴士车队管理–1.4.5车库、车厂及其他维护设施」所述的车库及车厂）向目标集团收取的租金，从而偿还折扣金额。此外，根据「政府长者及合资格残疾人士公共交通票价优惠计划」（公– I-97 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务共交通票价优惠计划，或俗称2元计划），政府按实报实销的基础向目标集团发还实际适用的票价（减(i)其提供的自愿优惠及(ii)合资格受益人根据2元计划所支付的每程2元的统一费率）。根据长者票价优惠计划及2元计划，该等退款及发还款项均确认为票价收入。 下表载列目标集团于营业纪录期内票价收入明细： 二零二一财政年度二零二二财政年度二零二三财政年度千港元千港元千港元票价收入 –合并专营权附注1217924384.6197402784.4242312876.7 –城巴（专营权二）附注22456749.52287309.854453917.2 –非专营巴士服务236870.9150250.6132520.4 –豁免隧道费基金收入779363.0694013.01028103.3 –优惠票价506632.0503862.2748102.4 总计2577203100.02337569100.03158539100.0 附注： 1.就二零二三年七月一日开始专营权合并前的期间而言，合并专营权票价收入指城巴（专营权一）及新巴专营权的总额。 2.就二零二三财政年度的票价收入而言，上表中「城巴（专营权二）」包括城巴（专营权二）（于二零二三年五月一日届满）及城巴二零二三年（专营权二）（于二零二三年五月一日生效）。 客流量 下表载列目标集团于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政 年度根据专营及非专营营运的巴士车队客流量（即乘客人次总数）： 巴士车队客流量（百万乘客人次）二零二一二零二二二零二三财政年度财政年度财政年度 城巴175.4147.3265.0 新巴146.6129.274.7 总计322.0276.5339.7 – I-98 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务于营业纪录期内票价收入及客流量变动 自二零二零年COVID-19爆发以来及随后的COVID-19疫情的高峰期，尤其是二零二二年，目标集团的巴士服务年总客流量大幅下降，原因是政府采取防疫措施以对抗疫情蔓延。根据Ipsos，受COVID-19疫情及相关的社交距离措施的影响，香港所有专营巴士营办商于二零一八年至二零二二年期间的收入均出现下降，而香港专营巴士行业的收入则以约4.9%的年复合增长率下跌。 尽管政府于二零二一财政年度放宽了COVID-19的限制措施，但二零二二财政年度期间实施了高强度的COVID-19限制，以应对连续的COVID-19疫情，与二零二一财政年度相比，该等限制的有效期更长。这严重影响了目标集团于二零二二财政年度的客流量。此外，由当地铁路营办商营运的东铁线沙田至中环线二期（由九龙红磡至港岛金钟）已于二零二二年五月投入营运。此举加剧了铁路营办商与公共巴士营办商（包括目标集团，于整个营业纪录期内其过海隧道路线占其专营路线总数超过30%）于营运过海交通服务方面的竞争。目标集团为此采取了一系列全面行动，并与政府采取强有力的措施，以减少并重新调整其过海营运，以配合新铁路线的开通。由于COVID-19的严格限制措施延长，以及沙田至中环线二期于二零二二财政年度投入营运，导致目标集团的客流量由二零二一财政年度的约 3.220亿人次减少约14.1%至二零二二财政年度的约2.765亿人次。因此，票价收入 由二零二一财政年度的约25.772亿港元减少约2.396亿港元或约9.3%至二零二二财 政年度的约23.376亿港元。 随着COVID-19疫情得到控制及COVID-19相关限制的放宽，香港经济出现回升，目标集团的客流量大幅上升，从二零二二财政年度的约2.765亿人次增加约 22.9%至二零二三财政年度的约3.397亿人次。目标集团的票价收入相应由二零二 二财政年度的约23.376亿港元增加约8.209亿港元或约35.1%至二零二三财政年度 的约31.585亿港元。预计客流量将持续增长。根据Ipsos报告，预计香港专营巴士的日均乘客人次自二零二四年至二零二八年将以约1.4%的年复合增长率增长，这– I-99 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 主要是由于预计由二零二三年开始，各新发展区内新住宅及建筑项目将陆续落成。该等发展预计将于未来五年内对更多专营巴士路线产生更高需求，以满足交通需求。由于目标集团将于二零二三年获批（透过竞投方式）由十四乡新发展区至马鞍山、九龙及沙田的五条新专营巴士路线，及若干新界内部路线的经营权，预期目标集团将受惠于此增长趋势。 有关目标集团于营业纪录期内的票价收入变动详情，请参阅「附录一–有关目标集团之资料–7.管理层讨论及分析–于营业纪录期的经营业绩–有关综合 损益表主要项目的讨论–收入–票价收入」。 3.2厘定巴士票价 专营巴士服务的票价是按照行政长官会同行政会议厘定的票价表收费，而调整巴士票价须事先获得彼等批准。根据现行专营巴士票价调整安排，政府于评估巴士票价调整时会考虑以下因素： .自上次票价调整以来营运成本及收入的变动； .对未来成本、收入及回报的预测； .为专营巴士营办商提供合理回报率的需要； .公众的接受程度及可负担性； .所提供服务的质素及数量；及.成本要素价格的变动及专营巴士行业生产力的提高。 非专营巴士服务的巴士票价不受类似限制。事实上，于大多数情况下，可能并不收取个人票价，而是收取与车辆类型、租用距离及租用时间有关的车辆租用费。采用此种模式及╱或单独收费模式，通常以成本加成为基础定价，并根据招标或报价或直接定价及目标集团与客户之间磋商厘定。 – I-100 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 3.3于营业纪录期内的票价调整 于营业纪录期内，目标集团曾两次获得上调票价同意，主要是为了应对通胀导致的成本上涨。由于目标集团的营运成本（包括工资及燃料成本）大幅增加，而资本开支又用于厂房及设备、车队添置及更换，因此目标集团于有关期间一直录得亏损： .第一轮票价调整申请涉及城巴（专营权一）及新巴专营权。目标集团获准分两个阶段上调其路线票价，整体加权平均费率为12.0%（即8.5%于二零二一年四月四日生效，另外3.2%于二零二二年一月二日生效）；及 .第二轮票价调整申请涉及城巴（专营权一）、城巴（专营权二）及新巴专营权。 目标集团获准上调城巴（专营权一）及新巴专营权的票价，整体实际加权平均费率为4.9%（已考虑豁免隧道费基金的缓释效果）（即缓释前为6.2%），以及上调城巴（专营权二）路线的票价，整体实际加权平均费率为4.2%（已考虑豁免隧道费基金的缓释作用）（即缓释前为6.4%）。每次票价上调均于二零二三年六月十八日生效。 根据专营权合并，经行政会议批准，新巴专营权及城巴（专营权一）的票价表已进行合并。自二零二三年七月一日起，合并专营权的票价表将继承新巴港岛路线的票价表及城巴（专营权一）余下路线类别的票价表。合并专营权及城巴二零二三年（专营权– I-101 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 二）的最新票价表（已考虑上文披露的票价调整）中，最高许可票价主要根据有关巴士路线的总行程距离及路线类别而厘定。于最后可行日期生效的合并专营权及城巴二零二三年（专营权二）的摘录票价表载列如下： 合并专营权路线组行程距离不超过可收取的最高票价（不包括娱乐、过夜及特殊服务）（千米）（港元） 港岛43.7 136.9 2713.0 九龙市区及新界34.7 1813.2 3517.8 6523.7 过海1816.4 3523.2 6527.2 8532.5 城巴二零二三年（专营权二）路线组行程距离不超过可收取的最高票价（不包括娱乐、过夜及特殊服务）（千米）（港元） 空中巴士服务3527.2 6552.4 北大屿山对外服务2513.5 4017.6 6528.5 北大屿山穿梭巴士服务43.1 127.2 – I-102 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 3.4票价调整申请 票价调整申请的评估及准备通常涉及以下流程： .财务状况评估：目标集团持续评估目标集团的财务状况，考虑营运成本、收入、通货膨胀率、燃料价格、工资水平、投资需求及其他相关财务指标等因素。此项评估有助于确定是否有必要调整票价以维持其巴士服务的财务可行性。 .票价调整建议：基于财务评估，目标集团编制票价调整建议，其中包括建议票价调整率、调整原因及支持数据以及分析等详细资料，以符合票价调整申请的需求。 .与利益相关方磋商：目标集团随后与各利益相关方进行磋商，并为利益相关方提供机会表达彼等意见、提出关切，并就票价调整建议提供意见。 .向运输署递交：目标集团向运输署递交票价调整申请。申请通常包括票价调整建议、任何相关理据及支持数据，如营运成本、通货膨胀率、燃料价格、工资水平，以及影响目标集团专营巴士服务财务可行性的其他相关因素。 运输署会根据既定的指引及准则评估票价调整申请，该等指引及准则已考虑包括但不限于营运成本、收入、服务质素、经济状况及乘客负担能力等因素。运输署通常委托目标集团提供多个数据集，以支持其于较长期间内的评估。 目标集团一般需时约三个月编制及向运输署递交票价调整申请，而政府经相关评估及随后的审核及批准程序后，需时约六至九个月以审议及公布其关于票价调整申请的决定。 – I-103 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 3.5票价收取 有关目标集团专营巴士服务票价收取流程的详情，请参阅上文「公共巴士服务– 1.专营巴士服务–1.2.2票价收取」。目标集团非专营巴士服务的票价收取流程与目标集 团专营巴士服务大致相若，惟目标集团非专营巴士服务于二零二二年停止收取现金付款后，仅接受八达通及其他形式的电子付款。 4.安全 4.1安全措施 目标集团已实施严格措施，以确保其乘客、驾驶员及其他道路使用者的安全。下文载列目标集团采取的主要措施概要： .全面安全培训：目标集团为其巴士车长提供全面的安全培训计划。该等计划涵盖广泛的主题，包括防御性驾驶技术、道路安全法规、乘客安全、紧急情况处理及客户服务。 目标集团亦进行持续培训以加强安全知识及技能。例如，每位巴士车长须每三年参加八小时的进修课程。巴士车长于驾驶新巴士路线或新巴士类型之前，亦须参加特定培训。 目标集团的营运部亦会密切监察每位巴士车长的训练记录，确保巴士车长于分配至其特定路线前已接受规定的训练。目标集团亦会于其内联网及其他在线媒体平台发布有关新路线及现有路线的道路风险评估报告，提醒巴士车长有关路线的特点及风险点。 .驾驶员招聘、选拔及胜任：目标集团对巴士车长有严格的招聘及选拔流程。彼等根据候选人的工作经历、胜任情况、驾驶技能、经验以及对客户及安全的态度进行评估。潜在驾驶员须接受全面评估，包括体检、能力倾向测试、驾驶测试及面试，以确保彼等符合所要求的安全及专业标准。 – I-104 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 巴士车长亦须定期接受健康检查，并须跟进获发现的健康问题，以确保彼等适合担任驾驶职责。具体而言，目标集团亦全数资助50岁或以上的巴士车长及指定夜班工作人员的年检。 .为巴士车长维持良好工作条件：目标集团认为其巴士车长团队乃营运公共巴 士业务的重要资产，并致力为巴士车长提供及维持良好工作条件。 例如，目标集团遵守运输署发布的《巴士车长工作、休息及用膳时间指引》，并制定内部政策，为巴士车长提供适当轮班工作及休息时间，使巴士车长得以休息及恢复，减少疲劳并提高驾驶员警觉性，旨在降低于疲劳相关事故及事件的风险。 目标集团巴士车队的持续升级及现代化亦考虑到可改善巴士车长工作条件的设计，例如，设计符合人体工学原则的巴士驾驶室，以提高驾驶员的舒适度及便利性，并将巴士内各个系统的自动化程度提高到适当水准，以减少与驾驶无关的工作量，让巴士车长专注于驾驶及路况。举例而言，目标集团的巴士配备智能系统，当巴士车长在轮班开始时通过刷卡在系统感应器上确认登记，该系统将自动升级巴士的GPS导航及追踪系统及收费系统，以设定预先确定的路线及票价。详情请参阅上文「公共巴士服务–1.专营巴士服务–1.2巴士营运–1.2.1目标集团巴士营运涉及的主要流程」。 .车辆维护及检查：目标集团尤为重视车辆的维护及检查。其车队定期进行维护检查及核查，以确定巴士处于最佳状态并符合安全标准。遵循预防性维护计划，通过维修或零件更换及时解决任何获发现的问题。详情请参阅上文「1.4巴士车队管理–1.4.4车队维护」。 – I-105 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务.巴士安全功能：目标集团于巴士中融入先进安全技术，以提升安全性能。该等技术包括防抱死制动系统(ABS)、电子稳定控制系统(ESC)、高级驾驶员辅 助系统(ADAS)、驾驶员状态监控系统(DSM)、门联锁以及额外监控摄像头等。该等系统有助于预防事故、减轻风险及提高整体安全。自二零二二年起，目标集团已实施预警警示功能，当巴士接近事先识别的危险地段（例如行人乱穿马路、急转弯）时，将提前约2秒通过巴士驾驶员控制面板播报定制提醒音频。目标集团亦于二零二三年推出智驾全城系统，可实时监测所有路段的每辆巴士及驾驶员的驾驶表现。详情请参阅下文「4.2智驾全城系统」。 .安全宣传活动及公众教育：目标集团开展广泛安全宣传活动及公众教育计划，旨在提高员工、乘客及道路使用者的安全意识，并鼓励彼等采取安全行为。该等举措主要涉及安全上下车、行驶过程中保持就座、佩戴安全带、行人安全以及负责地共用道路等主题。此外，目标集团在重要巴士站、巴士转换站、流动应用程式以及巴士上以印刷及数字形式展示海报及标志以提醒乘客注意乘车安全。 .事件报告及调查：目标集团已建立一套健全的事件报告及调查系统。所有事件、事故及未遂事件均得到报告并进行彻底调查。从该等事件中吸取的经验教训用于明确需要改进的地方，并落实纠正措施，以防止未来发生类似事件。针对特定员工群体提供培训，以利用吸取的新知识以增强学习及发展，减少或预防再次发生。 .与部门及持份者合作：目标集团积极与运输署、香港警务处、其他政府部门 及其他持份者合作，以解决安全问题，并共同致力于提高安全标准及法规。例如，目标集团按要求向多位持份者提出安全措施建议，以处理交通危险地段，并定期与运输署安全总监及香港警务处各个部门会面并讨论道路安全问题及解决方案等。 – I-106 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 该等措施显示目标集团不仅致力于维持高水准的安全表现，亦致力于巴士营运方面提供针对性安全改进，为乘客提供安全可靠的交通服务，确保员工安全，并为香港道路安全作出贡献。 4.2智驾全城系统 目标集团于二零二三年推出自主研发的智驾全城系统。该系统利用与驾驶表现相关数据，向巴士车长提供清晰及时的反馈，并总结其驾驶表现。该系统将监控四类驾驶安全相关事件，即急刹车、急加速、急转弯及倾斜。 智驾全城系统将每位巴士车长的驾驶表现编译至评分及仪表盘中，以便查看，而巴士车长可通过安装在手机上的流动应用程式(App)查看评分。该系统能够实时追踪巴士车长的驾驶行为，向巴士车长更新道路情况，并在触发事件（例如超过规定速限）时向其发出警告或提醒。该警告╱提醒情况的报告将按照异常报告的方式发送予目标集团的管理层，如有必要，指定人员将审查监控影像，以核实巴士车长是否存在任何潜在危险驾驶行为，并相应地采取后续措施。 当某条特定巴士路线的巴士车长持续收到差评时，系统将对相关巴士路线进一步评估，且负责该路线的巴士车长将获得特定针对性的培训。日后，目标集团亦可于巴士车长的绩效评估中纳入智驾全城系统的评分及结果以供考虑，并设立相应激励奖励及╱或纪律机制。 4.3安全表现 作为专营商，城巴委任一位称职的安全总监以监督安全相关问题并就安全事宜与运输署联络。 于最后可行日期，作为改善安全的整体战略的一部分，目标集团正在为城巴二零二三年（专营权二）项下所有巴士路线获取ISO 39001（道路交通安全管理系统）全面认证。有关ISO 39001认证的详情，请参阅下文「风险管理 – 营运风险」各段。 – I-107 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 5.表现保证 5.1表现保证措施 目标集团致力于维持高水准的表现保证，并已采取多项措施检讨、维护及持续提升其表现，包括： .全面维护计划：目标集团严格遵循维护计划，以确保其巴士车队得到妥善维护。开展定期检查、预防性及纠正性维护以及定期维修以及时识别及解决任何机械问题。此外，与车辆及零部件供应商保持牢固关系，以便获得技术更新及公告，而员工培训通常与此相关。定期举行员工例会及「工具箱讲座」，让前线员工充分了解任何变动，有助于保持巴士的可靠性及安全性。 .监控及报告系统：目标集团利用先进监控及报告系统以跟踪巴士服务的表现，包括捕获里程、速度及其他关键操作参数的系统。收集及分析实时数据，以识别任何异常或潜在问题，以便及时采取行动。例如，城巴与新巴于二零一八年推出第二代实时系统，以加强车队管理，并为所有路线提供「下一班巴士」到站时间查询。实时车队管理系统使目标集团的营运控制中心能够作出例如向巴士发送即时分流指令等更明智的决策。 .驾驶员培训及表现评估：目标集团极其重视驾驶员培训及表现评估。其制定全面培训计划，以确保驾驶员熟悉安全驾驶技术、客户服务及遵守操作程序。有关目标集团巴士车长培训及表现评估的安全政策详情，请参阅上文「公共巴士服务–4.安全–4.1安全措施」。 .客户反馈及投诉处理：目标集团重视客户反馈，并为乘客建立反馈及投诉渠道。彼等拥有专用客户服务团队，能及时处理及调查投诉。反馈及投诉在明确需要改进的地方及解决任何表现问题方面发挥至关重要的作用。 – I-108 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务.服务绩效指标：目标集团设定服务绩效指标以衡量及监控其营运的各个方面。服务关键绩效指标主要包括班次失误、首班出车时间准时性、车辆清洁度及客户满意度。定期审查其关键绩效指标有助于目标集团明确需要改进的地方并采取纠正行动。 .持续改进措施：目标集团提倡持续改进的文化，并积极寻求提高绩效的方法。定期进行自我审核、内部审核及质量评估，以明确改进机会，其包括评估营运流程、分析数据及实施措施，以优化安全性、效率及客户满意度。 .遵守监管标准：目标集团已采取内部政策，以确保遵守专营权的规定以及运输署或其他政府部门制定的相关监管标准及要求，包括但不限于保持合法经营许可证、遵守安全法规及满足环境标准。 5.2运输署的表现审查 运输署定期审查目标集团专营巴士服务表现，包括（其中包括）乘客满意度调查、实地调查、车辆检查、目标集团递交的定期申报表以及公众反馈审查。 运输署分别于二零二一年三月至四月就城巴（专营权二）及新巴专营权及于二零二 一年十月就城巴（专营权一）进行独立调查，收集乘客对巴士服务的总体意见。结果显示，分别有94.4%、94.4%及90.4%的受访者对城巴（专营权一）、城巴（专营权二）及新巴专营权的整体服务质素感到满意。署长对城巴及新巴在专营期间持续提供适当及高效的公共巴士服务表示满意。 – I-109 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务广告及其他服务 1.广告服务 目标集团亦透过汇达传媒及广告合作伙伴提供广告服务。于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度，广告收入分别约为2.04亿港元、1.72亿港元及2.096亿港元，约占目标集团同期总收入的7.2%、6.8%及6.2%。此乃目标集团的第二大收入来源，目标集团一直积极发展该分部。 目标集团提供香港优质户外广告机会。汇达传媒是城巴专营巴士车队车身外部及内部的独家广告代理商。于最后可行日期，汇达传媒的广告合作伙伴可利用超过1700辆注册巴士及超过200条巴士路线。 巴士车身广告 通过城巴于二零二三年开展的公开招标，汇达传媒获得巴士车身广告合约，担任城巴专营巴士车队车身外部及内部的独家广告代理商，为期十年至二零三三年。根据城巴与汇达传媒订立的现行巴士车身广告代理商协议，城巴将收取汇达传媒巴士车身广告业务的广告收入总额的一定百分比。倘于合约期内任何月份的实际付款金额低于预定最低保证水准，汇达传媒亦须向城巴支付保证金。 汇达传媒致力于为客户的品牌建设活动提供创新的广告解决方案，并提供各种广告套餐以满足客户的需求。 汇达传媒提供的广告服务包括设计和安装广告。对于典型的广告项目，汇达传媒首先会咨询客户，以了解其广告目标、目标受众、信息传递需求及活动目标。根据客户要求，汇达传媒的创意团队将制定全面的广告活动计划，包括确定广告活动的最佳巴士路线，确定适合做广告的巴士外观和内饰，以及设计符合客户品牌形象和资讯、具有视觉吸引力和影响力的广告。随后，汇达传媒将配合汇达交通，确保所选巴士位置在活动期间的可用性。获得广告位后，汇达传媒开始制作广告，确保广告符合选定巴士的尺寸、布局和技术规格，并配合汇达交通，在选定巴士上投放广告。 – I-110 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 汇达传媒服务的定价通常取决于所涉及的巴士数量、广告持续时间和巴士车身的覆盖范围。 其他广告代理服务 于二零二三年七月，汇达传媒自一家铁路营办商中标，就该铁路营办商营运的若干铁路线及巴士的广告媒体提供广告销售代理服务。汇达传媒将负责该广告媒体的营运、销售及市场推广。合约期限为二零二四年一月一日至二零二八年十二月三十一日，为期5年，铁路营办商可自行决定是否续约5年。 2.其他服务 目标集团亦透过城巴拥有及经营城巴旅游。城巴旅游并无直接经营任何巴士服务，但提供旅行社服务，并持有旅行代理商牌照，于香港经营巴士、旅游巴士及旅游等相关服务。 目标集团亦透过其非专营业务提供巴士租赁服务，包括(i)按固定时程表租赁的合约巴士服务；及(ii)根据临时需要提供的私人租赁服务。于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度，巴士租赁收入分别约为1810万港元、1850万港元及2240万港元，约占目标集团同期收入总额的0.6%、0.7%及0.7%。 客户 于营业纪录期各期，目标集团的公共巴士服务业务产生的票价收入占总收入90%以上。由于目标集团的业务性质，目标集团专营巴士服务的所有客户均为公众人士，而目标集团非专营巴士服务的客户主要为聘用目标集团提供私人租赁（包括居民或雇员巴士服务）的企业及个人客户。目标集团广告服务及其他服务的客户主要为企业客户。 于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度，概无目标集团的客户占其收入总额的5%或以上，且于营业纪录期并无依赖任何单一客户。于营业纪录期及直至最后可行日期，目标集团并无与客户订立任何长期合约。 采购新巴士 诚如上文「1.4巴士车队管理–1.4.2车队更换及扩充」所述，目标集团将不时采购新巴士以取代退役巴士，并扩大其巴士车队以支撑其服务扩展。目标集团向巴士制造商采购新巴士。于营业纪录期，目标集团主要从总部位于英国和瑞典的巴士制造商采购巴士，自该等巴– I-111 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 士制造商采购的巴士于马来西亚、中国内地、北爱尔兰及东欧生产。目标集团通常就巴士采购进行公开招标，并与中标者订立合约。 根据专营权规定，目标集团主要通过公开招标选择巴士供应商。目标集团已成立一个由其财务总监带领的采购分委会，成员包括董事总经理、风险、合规及人事总监以及战略采购经理，以确保采购的公正性和公平性。就巴士采购而言，将成立内部工作小组，成员包括采购部门、商业部门及工程部门的代表。该工作小组负责制定规格及要求、于投标评估前制定评分标准，并于向采购分委会递交其推荐意见以供审阅前进行评估工作。目标集团根据运力需求、服务扩展计划、技术进步以及环境考虑及要求等因素评估其车队要求。该评估有助于确定所需巴士的规格及数量，并据此编制巴士采购议案。于获得管理层对巴士采购议案的认可后，目标集团将准备招标文件，详细阐明采购要求、技术规格、合约条款及条件，并邀请投标人投标。目标集团将成立评估委员会，以评估收到的投标书。评估标准可能包括技术合规性、价格竞争力、交货时程表、售后服务、保修及供应商的往绩记录等因素。目标集团通常将选择既能满足其要求且提供最优惠条款的巴士制造商。 根据巴士供应协议中规定阶段完成情况，目标集团通常将向巴士制造商进行分期付款。 – I-112 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务供应商及分包商供应商 目标集团采购的主要物资是燃料、润滑油、巴士零件及轮胎。于营业纪录期，该等材料及设备大部分来自香港及在香港设有本地代理商或销售渠道的国际公司。 于营业纪录期，目标集团的主要供应商（就目标集团应占其营运成本金额而言）包括（其中包括）燃料、巴士零件及工具供应商、收费公路及隧道电子收费系统营运商、政府（就租金及地税及豁免隧道费基金开支而言）及保险公司。目标集团于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度分别应占其五大供应商的营运成本总额合共占其营运成本总额不到30%。 目标集团已与其主要供应商建立长期业务关系。于营业纪录期，其主要供应商的款项主要以支票及银行转账方式支付。就购买燃料及巴士零件及工具而言，授予目标集团的信贷期一般为30至45天。通行费、租金及地税均须预先缴付，而保险费通常在有关保单生效当日收取。 于营业纪录期，目标集团与主要供应商保持稳定业务关系。目标集团管理层已确认，目标集团并无出现任何材料价格异常上涨、供应商材料短缺或延迟交付或与供应商产生对其业务营运造成任何重大不利影响的纠纷。 长期燃料供应协议 目标集团自二零零七年起与其主要燃料供应商A建立业务关系。于营业纪录期，目标集团已与供应商A订立长期燃料供应协议。目标集团与供应商A订立的最新供应协议（即二零二二年燃料供应协议）为期三年，自二零二二年八月一日起生效。根据二零二二年燃料供应协议，其中包括： . 独家性：目标集团已同意独家购买供应商A的柴油，除非事先获得供应商A的同意，否则目标集团唯有于供应商A购买柴油。 – I-113 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务. 维持充足库存的义务：供应商A须在二零二二年燃料供应协议期限内维持相关燃料 的充足库存，以满足目标集团的需求。然而，倘供应商A违反二零二二年燃料供应协议而延迟或暂停燃料供应，目标集团可从其他来源购买类似燃料，而供应商A应根据二零二二年燃料供应协议条款，向目标集团支付目标集团于该类采购中产生的差价。 . 订单及交付：订单应在预定交付时间前至少24小时下单。供应商A负责将目标集团不时订购的燃料交付至其巴士车厂，以及将燃料卸载及运送至目标集团巴士车厂的加油站及柴油储罐车设施。 . 价格：每份燃料订单的价格应包括(i)下单相关月份公布的新加坡汽油普氏平均价（即普氏价格）或二零二三年七月一日至二零二四年六月三十日及二零二四年七月一日至二零二五年七月三十一日各期间固定的普氏价格；及(ii)固定保证金（包括运费及手续费），并按月支付。 . 燃料规格：供应商A已保证供应予目标集团的燃料须符合（其中包括）欧盟五期标准 柴油规格及所有适用法律（包括但不限于环境合规相关要求）。 .质量保证：为确保所供应燃料的质量，根据二零二二年燃料供应协议，目标集团有权要求供应商A在二零二二年燃料供应协议有效期内就目标集团每月从供应商A交付的燃料中随机抽取的燃料样本的成分及其他特性提供定性分析报告。 .终止：于若干特定情况下，任何一方均可通过事先通知另一方终止二零二二年燃料供应协议，例如违反或不履行二零二二年燃料供应协议或终止或撤销专营权。 燃料价格对冲政策 燃料成本或会大幅波动，并受诸多目标集团无法控制的经济及政治因素影响，而可能会影响目标集团的盈利能力。详情请参阅「附录一–有关目标集团之资料–1.风险因素–有关目标集团业务及行业之风险–燃料成本的变动可能会降低目标集团的盈利能力」。 – I-114 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 为降低与燃料价格波动相关的财务风险，目标集团采取了燃料价格对冲政策，主要涉及使用燃料价格掉期合约和燃料价格期权合约，以锁定有利的燃料价格，限制燃料价格波动的风险： .于二零二一财政年度及二零二二财政年度，目标集团与香港一家银行（「交易对手银行」）订立燃料价格掉期合约，据此：(i)倘在合约期内任何商品营业日的市场燃料价格高于预先协定的固定价格，目标集团同意向交易对手银行支付差额；及(ii)倘在合约期内任何商品营业日的市场燃料价格低于预先协定的固定价格，交易对手银行同意向目标集团支付差额；及.于二零二三财政年度，目标集团与交易对手银行订立燃料价格期权合约，据此，目标集团获得认购期权，如果市场燃料价格于相关期权有效期内超过行权价，目标集团可按预先确定的价格（一般称为「行权价」）购买燃料。 上述掉期合约和期权合约的期限介乎六个月至十二个月之间。该等合约的付款一般按月结算。 根据目标集团的燃料价格对冲政策，目标集团于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度分别对冲其预期燃料消耗量的80%、90%及80%，而目标集团于相应期间的燃料对冲比率（以对冲燃料量除以预期燃料消耗总量计算）分别约为0.8、0.9及 0.8。目标集团管理层于厘定指定期间（通常为十二个月）的燃料对冲比率时，一般会考虑的 因素包括（其中包括）市况、掉期╱期权合约的条款、目标集团的燃料消耗模式及其风险承受能力和风险管理目标等。 分包商 为提供灵活的资源调配及达致更具成本效益的营运模式，目标集团聘请分包商提供配套服务，例如 ( i )清洁巴士、车厂及其他设施及加油；( i i )维持巴士车厂及其他设施的安全；(iii)维修及维护车厂及其他设施、系统及设备；(iv)收费及处理服务；及(v)制作及安装巴士广告。 于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度，总分包成本分别为 1.169亿港元、1.321亿港元及1.689亿港元，约占目标集团同期总营运成本的3.7%、4.2%及 5.0%。分包费通常以竞标方式厘定，并参照可比服务的市场价格估计。 – I-115 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 目标集团的分包商既不是目标集团雇员，亦不是目标集团代理，且目标集团并非分包商与其雇员的雇佣安排中的一方。由于分包商负责提供工人，相关劳工成本由目标集团分包商承担。 于营业纪录期及直至最后可行日期，目标集团与其分包商之间并无出现重大违约问题或纠纷，亦无于向分包商取得服务方面遇到任何重大困难。 供应商及分包商的选择 根据专营权条款，目标集团须于切实可行的情况下，对采购产品及服务的重大合约进行招标。因此，目标集团主要通过招标选择供应商及分包商，并通常为每份合约于多个潜在供应商╱分包商获得报价。对于合约金额超过固定金额的合约而言，目标集团通过公开招标程序选择供应商，并在其网站上发布招标通告。 目标集团通常将根据以下因素考虑投标书，其中包括目标集团评估供应商或分包商的表现、往绩记录、经营规模、相关供应物或服务的质量及价格，以及供应商或分包商是否有丰富经验、资源及技能，以提供符合目标集团相关要求的相关供应物或服务。 目标集团通常与供应商及分包商订立固定期限的合约。目标集团不时评估其供应商及分包商的表现，以维持可靠的材料供应商及分包商的稳固基础，并以具竞争力的价格提供所需的供应物及配套服务。 质量控制 目标集团致力于提供以安全、可靠及客户满意度为首要考量的公共巴士服务。目标集团认为，落实及遵守上文「公共巴士服务–5.1表现保证措施」所载的表现保证措施，是维持其公共巴士优质服务的关键。此外，目标集团已采取以下质量控制措施： . 质量管理体系：目标集团已建立全面质量管理体系(QMS)，以确保其营运的质量标准一致。质量管理体系概述其服务各个方面的政策、程序及指引，包括维护、营运、客户服务及安全。目标集团的质量管理体系须得以持续改进。 – I-116 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务.定期审核及检查：除上文「1.4巴士车队管理–1.4.4车队维护」所载的目标集团工程 部门对巴士进行例行检查外，目标集团亦定期进行内部审核及检查，以评估是否符合质量标准，并明确需要改进的地方。该等审核涵盖营运的各个方面，包括维护作业、操作程序、安全协议及客户服务。审核结果用于落实纠正行动并推动持续改进。 .设备及材料：目标集团与供应商及分包商维持紧密关系，以确保彼等提供的供应物及服务的品质。定期进行沟通、绩效评估及质量评估，以监察供应商表现并解决任何问题。 具体而言，目标集团于采购及验收新巴士期间保持严格的质量控制。在设计及开发阶段，目标集团与巴士制造商紧密沟通，确保制造及供应的新巴士符合目标集团的规格及质量标准。目标集团亦通过要求巴士制造商定期提供状态报告以监控新巴士的制造过程，并于将新巴士纳入其巴士车队之前对新巴士进行广泛质量检查，包括验证巴士的规格、性能及安全功能，以确保其符合目标集团的质量要求。 – I-117 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 目标集团亦监察所购材料的品质（例如巴士零件及轮胎）以及巴士维修及维护设备。供应商须确保材料及设备符合目标集团规定的质量标准。所有材料在使用前均已交付予目标集团进行初步核查。核查包括检查交付的材料及设备的类型及数量，以及是否存在任何可观察到的缺陷。任何有缺陷的材料及设备或未达到指定质量标准的材料及设备，均会退回供应商进行更换。于营业纪录期，并无发生目标集团材料因质素欠佳而被退回供应商的重大事故。 .供应商及分包商：目标集团主要通过招标向供应商及分包商授予供应及服务合约，并根据一系列选择标准及定期绩效评估进行选择。详情请参阅上文「供应商及分包商–供应商及分包商的选择」。 研发 目标集团高度重视研发工作，因为这能使其创新、提高营运效率、提升乘客体验及应对日新月异的挑战，最终确保提供高品质及可持续的巴士服务，并在竞争激烈的公共交通市场中保持其市场地位及竞争优势。 目标集团的工程部及技术部主要负责研发项目。 目标集团研发计划的主要重点领域包括：(i)车队现代化及替代燃料及能源，包括探索电动或混合动力巴士等新巴士技术，以减少排放及提高燃料效率，并探索生物燃料、氢燃料电池或其他创新能源解决方案，以减少对环境的影响及提高巴士营运效率；(ii)实施智慧交通系统，利用先进技术，如实时数据收集、交通管理及乘客资讯系统，以提高巴士服务的效率、可靠性及便利性；及(iii)加强安全功能及系统，包括探索及测试包括防撞系统、驾驶员辅助系统及先进制动系统等新安全技术，以尽量减低意外风险及提升整体安全性能。 – I-118 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 于营业纪录期，目标集团已推出多项解决方案，旨在改善（其中包括）巴士车队的安全及环保功能。值得注意的是，于二零二二年，目标集团与威驰腾合作，开发并推出了香港首辆电动双层巴士及首辆氢燃料电池双层巴士。目标集团与威驰腾紧密合作以开发首辆电动双层三轴巴士，专注于打造适合香港独具挑战的地形及营运环境的车辆。于该项目取得成功后，目标集团及威驰腾引领专家团队，设计及打造首辆氢燃料电池双层三轴巴士原型。展望未来，目标集团将与国际合作伙伴及零部件供应商合作，进一步开发现有技术应用以及未来电动及氢燃料双层巴士，以便在香港持续进行试验。 市场推广 目标集团于香港运输行业已建立知名品牌，并采用全面市场推广策略推广其巴士服务，并建立强大的市场地位。其从事各类市场推广及促销活动，以吸引乘客并推动收入增长： .客户参与及关系管理：目标集团尤为重视建立及维护牢固客户关系。其通过多渠道与乘客互动，包括直接沟通、广告、线上平台、社交媒体及传统媒体。目标集团积极寻求客户反馈，开展调查，并落实以客户为中心的举措，以提高满意度及忠诚度。 .社区外展：目标集团积极参与多项社区活动，并参与企业社会责任倡议，例如与非政府组织、当地慈善机构合作、赞助社区活动、教育机构及学术界。该等活动有助于建立积极品牌形象，并为社区福祉作出贡献。 .线上业务及数码推广：目标集团致力透过其网站、城巴流动应用程式及社交媒体平台（提供有关路线、班次、票价及服务更新的实时资料）提升其线上业务。数码推广工作将包括有针对性的线上广告及吸引更多受众的内容。 .合作伙伴关系及合作：目标集团积极寻求合作伙伴关系及合作，以扩大其服务范围并增强其服务内容。目标集团与其他交通提供商、旅行社及当地企业合作，开发综合旅游解决方案、联合促销及特别优惠，使乘客受惠并推动客户获取。 – I-119 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务奖项及认证 近几年来，目标集团屡获奖项及认证，以表彰其表现、成就及质素水准。下表载列目标集团近年荣获的重要奖项： 奖项╱认证年份颁发机构 15年Plu「s 商界展关怀」标志 二零二零年、 香港社会服务联会 二零二一年、 二零二二年、二零二三年 20年Plu「s 商界展关怀」标志 二零二二年 香港社会服务联会 香港绿色机构认证二零二零年环境运动委员会、环境保护署、 环境咨询委员会、商界环保协 会、香港中华总商会、香港中华 厂商联合会、香港工业总会、香 港中华出入口商会、香港社会 服务联会、香港总商会及香港生产力促进局合办 – I-120 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 奖项╱认证年份颁发机构 二零二零年香港环境卓越大二零二一年环境运动委员会、环境保护署、 奖金奖–交通及物流环境咨询委员会、商界环保协 会、香港中华总商会、香港中华 厂商联合会、香港工业总会、香 港中华出入口商会、香港社会 服务联会、香港总商会及香港生产力促进局合办二零二零年至二零二二年年二零二零年劳工及福利局社区投资共享基金 度社会资本动力(SCB)标志 （「基金」）奖 赛马会龄活城市「全城?长者二零二一年香港赛马会慈善信托基金 友善」 「无障碍网页嘉许计划」流动二零二一年、香港互联网注册管理有限公司应用程式组别及友善网站二零二三年三连金奖人才企业二零一三年至雇员再培训局二零二五年 HR Asia亚洲最佳企业 二零二三年 HR Asia雇主奖 – I-121 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务竞争 香港仅有四家（或于二零二三年七月专营权合并前有五家）专营巴士营办商，专营巴士服务市场为一个高度集中及成熟的行业。根据Ipsos的资料，城巴及新巴于二零二二年在各区所有专营公共巴士服务营办商中分别排名第二及第三：专营公共巴士营运收入、乘客人次 数目、营运专营巴士路线数目及营运持牌巴士数目。专营权合并后，于二零二三年，城巴于所有专营公共巴士服务营办商中，在乘客人次数目及持牌巴士数目方面均排名第二。有关目标集团竞争格局的资料，请参阅「附录一–有关目标集团之资料–2.行业概览」。 目标集团专注于服务质量及创新，旨在通过提供舒适可靠的交通体验以满足客户的需求，从而与香港其他公共巴士营办商及其他交通工具提供商竞争。目标集团通过其高效营运及以客户为中心方针脱颖而出，致力于竞争激烈的市场中吸引及留住乘客。 季节性 由于目标集团的业务性质，于营业纪录期并无任何显着季节性趋势。 保险 目标集团管理层认为，目标集团目前的保险范围符合香港行业惯例。该保险范围符合业务规模及类别要求，并符合其经营所在行业的标准商业惯例。 目标集团投购的保单涵盖其业务营运所固有的主要风险，例如涵盖道路风险的车辆责任及商用车辆保险，以及涵盖工伤相关风险的雇员补偿保险。目标集团亦投保火灾及盗窃保险、财产及电脑保险，以保障其车厂及其他设施、机器、设备及其他固定资产以及车辆免生损害，以及免受因火灾、洪涝或其他自然灾害而导致的损失。此外，目标集团投购海运货物保险，以涵盖其于香港以外制造的巴士进口及运输至目标集团的车厂及车库的更具体风险。此外，目标集团投保公众责任保险，保障其在业务营运过程中免受因第三方所蒙受的人身或财产损害而产生的索偿或责任。倘遭受网络安全攻击，目标集团还投购网络安全保险以管理其风险敞口。 – I-122 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 于营业纪录期及直至最后可行日期，存在多项交通意外及工伤相关保险索偿，但均未对目标集团的业务营运造成重大不利影响。然而，倘若其任何财产、巴士车队、机械或其他资产或负债发生任何重大未投保损害，其业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。详情请参阅「附录一–有关目标集团之资料–1.风险因素–有关目标集团业务及行业之风险–目标集团的保险未必涵盖与目标集团业务营运相关的所有损失」。 雇员 就人力资源管理而言，目标集团的侧重点是提高雇员福祉，并营造一个促进积极健康组织文化的工作环境。于营业纪录期及直至最后可行日期，目标集团并无因劳工相关问题或重大劳工纠纷而发生任何罢工、营运中断，亦无于招聘或挽留合资格雇员方面遇到任何重大困难。 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，目标集团雇员总数分别为 5370人、5062人及5483人。 于最后可行日期，目标集团合共拥有5677名雇员，包括5097名全职雇员及580名兼职雇员。目标集团所有雇员均位于香港。下表载列于最后可行日期目标集团按职能划分的雇员明细： 雇员人数高级管理层10营运职能4719工程职能588财务职能50商务职能113 风险、法律、合规及人力资源职能101其他职能96总计5677 – I-123 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务招聘 主要通过于求职机构网站及公告栏、代理机构、目标集团网站、巴士车身广告以及社交 媒体投放广告而进行员工招聘。目标集团亦举办多场招聘活动，并推出不同的招聘计划，以吸引具备所需技能的人士加入其工作团队。例如，目标集团将举办区域性招聘日，并设有推荐奖金计划，持有第9类、第10类或第17类驾驶执照的新员工将获得特别签约奖金。目标集团将落实多项措施以挽留员工，并提升彼等对目标集团的归属感。 由于香港专营巴士行业持续面临劳工短缺的问题，而劳工老龄化亦加剧劳工短缺问题，目标集团可能难以招聘充足劳工（包括巴士车长）以维持适当及高效巴士服务。详情请参阅「附录一–有关目标集团之资料–1.风险因素–难以招聘到足够劳工（包括巴士车长），可能会妨碍目标集团遵守专营权要求，并破坏未来的业务策略」。 薪酬待遇 目标集团为雇员提供具竞争力的薪酬待遇。除收取按雇佣合约订明的基本月薪外，巴士车长如须于雇佣合约订明的工作时间之外工作，亦可获支付加班费。此外，为员工提供适用于不同职位的各种津贴；例如，倘巴士车长须上夜班，其将获得夜班津贴。工作人员亦可根据其表现获得合约或酌情花红。目标集团向强制性公积金或职业退休计划条例计划作出不少于香港法例规定的供款，并按照香港法例投保雇员补偿保险。 除该分节所载列之具竞争力的薪酬、津贴及花红、雇员福利及员工培训外，目标集团亦为员工提供24周全薪产假及2周全薪侍产假，并为雇员及其家人举办各类体育及康乐活动，如保龄球比赛及烘焙工作坊等。目标集团每年亦举办「年度最佳巴士车长」比赛，以表彰巴士车长的专业精神、高水准客户互动及驾驶技巧。 – I-124 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务培训 目标集团为入职员工提供全面就职及入职培训，内容包括（其中包括）目标集团的健康及安全政策、公司架构、公司文化、公司设施，以及持续在职培训，以提升员工表现。详情请参阅上文「公共巴士服务–4.安全–4.1安全措施–全面安全培训」。 评估 目标集团设有定制评估制度，独立评估行政人员及前线员工的表现。巴士车长亦将根据彼等服务表现及道路安全记录进行评估。详情请参阅上文「公共巴士服务–4.安全–4.2智驾全城系统」。 平等机会及劳工权利 作为提供平等机会的雇主，目标集团亦致力于防止因种族、性别、婚姻状况、家庭状况、怀孕或残疾而歧视求职者及雇员。 目标集团维护劳工权利，尊重雇员加入工会的权利。目标集团设有五个工人组织，定期与目标集团的管理层互动，并召开会议讨论雇员相关事宜。 离职率 目标集团通常于二月及三月的离职率略高，因为雇员于领取年终花红后可能会辞职，但于营业纪录期及直至最后可行日期，目标集团并无出现任何重大或异常劳工流动。 目标集团管理层已确认，于营业纪录期及直至最后可行日期，目标集团并无出现任何重大劳工纠纷或招聘员工的重大困难，从而对目标集团的业务营运造成任何重大不利影响。 健康与工作安全 目标集团的业务受各类工作安全及环境保护法律及法规的约束。其风险、法律、合规及人力资源部门监督有关此类事项的法律要求及内部标准的遵守情况。目标集团遵守《职业安全及健康条例》（香港法例第509章）所载的规例。 – I-125 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 安全对目标集团的业务至关重要，于目标集团管理团队的支持及承诺下，目标集团已采取各种政策及制度加强安全。全体雇员（包括巴士车长）均须参加职业安全培训，以作为其入职计划的一部分。入职巴士车长须接受健康检查，跟进发现的健康问题，并参加道路安全培训，以作为其入职计划的一部分。现有巴士车长及工程师亦须定期接受健康检查，并按要求跟进发现的健康问题，以确保彼等适配驾驶职责。详情请参阅上文「公共巴士服务–4.安全」。 除道路安全外，作为巴士营办商，目标集团为辖下巴士车厂及巴士服务中心提供加油及柴油储存设施。目标集团已落实有关柴油处理的危险品储存及处理方案，并指定安全小组负责确保该等方案得以遵循。安全小组亦负责推广、检查及制定车厂安全的预防措施，以尽量减少受伤及检控。 目标集团管理层已确认，于营业纪录期及直至最后可行日期，目标集团并无因健康及工作安全而面临任何重大申索或罚款。 环境事宜为配合政府拟制定具体的前进路线及于二零四五年前后引入新能源公共交通及商用车 辆的时程表，以及持续改善道路边空气质量，城巴于专营权协商期间重申承诺与政府合作，推动电动及其他新能源公共交通工具的发展，例如进行氢燃料电池巴士的试验。运输及物流局亦认为，合并城巴（专营权一）及新巴专营权，将提供更广阔的空间实施主要巴士网络重组或服务重组，从而减少道路边空气污染。 发展更环保的巴士车队 二零二二年七月，城巴推出香港首辆专为香港设计及制造的氢燃料电池双层三轴巴士。城巴将持续致力于与政府紧密合作，制定相关规例及条例，使氢能车辆在香港运作，旨在于可预见未来推出预计续航里程超过400公里的量产车型。诚如「董事会函件–收购事项的理由及裨益」所述，本公司已参与及投资位于西九龙的香港首个加氢站的建设，为城巴旗下香港首辆氢燃料电池双层三轴巴士提供加氢服务。 – I-126 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务此外，目标集团于二零二三年七月与香港最大能源供应商之一订立谅解备忘录，探索使用氢作为公共巴士的替代燃料来源，并就氢相关业务及市场推广计划交换资料。随着该谅解备忘录的签署，双方将建立战略联盟，共同协助政府制定于巴士及重型车辆中使用氢的法规及适当补贴计划。 于最后可行日期，柴油巴士占目标集团巴士车队的99%，其中4%、80%及16%为欧盟四期、欧盟五期及欧盟六期柴油巴士。目标集团正逐步增加其巴士车队中电动或其他新能源巴士的比例。 废弃物处理措施 目标集团于其巴士车厂及巴士服务中心储存柴油。柴油集装箱贴有适当标签，按类型分开存放，并存放在巴士车厂及车库内的特定区域。化学废物亦会存放在指定区域，继而由持牌化学废物收集商收集，以便妥善处置。废油按照适用法律要求进行处理、回收或处置。 目标集团委聘获认可的外部顾问，按照环境保护署的要求，对其营运进行环境审核。已过使用年限的巴士电池，将由持牌化学废物收集商按照环境保护署制定的措施处置。 目标集团亦致力于营运中推广环保及可持续发展。目标集团已制定环保政策，将环保视为企业社会责任价值体系中实现可持续发展的关键属性之一。 目标集团管理层认为，于营业纪录期，遵守适用健康、工作安全、社会及环境法律及法规的年度成本并不重大，而该等合规成本预计日后亦不属重大。 目标集团管理层已确认，于营业纪录期及直至最后可行日期，目标集团并无因环保问题而受到任何重大索偿或罚款，且目标集团于所有重大方面均符合香港适用环境法律及法规。 – I-127 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 COVID-19疫情的影响减少客流量及营运挑战 二零二零年一月，香港首次报告首例COVID-19确诊病例。自此，香港爆发多轮COVID-19疫情，政府宣布多项包括旅行限制、强制检疫措施及社交距离等措施，以降低COVID-19于本地传播的风险。该等政府限制及措施，加上广泛采用居家办公安排、零售及餐饮业暂停或限制经营、学校停课及转向远程学习，以及关闭港口及游客人数下降，导致通勤需求急剧下降，二零二二财政年度目标集团的客流量及票价收入大幅减少。例如，目标集团客流量由二零二一年的约3.22亿人次减少约14.1%至二零二二财政年度的约2.765亿人次。 COVID-19爆发期间，目标集团亦面临着营运挑战。例如： .服务调整：由于使用公共巴士的乘客减少，目标集团在运输署的批准下，调整服务及路线，以应对公共交通需求的减少，例如调整班次及落实节约资源措施。边境及香港国际机场的关闭以及旅行限制亦导致目标集团的机场巴士路线暂时停运。 .实施健康及安全措施：目标集团须实施严格补充健康及安全措施，以确保乘客及员工的健康与安全。该等措施包括对巴士及场所进行彻底消毒，提供个人防护设备，执行社交距离措施，以及促进良好卫生习惯。该等措施需要额外资源、员工培训及上涨的营运成本。 .劳工管理：于疫情期间，目标集团还面临劳工管理相关挑战，包括确保管理巴士车长及员工的健康及安全，管理潜在COVID-19病例及追踪接触者，为彼等健康与精神状态提供必要的支持及资源，以及解决因疾病或隔离要求而导致任何员工短缺问题，增加目标集团劳工的行政负担。 .沟通及乘客教育：由于目标集团在疫情期间持续灵活调配巴士及人手，因此已采取额外措施，及时与乘客沟通服务变更、健康及安全指引的最新情况以及对巴士班次或路线的任何影响。 – I-128 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 于COVID-19疫情爆发期间，为应对营运挑战而实施上述措施，客流量减少及营运成本增加，对目标集团的公共巴士服务业务、营运表现（包括客流量）及于营业纪录期的票价收入造成不利影响。 尽管政府于二零二一财政年度放宽了COVID-19的限制措施，但于二零二二财政年度，为应对连续疫情波动，与二零二一财政年度相比，实施严格COVID-19措施的时间更长。在二零二二财政年度，目标集团的客流量因此受到该等限制的不利影响。该影响加上沙田至中环线二期投入营运而引致的更激烈竞争，令目标集团的客流量由二零二一财政年度的约 3.220亿人次减少约14.1%至二零二二财政年度的约2.765亿人次。因此，票价收入由二零二 一财政年度的约25.772亿港元减少约2.396亿港元，或约9.3%至二零二二财政年度的约 23.376亿港元。 随着COVID-19疫情得到控制以及随后放宽相关限制，目标集团的客流量从二零二二财政年度的约2.765亿人次大幅增加约22.9%至二零二三财政年度的约3.397亿人次。因此，客流量激增，致使票价收入由二零二二财政年度的约23.376亿港元大幅增加约8.209亿港元或约35.1%至二零二三财政年度的约31.585亿港元。 有关导致目标集团于营业纪录期内客流量发生变化的原因详情，请参阅「3.票价收入及客流量–3.1.于营业纪录期内的票价收入及客流量–于营业纪录期内票价收入及客流量变动」。 目标集团管理层已确认，除上文所披露外，于最后可行日期，目标集团并未因COVID-19疫情而遭遇且预期其业务将不会遭遇任何障碍。 政府补助及补贴以及租金减免 政府于二零二零年陆续推出两期「保就业计划」，向各行各业提供经济支援，以挽留雇员，并于二零二零年至二零二二年推出六轮防疫抗疫基金，以（其中包括）协助企业维持生计，纾缓企业财务负担，并在COVID-19疫情得到控制后协助经济复苏。 于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度，政府分别向目标集团发放约170万港元、3.132亿港元及240万港元的补贴，以减轻因COVID-19疫情爆发产生的营运压力，该等补贴主要包括燃料成本补贴、定期维修及维护成本补贴、保险费补贴、专营– I-129 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 及非专营巴士的一次性补贴以及「保就业」计划下的工资补贴。政府亦向目标集团授予租赁负债与COVID-19相关的租金宽减。于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度，就目标集团租赁负债与COVID-19相关的租金宽减之其他收入确认的金额分别约为 9290万港元、100万港元及零。 该等补贴于其综合财务报表中获确认为目标集团其他收入及经营现金流量的一部分，因为其旨在模拟暂时受影响的收入来源以应对当时特殊情况及时期，并确保巴士在困难时刻不间断的营运，为公众提供服务。该等补贴包括燃料成本、定期维修及维护成本、保险费、专营及非专营巴士的一次性补贴，以及工资补贴等各项基本开支。 上述政府对COVID-19疫情的纾困措施属非经常性措施，并不保证目标集团会获得上述或其他形式的类似水准政府补贴，或根本无法获得。详情请参阅「附录一–有关目标集团之资料–1.风险因素–有关目标集团业务及行业之风险–目标集团于营业纪录期内曾获得政府补贴，部分补贴属非经常性，概不保证目标集团将继续按类似水平获得政府补贴或根本无法获得政府补贴」。 物业 于二零二三年十二月三十一日，目标集团各车库及车厂的建设用地均由政府以短期租约形式出租予目标集团，根据该租约，租金按市场价格向政府支付。相关地块的总占地面积约为44000平方米。 于二零二三年十二月三十一日，目标集团拥有5处物业，总建筑面积约为122000平方米；于香港租赁或获得所需使用权的物业共计161处，总建筑面积约为30000平方米。目标集团所拥有的物业包括车库及车厂建筑，而租赁的物业主要用于目标集团的巴士服务中心、监管机构办公室及员工亭。有关目标集团车库及车厂的进一步资料，请参阅「公共巴士服务–1.专营巴士服务–1.4巴士车队管理–1.4.5车库、车厂及其他维护设施」。 与目标集团租赁物业有关的租赁协议的租赁期限介乎一至五年，其后按季度计算。目标集团管理层已确认，于最后可行日期，彼等并未预见于有关租约届满后续约时将遇到任何重大困难或障碍。目标集团并无拥有任何物业。 – I-130 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 尽目标集团管理层所知，于最后可行日期，并无与上述物业有关的监管或环境问题可能对目标集团使用上述物业造成重大影响。 知识产权 目标集团依赖其设计、商标及其他知识产权，包括其拥有及注册的服务标志及域名。于最后可行日期，目标集团为(i)9项香港注册设计（包括城巴及新巴巴士设计）；(ii)38项香港及中国的商标；及(iii)9项域名（包括城巴及目标集团的公司网站）的注册拥有人。对目标集团业务及营运至关重要的知识产权的更多详情，载于「附录六–一般资料–10.目标集团的知识产权」。 目标集团可不时与第三方合作开发新巴士技术或设计修改，可能涉及共用与目标集团现有设计相关的若干资料及知识。为保障其知识产权，目标集团要求其合作伙伴在开始有关合作前订立保密协议。 目标集团亦可将其知识产权授权予第三方，用于生产巴士玩具及模型。于监控其知识产权的风险及威胁方面，目标集团对市场上销售的产品定期进行抽样检查，以识别及防止任何侵犯其知识产权的行为。 目标集团拥有一支专属员工团队，负责管理及监督其知识产权组合，包括申请知识产权注册及续期。 目标集团管理层已确认，于最后可行日期，目标集团并无面临对其提出的任何重大知识产权索偿，亦未遭受任何重大知识产权侵权。 专营权、执照及许可证 目标集团已制定程序，用于识别及获取有关其营运、工作标准、职业健康与安全以及环境影响的法律及其他规定，并记录适用于其营运的法律及其他规定。 – I-131 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 下表概述目标集团于最后可行日期的主要专营权、执照、许可证及注册情况： 专营权╱执照╱目标公司之 编号许可证╱批准控股附属公司授权有效期1.合并专营权（即城巴有限公司城巴行政长官会同二零二三年七月一日至（市区及新界巴士网络专营行政会议二零三三年七月一日权）） 2.城巴二零二三年（专营权二）城巴行政长官会同二零二三年五月一日至（即城巴有限公司（机场及北行政会议二零三三年五月一日大屿山巴士网络专营权）） 3.客运营业证证明书–公共城巴署长二零二三年五月十九日至 巴士服务二零二五年五月十八日 4.旅行代理商执照城巴旅游有限旅行代理商二零二三年十二月二日至 公司注册处处长二零二四年十二月一日 5.基于服务的营办商执照城巴中国有限通讯事务管理局二零二二年八月至 公司二零二四年七月 目标集团管理层已确认，于最后可行日期，目标集团已取得对其业务营运至关重要的所有必要专营权、许可证、执照、批准及证书。 内部控制与风险管理 目标集团及其风险、法律及合规职能的总监，以及各职能╱部门的主管，负责制定及监督内部控制措施的实施情况及风险管理系统的有效性，该等措施旨在为实现与营运、报告及合规性有关的目标提供合理保证。 根据适用法律及法规，目标集团已制定程序开发及维持内部控制系统。该等系统涵盖企业管治、营运、管理、安全、法律事务、财务、人力资源及资讯科技系统，视乎其需要而定。 目标集团的雇员获提供员工行为守则，其载列雇员必须遵守的规则及标准，以保证向公众提供服务时秉持高标准的诚信、敬业及专业精神。行为守则会不时获审查以与最新法规及公司政策变化保持一致。 – I-132 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 目标集团的员工行为守则亦载有鼓励雇员举报集团内部有关不当行为、渎职、贿赂及 违规行为的政策。目标集团将对经证实或经核实的案件采取适当行动，包括纪律措施。此外，目标集团亦委聘廉政公署为其雇员提供培训，以提高彼等对反腐政策及诚信管理的意识。倘疑似违反《防止贿赂条例》（香港法例第201章），目标集团的政策是即时向廉政公署汇报该事宜。目标集团管理层已确认目标集团于营业纪录期及直至最后可行日期并无涉及任何贪污罪行。 目标集团的人力资源及培训部门亦负责确保本集团雇员持有适当的资格证书以履行彼等工作职责。巴士车长需持有巴士驾驶执照，而工程师及技术人员或需持有各种执照及注册以操作拖拉机、起重机、进行焊接工作及╱或机械工作。目标集团会记录执照及注册的到期日（如有），并于必要时候协助雇员更新相关执照及注册。 风险管理营运风险目标集团将安全及劳动力供应视为其主要营运风险。 目标集团已采取多种道路安全措施，包括培训、评估及加强巴士硬件，以提升道路安全。详情请参阅「健康与工作安全」。此外，目标集团的其中一条巴士路线已获取专为运输相关行业而设的ISO 39001（道路交通安全管理体系）认证，现正为城巴二零二三年（专营权二）项下所有巴士路线申请ISO 39001认证。目标集团已根据ISO 39001的要求加强其风险管理系统，并自二零二三年初起于经强化风险管理系统下营运。目标集团为城巴二零二三年（专营权二）项下的所有巴士路线预计将于二零二四年第四季度之前获取ISO 39001全面认证。风险、法律及合规部门亦负责确保目标集团于交通事故、工伤及公众责任方面投购足够的保险。 – I-133 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务 政府于批准巴士专营权续期或新巴士路线予专营公司时，其中一个考虑因素是专营公司能否提供适当及高效的公共巴士服务。巴士车长短缺可能导致巴士班次出现不良偏差而引发政府关注。为管理劳工风险，目标集团采取多种方式招聘及挽留合资格巴士车长，包括推荐机制、签约奖金、具竞争力的薪酬及附带福利，以及持续培训。目标集团亦定期与工会及其联合咨询委员会沟通，以了解员工的回馈意见。目标集团的董事因应目标集团的营运规模及人手情况，定期审阅及修订其人力资源政策及薪酬政策。 个人资料相关风险 目标集团已于其巴士安装监控并记录其营运的所有巴士行程。其已就监控的录制、该等监控记录的储存及调阅采取内部控制政策。监控记录仅会存储一段有限的时间（通常为三至五天），直至被覆盖。监控记录仅能出于授权目的（如调查客户投诉或协助执法部门进行交通事故调查）调取及╱或提供予第三方。于向相关要求方提供监控记录副本之前，必须获得目标集团资料管理员或管理层的批准，并征得所涉及各方（如被监控拍摄到影像的巴士车长）的同意。 目标集团收集并保存客户个人资料，包括个人身份资料(PII)，以应对客户投诉或事故，以便采取后续行动。目标集团已出台政策将资料搜集的范围限制至其业务营运的合适范围。比如，为管理若干巴士换乘折扣，目标集团需识别并保存客户首次巴士路程记录，以自动减少第二次巴士路程收取的票价。于该等情况下，目标集团收集并保存客户的八达通卡号，惟不收集或保留客户姓名。 网络安全风险目标集团的营运需要通过其服务器及网络存储大量数据。该等数据包括巴士车队的位置、巴士车长驾驶行为、个人资料、监控记录等。此外，其亦依赖其资讯科技系统，及其网站及流动应用程式，向公众提供最新的巴士班次或追踪资料，以确保平稳运行。为防止网络安全风险导致个人资料外泄甚至巴士服务中断，目标集团的资讯科技服务团队会对其内部资讯科技系统进行扫描，初步识别漏洞及薄弱环节，并提出解决方案，以加强目标集团的网络安全措施。目标集团的管理层随后会审阅资讯科技服务团队的结果及建议，以采取适当措– I-134 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 5 . 业 务施加强网络安全。目标集团亦会于必要时委聘外部资讯科技顾问为其资讯科技基础设施进行健康检查。目标集团亦已于二零二二年购买网络安全保单，以应对遭受网络攻击的风险。 法律诉讼及监管合规 目标集团不时面临与其业务开展有关的法律诉讼、调查及索赔。目标集团管理层已确认，于营业纪录期及直至最后可行日期，目标集团未曾成为亦并非任何重大法律、仲裁或行政诉讼之当事人一方，且并不知悉目标集团认为或会对其整体业务营运或财务状况造成重大不利影响的任何未决或面临威胁的重大法律、仲裁或行政诉讼。 目标集团的管理层已确认于营业纪录期及直至最后可行日期，目标集团并无根据《公共巴士服务条例》第22条受到任何处罚，且目标集团于所有重大方面均遵守所有相关法律及法规。 – I-135 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 6 . 核 心 管 理 团 队绪言 诚如上文「4.历史及发展」一节所述，目标公司（即BTHL）仅为二零二零年收购事项而设立的竞投公司。二零二零年收购事项完成后，目标公司继续作为目标集团的投资控股公司，因此，就目标集团的主要业务（即公共巴士服务）而言，BTHL的董事职责属非执行性质。 此外，根据《公共巴士服务条例》第9条，政府有权委任不超过两(2)位额外董事加入巴士专营权专营公司的董事会。于合并由城巴及新巴当时持有的两项相关巴士专营权前，城巴及新巴通常各有两名由政府委任的董事。于合并专营权生效后，政府委任人士不再出任新巴董事。现时政府委任人士（即李碧茜女士及李颂恩女士）仅出任城巴董事会成员。该两名政府委任人士的职责为非执行性质。 目标集团拥有一支具有高技能且尽职的核心管理团队负责推动其专营及非专营巴士的营运，并取得成果。目标集团的主营业务（即公共巴士服务）一直并将继续由其主要营运附属公司，即城巴及（于目标集团两项巴士专营权合并前）新巴负责。根据本公司目前的意向，现有核心管理团队（详情载于下文）将于完成后继续于目标集团留任。 就目标集团现任董事而言，除于目标集团担任高级职位的该等董事外，即(i)钟泽文先生，城巴及新巴的副主席兼前董事总经理（其职衔及职能已由HALL Richard JohnStoneham先生（「Hall先生」）接任，作为目标集团管理及执行继任计划的一部份）；(ii)Hall先生；(iii)冯家辉先生及(iv)吴义君先生，彼等均为汇达交通及╱或其附属公司（包括城巴及新巴）之董事，并将于完成后继续留任目标集团，惟若干非执行董事可能会作出适当调整。 – I-136 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 6 . 核 心 管 理 团 队核心管理团队下表载列于最后可行日期目标集团主要业务的核心管理团队（包括以下五个主要业务职能的核心管理人员，于整个营业纪录期直至最后可行日期保持稳定），彼等将于完成后继续服务于目标集团： 业务职能姓名年龄职衔营业地址 策略、规划及一般业务 (1) Hall先生 52 董事总经理 香港港岛柴湾创富道管理及营运职能8号 商务职能(2)吴义君先生52商务总监同上（「吴先生」） (3)黄汉中先生55规划及调度主管同上（「黄汉中先生」） 营运及工程职能(4)冯家辉先生55营运及工程总监同上（「冯先生」） (5)马詹唯先生51总经理（营运）同上（「马先生」） (6)苏国健先生59总经理（工程）同上（「苏先生」） 风险、法律、合规及人(7)陈婉婷女士50风险、合规及同上 力资源职能（「陈婉婷女士」）人力资源总监 财务职能(8)王世扬先生44财务总监同上（「王世扬先生」） (9)陈洁仪女士52财务主管同上（「陈洁仪女士」） 核心管理团队各成员在上述各主要业务职能中担任高级行政职位，因此被视为相关职能的核心管理人员，并因此成为核心管理团队的一员。除Hall先生于二零二一年二月加入目标集团及王世扬先生于二零二二年九月加入目标集团外，核心管理团队所有其他成员于整个营业纪录期间及直至最后可行日期一直为目标集团服务。 – I-137 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 6 . 核 心 管 理 团 队业务职能 就目标集团主要业务而言，上述五个业务职能各自于最后可行日期的职责载列如下： (i) 策略、规划及一般业务管理及营运职能 策略、规划及一般业务管理及营运职能的范围包括（其中包括）监管成果及正在进 行的业务发展，并维持与媒体、公众、工会及政府所有部门的关系。 (ii) 商务职能 商务职能的范围包括（其中包括）负责收入及业务发展、规划巴士路线网络、确保 高效适当的服务水平，并处理乘客关系。 (iii) 营运及工程职能 营运及工程职能的范围包括（其中包括）监管日常营运、工程、维修及维护巴士及 巴士车长的人员配备事宜，并负责交付高水平输出予客户，及保证所有营运领域的安全。 (iv) 风险、法律、合规及人力资源职能 风险、法律、合规及人力资源职能的范围包括（其中包括）监管法律及公司秘书事宜、招聘、员工关系及沟通、培训、保险、管治及风险管理（包括道路安全及健康及安全管理）。 (v) 财务职能 财务职能的范围包括（其中包括）监管财务及业务规划及预测、财务报告及管理向 政府及监管部门提交的强制性财务报告，以及业务的采购职能。 – I-138 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 6 . 核 心 管 理 团 队核心管理团队的履历 上述五个业务职能各自的核心管理团队成员的履历详情载列如下： Hall Richard John Stoneham先生，52岁，担任董事总经理（自二零二二年五月起）。 Hall先生为汇达交通、城巴及新巴各自的董事会成员。Hall先生负责业务事宜的全面管理及监管。Hall先生现时担任汇达交通董事（自二零二三年七月二十八日起）。Hall先生现时亦为城巴及新巴各自的董事（自二零二三年九月十三日起）。Hal l先生于二零二一年二月从Ascendal Group Limited（其于二零二零年十一月加入该公司）借调至目标集团，出任城巴及新巴的营运副总监。其后Hall先生于二零二一年十二月至二零二二年五月期间于目标集团直接受雇下获晋升及担任业务营运总监一职。Hall先生于公共交通行业拥有逾20年经验。于加入目标集团之前，Hall先生于二零一六年四月至二零二零年三月期间担任爱丁堡市议会管理的苏格兰爱丁堡主要巴士营办商Lothian Buses Limited的董事总经理。Hall先生于二零一三年七月至二零一六年四月期间担任London United Busways Limited的董事总经理。Hall先生为英国皇家物流与运输学会的特许会士。 吴义君先生，52岁，担任商务总监（自二零二一年六月起）。吴先生为城巴及新巴各自的董事会成员。吴先生负责业务发展、票价收入、巴士服务规划及维护客户满意度。吴先生于一九九八年六月首次加入目标集团，并于公共交通行业拥有超过25年的经验。吴先生曾分别于二零二一年一月至二零二一年五月及二零一九年四月至二零二一年一月担任商务主管及开发主管。彼于二零一七年一月至二零一九年三月于新创建（新创建服务及汇达交通当时的控股公司）物流及航空部门担任助理总监。彼亦于二零一三年九月至二零一六年十二月及二零零七年八月至二零一三年九月分别担任城巴及新巴的高级营运经理和高级营运支援经理。吴先生为香港运输物流学会的特许会员。 吴先生于一九九三年获得香港中文大学工商管理学士学位，并于二零零三年获得理学硕士学位。彼亦于二零一一年获得加拿大西安大略大学毅伟商学院工商管理硕士学位（通过于其香港校区上课获得）。 黄汉中先生，55岁，为规划及调度主管（自二零二一年六月起）。黄汉中先生负责制定及执行策略以确保路线网络、服务水平及车费策略的优化及可持续性。黄汉中先生于一九九八年九月加入目标集团，并于公共交通行业拥有逾25年经验。于其担任规划及调度主管前，黄– I-139 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 6 . 核 心 管 理 团 队 汉中先生分别(i)自二零零四年三月至二零一零年十月担任服务规划及调度经理，及(ii)自二零一零年十月至二零二一年五月担任规划及调度经理。 黄汉中先生于一九九一年于香港理工大学（前称香港理工学院）获商业研究（运输）专业文凭。黄汉中先生于一九九九年以优异成绩进一步获香港大学运输政策与规划硕士学位。 冯家辉先生，55岁，为营运及工程总监（自二零二一年六月起）。冯先生为城巴及新巴各自的董事会成员。冯先生负责制定巴士营运政策，以优化表现，保持服务品质及乘客安全。冯先生于一九九八年一月加入目标集团，于公共交通行业拥有超过25年的经验。于担任现职之前，冯先生曾于(i)二零二一年一月至二零二一年五月担任营运及工程主管；(ii)二零一九年四月至二零二一年一月担任营运主管；(iii)二零一七年一月至二零一九年三月担任高 级营运经理；(iv)二零一四年一月至二零一六年十二月担任高级车厂经理；(v)二零零七年十 月至二零一三年十二月担任高级工程支援经理；及(vi)二零零四年三月至二零零七年九月担任工程技术支援经理。冯先生亦于二零零二年三月至二零零四年三月及一九九八年一月至二零零二年二月分别担任城巴的品控经理及高级技术工程师。冯先生于二零零四年获选为英国机械工程师学会会员，并注册为特许工程师。冯先生于二零一一年获准成为香港工程师学会会员。 冯先生于一九九二年获得香港理工大学（前称香港理工学院）机械工程学士学位，并于一九九六年获得香港科技大学机械工程硕士学位。彼亦于二零一零年获得加拿大西安大略大学毅伟商学院工商管理硕士学位（通过于其香港校区上课获得）。 马詹唯先生，51岁，为营运总经理（自二零二一年六月起）。马先生负责监督营运团队的表现，并就营运事宜担任与工会及运输署的主要联络人。马先生于一九九六年七月加入目标集团，于公共交通行业拥有超过27年的经验。马先生曾于二零一九年四月至二零二一年五月及二零一五年十月至二零一九年三月分别担任高级营运经理及营运经理。马先生亦曾于二零一三年九月至二零一五年九月担任交通经理，并于二零零七年八月至二零一三年八月担任新巴助理营运经理。 马先生于一九九五年于香港城市大学获得管理统计学士学位。 – I-140 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 6 . 核 心 管 理 团 队 苏国健先生，59岁，为工程总经理（自二零二一年六月起）。苏先生负责监督及监管城巴及新巴的工程运作表现，领导新能源巴士及加油设施的发展，并就工程事宜担任运输署的联络人。苏先生于二零零一年十二月加入目标集团，于公共巴士行业拥有超37年的经验。苏先生曾于(i)二零一四年一月至二零二一年五月担任高级工程支援经理；(ii)二零一一年一月至 二零一三年十二月担任高级车厂经理；(iii)二零零七年十月至二零一零年十二月担任工程技 术支援经理；(iv)二零零四年三月至二零零七年九月担任工程服务经理及(v)二零零一年十二月至二零零四年三月担任工程营运经理。苏先生于二零二三年获选为英国机械工程师学会会士。 苏先生于一九八六年获加拿大多伦多大学应用科学学士学位，并于一九九五年以优异成绩获香港大学工程硕士学位。彼其后于一九九九年于英国华威大学获工商管理研究生证书。彼分别于二零零七年及二零零九年获香港城市大学法律博士学位及法学专业证书。 陈婉婷女士，50岁，为风险、合规及人力资源总监（自二零二一年六月起）。陈婉婷女士负责监管人力资源、法律、保险、内部控制、培训、健康及安全、风险管理及公司秘书职责。陈婉婷女士亦自二零一七年十二月二十日起于尝?高美集团有限公司（股份代号：8371，于联交所GEM上市的公司）担任独立非执行董事。陈婉婷女士于二零一一年十月加入 目标集团，并于法律及合规事宜方面拥有逾17年经验。陈婉婷女士曾于(i)二零一六年七月至二零二一年五月担任法律主管及公司秘书，及(ii)二零一一年十月至二零一六年六月担任法律顾问。 陈婉婷女士于(i)一九九五年获香港中文大学社会科学学士学位，(ii)一九九八年获英国约克大学公共行政及公共政策硕士学位，(iii)二零零四年修毕香港大学专业进修学院英国及香港法律（统一专业考试）认可课程后，获英国曼彻斯特都会大学颁授研究生文凭，(iv)二零零五年获香港大学颁授法学研究生证书，及(v)二零零七年获英国杜伦大学颁授国际贸易及商业法硕士学位。其后，彼于二零零八年获得香港高等法院律师资格，现为香港律师会会员。 王世扬先生，44岁，为财务总监（自二零二二年九月起）。王世扬先生负责监管财务及采购职能。王世扬先生于二零二二年九月加入目标集团，并于香港及加拿大财务及业务管理、财务咨询、企业融资、审计及账目事宜方面拥有超20年经验。于加入目标集团之前，王世扬先生于二零一九年三月至二零二一年十月担任Vega Global Limited的首席财务官。王世扬先生于二零一三年五月至二零一九年二月亦担任雅汇翻译有限公司的董事总经理兼首席财 – I-141 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 6 . 核 心 管 理 团 队务官。王世扬先生于二零一零年十一月至二零一三年二月担任嘉汉板业（亚洲）有限公司的助理副总裁（财务）。王世扬先生于二零零七年一月至二零一零年十月担任香港罗兵咸永道会计师事务所有限公司经理。王世扬先生于二零二零年十月获选为香港会计师公会资深会员。王世扬先生于二零零五年获准成为加拿大英属哥伦比亚特许专业会计师协会（前称加拿大英属哥伦比亚特许会计师学会）的会员。 王世扬先生于二零零一年获得加拿大英属哥伦比亚大学商业学士学位。 陈洁仪女士，52岁，为财务主管（自二零二一年六月起）。陈洁仪女士负责整体财务、会计及税务工作。陈洁仪女士于二零一三年五月加入目标集团，于审计、会计、财务及税务方面拥有逾29年经验。陈洁仪女士此前曾于二零一七年五月至二零二一年五月及二零一三年五月至二零一七年四月分别担任高级会计经理及会计经理。于加入目标集团之前，陈洁仪女士于二零零三年五月加入Greenwood Industry Limited，二零零六年一月调任GreenwoodManagement Services (H.K.) Limited，并于二零零七年八月调任Greenwood ComercialOffshore de Macau Limitada，二零零九年一月进一步调任Greenwood Trading CompanyLimited，并于二零一二年十二月离职，期间均担任会计经理职务。陈洁仪女士亦曾于一九九三年九月至二零零一年九月于毕马威会计师事务所工作，其最后职位是审核经理。陈洁仪女士为香港会计师公会及特许公认会计师公会会员。 陈洁仪女士于一九九四年获得香港理工大学（前称香港理工学院）会计学学士学位。 除上文所披露外，上述核心管理团队成员于过去三年并无在任何公众公司担任董事职务。 除上文所披露外，上述核心管理团队成员与目标集团或本公司任何其他董事、高级管理层或主要或控股股东概无关连。于最后可行日期，上述核心管理团队成员概无于目标集团任何公司或本公司股份中拥有证券及期货条例（第571章）第XV部所界定的任何权益。 除上文所披露外，概无其他资料根据上市规则第13.51(2)条或附录1A第41(3)段须予披露。 – I-142 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析目标集团的管理层讨论及分析以下载列目标集团于营业纪录期的管理层讨论及分析。 概览 目标集团主要(i)以「城巴」品牌在香港提供公共巴士服务及(ii)广告服务。在专营权合并前，巴士服务业务透过其主要营运附属公司（即城巴及新巴）经营，而在专营权合并后，则主要透过城巴经营，而广告服务则透过汇达传媒经营。目标集团的收入主要来自提供专营公共巴士服务。 就目标集团的专营公共巴士服务而言，该等服务是透过汇达交通的以下全资附属公司营运：(i)城巴，即合并专营权（即专营权合并前城巴及新巴分别持有的城巴（专营权一）及新巴专营权的合并）及城巴二零二三年（专营权二）的专营公司；及(ii)新巴，即专营权合并前新巴专营权的专营公司。目标集团的专营巴士网络覆盖及连接（其中包括）港岛、九龙、新界、北大屿山、香港国际机场、深圳湾口岸及港珠澳大桥香港口岸等。就目标集团的非专营公共巴士服务而言，城巴主要提供雇员及居民巴士服务。 在广告服务方面，汇达传媒通过其遍布香港的巴士广告网络提供优质的户外广告机会。自二零二一年十一月以来，汇达传媒一直为目标集团巴士车队车身内外广告的独家代理商。 编制基准 根据上市规则，营业纪录期应涵盖其最近一个财务期的年度结束日期前不少于三年的期间，并自本通函日期起不超过六个月的日期结束，即截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三个年度。 BTHL账目已根据香港会计师公会（香港会计师公会）颁布的适用香港财务报告准则（香港财务报告准则）编制。有关本通函所载财务资料编制基准的更多资料，请参阅本通函附录三所载目标集团会计师报告附注1。 – I-143 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析于营业纪录期的经营业绩 下表载列目标集团于营业纪录期的综合全面收益表概要，其乃摘录自本通函附录三所载目标集团会计师报告。 二零二一二零二二二零二三财政年度财政年度财政年度千港元千港元千港元收入283857225383953399509其他收入16613741084290788收入及其他收入300470929492373490297 营运成本(3155614)(3154586)(3373619)经营（亏损）╱溢利(150905)(205349)116678 财务成本(95376)(80899)(180152) 除所得税前亏损(246281)(286248)(63474) 所得税抵免╱（开支）2566279666(10154) 年内亏损(220619)(206582)(73628) 其他全面收益╱（亏损） 将不会重列往损益的项目： 重估长期服务金费用156251477(1895)按公允值计入其他全面收益之金融资产之 公允值变动192140–– 19370251477(1895) 其后可能重列往损益的项目： 现金流量对冲： 公允值变动138796189511(21162) 转入至综合损益表8011(33655)(66611) 有关现金流量对冲的所得税(19049)(18509)95 127758137347(87678) 年内其他全面收益╱（亏损）321460188824(89573) 年内总全面收益╱（亏损）100841(17758)(163201) – I-144 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析有关综合损益表主要项目的讨论收入 于营业纪录期，目标集团的收入主要源于(i)票价收入；(ii)广告收入；及(iii)巴士租赁收入，所有收入均仅于香港产生。目标集团于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度分别产生收入约28.386亿港元、25.384亿港元及33.995亿港元。 下表载列目标集团于营业纪录期的收入明细： 二零二一财政年度二零二二财政年度二零二三财政年度 千港元%千港元%千港元% 票价收入257720390.8233756992.1315853992.9 广告收入2040417.21719546.82095706.2 巴士租赁收入180710.6185060.7223950.7 租金收入74230.348470.239790.1 股息收入附注250120.9–––– 杂项68220.255190.250260.1 总计2838572100.02538395100.03399509100.0 附注：目标集团于二零二二年一月已出售其于八达通控股有限公司的所有权益。 票价收入 下表载列目标集团于营业纪录期票价收入的明细： 二零二一二零二二二零二三财政年度财政年度财政年度千港元千港元千港元合并专营权附注217924319740272423128城巴（专营权二）╱城巴二零二三年（专营权二）245674228730544539非专营巴士服务236871502513252豁免隧道费基金收入7793669401102810优惠票价506635038674810总计257720323375693158539 附注：就二零二三年七月一日开始专营权合并前的期间，合并专营权票价收入指城巴（专营权一）及新巴专营权的总额。 – I-145 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析票价收入主要指通过在香港营运合并专营权（或二零二三年七月一日开始专营权合并前的城巴（专营权一）及新巴专营权）、城巴二零二三年（专营权二）（或城巴（专营权二）于二零二三年五月一日到期前的专营权）及非专营巴士服务提供巴士运输服务所获得的收入。 于豁免隧道费基金收入方面，政府自二零一九年二月十七日起实施机制，豁免所有专营巴士营办商缴付政府收费隧道及青马和青沙管制区的隧道费，以纾缓加价压力，并造福广大市民。每家专营巴士营办商均须向豁免隧道费基金拨出相等于所节省隧道费的款项。该笔款项在目标集团的营运成本中确认为「隧道费及豁免隧道费基金」，而在应付款项及应计费用中确认为「应计费用」。于专营巴士营办商申请增加车费或用于署长所指示的其他用途时，有关专营巴士营办商的豁免隧道费基金于政府批准的范围内用作纾缓加价，使乘客无须负担全部加幅。目标集团从豁免隧道费基金中提取用以纾缓票价加幅的款项，确认为「票价收入–豁免隧道费基金收入」。 在优惠票价收入方面，城巴根据长者票价优惠计划，为65岁或以上的长者乘客提供半价优惠。政府通过豁免目标集团的车辆牌照费，并退还自目标集团就其租用的政府物业（包括巴士车厂）所收取的租金，以补偿目标集团的有关折扣。目标集团将该等退款确认为「票价收入–优惠票价」。实际上，目标集团向政府缴付的租金款项及获政府豁免的牌照费，是根据长者票价优惠计划可获发还款额的上限。当根据长者票价优惠计划可获发还的款额高于目标集团向政府缴付的租金款项及获政府豁免的牌照费时，便会出现发还不足的情况。于营业纪录期内，政府向目标集团提供与COVID-19相关的租金宽减，以减少其租金开支，从而减轻COVID-19所带来的经营困难。然而，此举降低了长者票价优惠计划的发还款项上限，意味着该等租金宽减的益处（该等对租赁负债之租金宽减如于二零二二年六月三十日或之前到期，则确认为目标集团的「其他收入」，如于二零二二年六月三十日之后到期，则透过重新计量使用权资产及租赁负债以作为租赁修改入账。更多详情请参阅下文「其他收入–二零二二财政年度与二零二一财政年度其他收入之比较」各段。该等短期租赁的租金宽减已扣除短期租赁项下的租赁费用（计入营运成本项下的「租金及差饷净额」），由政府根据长者票价优惠计划发还的款额（在收入下确认为「票价收入–优惠票价」）减少所抵销。 – I-146 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析 由于票价收入占目标集团收入的很大一部分，公共交通需求对其总收入有直接影响。这一点在COVID-19疫情期间尤为明显，原因是为防止疫情扩散而采取的防疫措施大大降低了公共交通的使用率。于COVID-19疫情的若干高发期，目标集团于二零二二财政年度的巴士服务全年总客流量大幅下降。具体而言，全年总客流量较上年减少约14.1%。需求减少对目标集团的经营业绩造成不利影响。目标集团于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度的票价收入分别约为25.772亿港元、23.376亿港元及31.585亿港元。 广告收入目标集团充分利用其公共巴士服务部门及广告服务部门间的协同效应。由于前者通过巴士车身及巴士候车亭提供媒体平台，使得二零二三财政年度每天吸引约上百万乘客及香港公众参与，供企业宣传彼等的商品及服务。 广告收入主要指(i)收取广告合作伙伴使用巴士候车亭提供广告服务的费用；(ii)通过汇 达传媒于巴士车身内部及外部提供广告服务；及(iii)广告制作及安装收入。 于营业纪录期内，(i)新巴就新巴辖下的巴士候车亭向广告合作伙伴收取固定的最低许可费加盈余许可费（参照广告收入净额计算）；及(ii)城巴就城巴辖下巴士候车亭向广告合作 伙伴收取广告收入净额的一定比例。鉴于专营权合并，目标集团与广告合作伙伴订立新协议，据此，目标集团根据合并专营权及城巴二零二三年（专营权二）向广告合作伙伴收取一定比例的巴士候车亭广告总收入。倘于合约期内任何月份的实际付款额低于预设的最低保证水准，广告合作伙伴亦须向城巴支付保证金额。 汇达传媒于二零二一年十月注册成立前，巴士车身广告外包予第三方广告代理商。于（其中包括）目标公司、城巴、新巴及一家独立第三方广告代理商于二零二一年十月签立终止协议（「终止协议」）后，据此，各方同意自二零二一年十一月一日起终止该独立第三方广告代理商与目标集团订立的提供巴士车身广告服务的协议，汇达传媒成为城巴及新巴于巴士车身及巴士内部广告方面的独家广告代理商，有效期由二零二一年十一月一日起至二零二三– I-147 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析 年六月三十日止。其后，汇达传媒透过公平公开的投标程序，投得一份为期十年的巴士车身广告合约，成为城巴巴士车队车身（外部）及车厢广告的独家广告代理商，合约期由二零二三年七月一日起计，为期十年。 于二零二一年十一月至二零二三年六月期间，汇达交通根据之前就车身广告订立的合约向汇达传媒收取固定许可费；而根据于二零二三年七月订立的现行巴士车身广告协议，汇达交通向汇达传媒收取汇达传媒广告总收入的一定比例（「总收入付款」）。倘某月份的总收入付款低于预设的最低保证水准，则汇达传媒会向城巴支付保证金额。由于汇达交通与汇达传媒的交易属公司间交易，因此已完全冲销，对目标集团的业绩和表现无影响。 汇达传媒致力于为客户的品牌建设活动提供创新的广告解决方案，并提供各种广告套餐以满足客户的需求。 汇达传媒提供的广告服务包括设计和安装广告。对于典型的广告项目，汇达传媒会首先与客户协商，了解其广告目标、目标受众、资讯要求和活动目标。根据客户要求，汇达传媒的创意团队将制定全面的广告活动计划，包括确定广告活动的最佳巴士路线，确定适合做广告的巴士外观和内饰，以及设计符合客户品牌形象和资讯、具有视觉吸引力和影响力的广告。随后，汇达传媒将配合汇达交通，确保所选巴士广告位在活动期间的可用性。获得广告位后，汇达传媒开始制作广告，确保广告符合选定巴士的尺寸、布局和技术规格，并配合汇达交通，在选定巴士上安装广告。在整个活动期间，汇达传媒将监测广告的表现和效果，主要通过收集覆盖率、印象和受众反应等资料来评估活动的成功与否，并可能向客户提供最新状态和报告。 汇达传媒服务的定价通常取决于所涉及的巴士数量、广告持续时间和巴士车身的覆盖范围。 目标集团于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度产生的广告收 入总额分别达致约2.040亿港元、1.720亿港元及2.096亿港元。此乃目标集团于营业纪录期收入的第二大来源。 – I-148 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析巴士租赁收入 巴士租赁服务包括两项不同服务：(i)根据固定时间表租用的合约巴士服务；及(ii)临时 营运的私人租赁服务。于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度，巴士租赁收入分别达致约1810万港元、1850万港元及2240万港元。 二零二二财政年度与二零二一财政年度收入之比较 目标集团的收入由二零二一财政年度的约28.386亿港元减少约3.002亿港元或约10.6% 至二零二二财政年度的约25.384亿港元，主要由于票价收入、广告收入及股息收入减少，部分由巴士租赁收入增加所抵销。 票价收入由二零二一财政年度的约25.772亿港元减少约2.396亿港元或约9.3%至二零二 二财政年度的约23.376亿港元，主要由于城巴（专营权一）及新巴专营权票价收入由二零二一财政年度的约21.792亿港元减少约2.052亿港元或约9.4%至二零二二财政年度的约19.740亿港元。有关下降主要是由于（诚如上文「收入–票价收入」各段所述）为遏制病毒传播而实施COVID-19限制措施，导致巴士服务需求下降，全年总客流量由二零二一财政年度的约3.22亿人次减少约4550万人次或约14.1%至二零二二财政年度的约2.765亿人次。此外，沙田至中环线二期（东铁线过海段）于二零二二年五月通车，亦影响了部分巴士服务的需求。由二零二二年一月起，向乘客收取的车费增加3.2%，部分抵销了巴士服务需求下降的影响，令票价收入轻微减少约9.3%。有关票价调整之详情，请参阅本附录「5.业务–公共巴士服务– 3.票价收入及客流量–3.3于营业纪录期内的票价调整」各段。 广告收入由二零二一财政年度的约2.040亿港元减少约3210万港元或约15.7%至二零二 二财政年度的约1.720亿港元，主要是由于二零二一财政年度终止协议项下的终止费用所致。由于汇达传媒于二零二一年十月成为目标集团的巴士车身广告代理商，与目标集团之前的代理相比，汇达传媒以不同的收入模式营运，因此二零二二财政年度的广告制作和安装收入增加，部分抵销了上述的减少。汇达传媒同时向客户收取(i)广告费和(ii)制作及安装费； 而之前的代理商只收取广告费，并与目标集团分享所收取广告费的一定比例。 股息收入由二零二一财政年度的约2500万港元减少至二零二二财政年度的零港元，原因为目标集团出售于八达通控股有限公司所有权益已于二零二二年一月完成。 – I-149 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析 巴士租赁收入保持相对稳定，由二零二一财政年度的约1810万港元轻微增长约40万港元或约2.4%至二零二二财政年度的约1850万港元。 二零二三财政年度与二零二二财政年度收入之比较 目标集团的收入由二零二二财政年度的约25.384亿港元增加约8.611亿港元或约33.9% 至二零二三财政年度的约33.995亿港元，主要由于票价收入、广告收入及巴士租赁收入增加。 票价收入由二零二二财政年度的约23.376亿港元增加约8.210亿港元或约35.1%至二零 二三财政年度的约31.585亿港元，乃由于合并专营权的票价收入由二零二二财政年度的约 19.740亿港元增加约4.491亿港元或约22.8%至二零二三财政年度的约24.231亿港元，以及城巴（专营权二）的收入由二零二二财政年度的约2.287亿港元增加约3.158亿港元或约 138.1%至二零二三财政年度的约5.445亿港元。该等增加主要由于(i)在二零二二财政年度长 期实施的COVID-19限制措施自二零二三年二月初起已大致撤销，令客流量增加；(ii)机场服务恢复；(iii)出境旅游增长；及(iv)开展新的专营巴士路线，扩大网络，令总客流量由二零二二财政年度的约2.765亿人次增加约6320万人次或约22.9%至二零二三财政年度的约 3.397亿人次。 广告收入由二零二二财政年度的约1.720亿港元增加约3760万港元或约21.9%至二零二 三财政年度的约2.096亿港元，主要是由于COVID-19限制措施从二零二三年二月初解除，以及与广告合作伙伴订立的自二零二三年七月一日起生效的新协议项下的巴士候车亭广告收入增加。 巴士租赁收入由二零二二财政年度的约1850万港元增加约390万港元或约21.0%至二 零二三财政年度的约2240万港元，主要由于COVID-19限制措施从二零二三年二月初解除。 其他收入 于营业纪录期，目标集团的其他收入主要来自：(i)政府补贴，包括确认政府补助收入及租赁负债与COVID-19相关的租金宽减；及(ii)其他收入来源，包括(a)提取豁免隧道费基金，(b)修改租赁、出售燃料价格认购权合约，及(c)利率掉期合约已变现公允值收益。目标集团于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度的其他收入分别约为 1.661亿港元、4.108亿港元及9080万港元。 – I-150 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析 下表载列目标集团于营业纪录期的其他收入明细： 二零二一二零二二二零二三财政年度财政年度财政年度千港元千港元千港元政府补贴 –确认政府补助收入81643196948292 – 租赁负债与COVID-19相关的租金宽减 92863 1010 –小计1010273207048292其他收入来源 –违约金13065–– –银行存款利息收入882364812332 –汇兑收益净额–3892356 –政府特惠津贴–90– –出售物业、厂房及设备之收益净额620–22 –出售燃料价格认购权合约之收益–33476– –利率掉期合约已变现公允值收益––56000 –修改租赁之收益–3799010 –提取豁免隧道费基金34080–– –杂项附注164631104213776小计651109013882496总计16613741084290788 附注： 其他杂项收入主要包括(i)事故索赔收入；(ii)纪念品销售收入；(iii)零部件销售收入；及(iv)工程师培训补贴。 政府补贴 政府补贴包括政府在营业纪录期内提供的多项补贴，如(i)用以支撑专营巴士服务在营业纪录期内持续营运的补贴。该等补贴包括(a)与COVID-19相关的燃料成本、定期维修和维护成本补贴、专营及非专营巴士一次性补贴、「保就业」计划及创造职位计划的工资补贴； 及(b)三辆混合动力巴士及十辆电动巴士的政府补助；及(ii)租赁负债与COVID-19相关的租金宽减。目标集团于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度确认的政府补贴分别约为1.010亿港元、3.207亿港元及830万港元。 – I-151 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析其他收入来源 于营业纪录期间的其他收入来源亦主要包括(i)于二零二一财政年度提取豁免隧道费基 金约3410万港元；(i i)于二零二二财政年度出售燃料价格认购权合约之收益约3350万港元；(iii)于二零二二财政年度修改租赁之收益约3800万港元；及(iv)于二零二三财政年度利率掉期合约已变现公允值收益5600万港元。 在提取豁免隧道费基金方面，政府宣布由二零一九年二月十七日起，所有专营巴士营办商获豁免缴付政府收费隧道及青马和青沙管制区的隧道费，但须向豁免隧道费基金拨出相等于所节省隧道费的款项，用作纾缓专营巴士营办商提出加价申请后获政府批准由乘客承担的车费加幅，或作署长指示的其他用途。在其他收入中确认的从豁免隧道费基金提取的款项，已用于减轻专营巴士营办商因COVID-19疫情而承受的财政负担。 由于目标集团的经营和融资活动面临各种风险，如燃料定价、利率、外汇、信贷和流动资金风险，目标集团已实施战略，以减轻市场不可预测因素的潜在影响。该等策略涉及利用特定的衍生金融工具，包括掉期合约和认购权合约。有关目标集团风险管理之详情，请参阅下文「财务风险管理目标及政策」各段。 出售燃料价格认购权合约之收益与最初于其他全面收益项下的对冲储备中确认的燃料 价格认购权合约收益有关，于出售后重新分类至综合损益表。由于目标集团的核心巴士营运业务依赖燃料消耗，因此面临燃料价格的巨大风险，目标集团采取了各种对冲策略，以降低燃油价格波动带来的风险。于二零二二财政年度，政府通过按市价向目标集团发还部分燃料成本，向目标集团提供燃料补贴。因此，目标集团出售了政府所覆盖部分的燃料价格认购权合约，并确认了出售收益。 利率掉期合约已变现公允值收益与最初在其他全面收益项下的对冲储备中确认的利率 掉期合约收益有关，于出售后重新分类至综合损益表。由于目标集团面临计息银行贷款所带来的利率风险，目标集团订立了浮动至固定的利率掉期合约，以对冲计息银行贷款所带来的现金流量利率风险。 – I-152 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析修改租赁之收益来自(i)政府授予的租赁负债与COVID-19相关的租金宽减（于二零二二年六月三十日后到期）；及(ii)缩短城巴租赁土地的租期（于二零二三年六月三十日届满，而非二零二六年六月三十日），以符合专营权合并后的新专营权期限。 二零二二财政年度与二零二一财政年度其他收入之比较 其他收入由二零二一财政年度的约1.661亿港元增加约2.447亿港元或约147.3%至二零 二二财政年度的约4.108亿港元，主要由于(i)政府补贴增加；(ii)修改租赁之收益；及(iii)出售燃料价格认购权合约之收益。 政府补贴由二零二一财政年度的约1.010亿港元增加约2.197亿港元或约217.4%至二零 二二财政年度的约3.207亿港元，主要由于确认政府补助收入增加约3.115亿港元或约 3815.9%，部分由租赁负债与COVID-19相关的租金宽减减少约9190万港元或约98.9%所抵销。 于二零二一财政年度确认政府补助收入主要仅包括(i)与COVID-19相关的工资补贴约 70万港元及非专营权巴士的一次性补贴约60万港元；(ii)混合动力巴士及电动巴士的政府补 助约650万港元；而于二零二二财政年度主要包括(i)与COVID-19相关的燃料成本补贴约 1.171亿港元、定期维修及维护成本补贴约8550万港元、工资补贴约5720万港元及专营及 非专营巴士的一次性补贴约5310万港元；及(ii)混合动力巴士及电动巴士的政府补助约650万港元。此乃由于政府提供补贴用于二零二二财政年度抗击第五波COVID-19。 根据BTHL账目，于二零二二年六月三十日或之前到期的与COVID-19相关的租赁负债租金宽减，按照香港财务报告准则第16号修订本 – 与COVID-19相关的租金宽减（「香港财务报告准则第16号修订本」）规定的实用权宜法，在综合损益表中确认为其他收入，允许选择不将该等宽减作为租赁修改入账。然而，香港财务报告准则第16号修订本规定的实用权宜法不再适用于二零二二年六月三十日之后到期的与COVID-19相关的租赁负债租金宽减。因此，在二零二二年六月三十日或之后到期的与COVID-19相关的租赁负债租金宽减，通过重新计量使用权资产和租赁负债作为租赁修改入账，而不是在综合损益表中确认为其他收入。 目标集团于二零二二财政年度收到其他收入来源包括(i)于二零二二财政年度修改租赁 之收益约3800万港元，主要是由于(a)政府授予的租赁负债与COVID-19相关的租金宽减（于二零二二年六月三十日后到期）被列作租赁修改；及(b)根据合并专营权于二零二三年七 – I-153 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析月一日开始的新专营权期限，缩短城巴租赁土地的租期（于二零二三年六月三十日届满，而非二零二六年六月三十日）；及(ii)于二零二二财政年度出售燃料价格认购权合约之收益约 3350万港元。 二零二三财政年度与二零二二财政年度其他收入之比较 其他收入由二零二二财政年度的约4.108亿港元减少约3.201亿港元或约77.9%至二零二 三财政年度的约9080万港元。此乃主要由于(i)政府补贴减少；及(ii)于二零二二财政年度确认的出售燃料价格认购权合约及修改租赁之收益，部分由二零二三财政年度的利率掉期合约已变现公允值收益所抵销。 由于二零二二财政年度较二零二三财政年度实施COVID-19限制措施的时间较长，政府补贴由二零二二财政年度的3.207亿港元大幅减少约3.124亿港元或约97.4%至二零二三财政 年度的约830万港元。COVID-19限制措施于二零二三年二月大致解除时，政府相应减少提供予目标集团的财政支持。 修改租赁之收益于二零二二财政年度确认为约3800万港元，而二零二三财政年度为1万港元，乃由于(a)政府于二零二二财政年度授予的租赁负债与COVID-19相关的租金宽减（于二零二二年六月三十日后到期），及(b)根据合并专营权于二零二三年七月一日开始的新专营期限，缩短二零二二财政年度城巴租赁土地的租期（于二零二三年六月三十日届满，而非二零二六年六月三十日）；及(ii)于二零二二财政年度确认出售燃料价格认购权合约之收益 约3350万港元，而二零二三财政年度为零，此乃由于出售燃料价格认购权及于现货市场购买石油所致。 作为目标集团对冲策略的一部分，该等减少部分由二零二三财政年度的利率掉期合约已变现公允值收益5600万港元所抵销，而二零二二财政年度为零。 营运成本 目标集团的营运成本主要包括员工成本，于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度分别占总营运成本的约54.5%、52.9%及53.0%。其他营运成本主要包括(i)燃油；(ii)维修及维护；(iii)折旧；及(iv)隧道费及豁免隧道费基金，上述成本总计于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度分别占总营运成本的约35.1%、 36.5%及35.8%。目标集团于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度的 营运成本分别约为31.556亿港元、31.546亿港元及33.736亿港元。 – I-154 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析 下表载列目标集团于营业纪录期的营运成本明细： 二零二一二零二二二零二三财政年度财政年度财政年度千港元千港元千港元 员工成本(1720577)(1669579)(1787631) 燃油(203549)(308303)(450247) 维修及维护(165583)(166145)(217354) 保险(125868)(98085)(89490) 折旧(495585)(468688)(326770) 隧道费及豁免隧道费基金(242803)(208163)(214942) 租金及差饷净额(31515)(32265)(24455) 清洁、加油及安全(60179)(58977)(74709) 票价收费(23449)(19484)(25491) 制作及安装费用(11477)(33379)(36451) 其他费用(75029)(91518)(126079) 总计(3155614)(3154586)(3373619)员工成本 员工成本乃目标集团营运成本的主要组成部分。员工成本包括(i)司机成本；(ii)工程人员成本；(iii)交通人员成本；(iv)管理人员成本；及(v)销售人员成本。目标集团于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度产生的员工成本分别达约17.206亿港元、 16.696亿港元及17.876亿港元，分别占总营运成本的约54.5%、52.9%及53.0%，其中司机 成本分别占总员工成本的约72.5%、72.1%及72.1%。 下表载列目标集团于营业纪录期按员工类型划分的员工成本： 二零二一二零二二二零二三财政年度财政年度财政年度千港元千港元千港元 司机(1247727)(1203757)(1289438) 工程人员(239340)(207331)(212136) 交通人员(147137)(104410)(115607) 管理人员(83562)(142985)(156941) 销售人员(2811)(11096)(13509) 总计(1720577)(1669579)(1787631) – I-155 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析折旧 折旧包括(i)物业、厂房及设备；及(ii)使用权资产折旧。由于目标集团业务资产庞大的性质，目标集团于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度产生的折旧分别达约4.956亿港元、4.687亿港元及3.268亿港元，分别占总营运成本的约15.7%、14.9%及 9.7%，其中巴士及其他汽车的折旧分别占折旧总额的约68.8%、73.0%及64.5%。 下表载列目标集团于营业纪录期折旧的明细： 二零二一二零二二二零二三财政年度财政年度财政年度千港元千港元千港元 物业、厂房及设备(384717)(388732)(255286) 使用权资产(110868)(79956)(71484) 总计(495585)(468688)(326770)燃油 燃油包括(i)燃料成本；(ii)氢气成本；(iii)AdBlue成本；及(iv)润滑油成本。AdBlue是一种柴油机尾气处理液，用于减少车辆排放的有害气体。目标集团于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度产生的燃油成本分别达约2.035亿港元、3.083亿港元及 4.502亿港元。 下表载列目标集团于营业纪录期燃油的明细： 二零二一二零二二二零二三财政年度财政年度财政年度千港元千港元千港元 燃料(192763)(295719)(436488) 氢气––(22) AdBlue (6630) (8104) (8024) 润滑油(4156)(4480)(5713) 总计(203549)(308303)(450247) – I-156 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析维修及维护 维修及维护包括(i)巴士；(ii)轮胎；及(iii)车厂、总站及办公室。目标集团于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度的维修及维护成本分别达致约1.656亿港 元、1.661亿港元及2.174亿港元。大部分成本来自巴士，分别占二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度维修及维护成本的约76.8%、78.1%及80.3%。 下表载列目标集团于营业纪录期的维修及维护明细。 二零二一二零二二二零二三财政年度财政年度财政年度千港元千港元千港元 巴士(127095)(129733)(174436) 轮胎(17820)(15169)(17051) 车厂、总站及办公室(20668)(21243)(25867) 总计(165583)(166145)(217354)隧道费及豁免隧道费基金 隧道费及豁免隧道费基金包括(i)隧道费及(ii)豁免隧道费基金成本。隧道费指于营业纪录期内政府接管西区过海隧道前至二零二三年八月一日为止的隧道费开支及大榄隧道的隧 道费开支；而豁免隧道费基金成本则指使用政府收费隧道及管制区的隧道费，如上文「收入–票价收入」各段所概述，该等隧道费已转拨至豁免隧道费基金。 目标集团于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度的隧道费及豁 免隧道费基金分别达致约2.428亿港元、2.082亿港元及2.149亿港元，其中隧道费占隧道费及豁免隧道费基金总额的约67.3%、68.3%及47.6%。 下表载列于营业纪录期隧道费及豁免隧道费基金的明细。 二零二一二零二二二零二三财政年度财政年度财政年度千港元千港元千港元 隧道费(163402)(142121)(102311) 豁免隧道费基金(79401)(66042)(112631) 总计(242803)(208163)(214942) – I-157 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析二零二二财政年度与二零二一财政年度营运成本之比较 目标集团的营运成本保持稳定，由二零二一财政年度的约31.556亿港元略微减少约100万港元或约0.03%至二零二二财政年度的约31.546亿港元，主要是由于(i)员工成本；(ii)隧道费及豁免隧道费基金；(iii)保险；(iv)折旧；以及(v)票价收费的下降，部分由(i)燃油；(ii)制作及安装费用；以及(iii)其他费用的增加所抵销。 员工成本由二零二一财政年度的约17.206亿港元减少约5100万港元或约3.0%至二零二 二财政年度的约16.696亿港元，主要是由于全职员工总数由于二零二一年十二月三十一日的 4836人降至于二零二二年十二月三十一日的4568人，降幅约为5.5%。 隧道费及豁免隧道费基金由二零二一财政年度的约2.428亿港元减少约3460万港元或约 14.3%至二零二二财政年度的约2.082亿港元，主要是由于二零二二财政年度爆发 COVID-19导致服务水平下降。 保险由二零二一财政年度的约1.259亿港元减少约2780万港元或约22.1%至二零二二财 政年度的9810万港元，主要是由于第五波COVID-19期间巴士班次减少从而减少了巴士事故索偿拨备、二零二二财政年度全职员工总数减少以及通过协商达成了更优的保险方案。 折旧由二零二一财政年度的约4.956亿港元减少约2690万港元或约5.4%至二零二二财 政年度的约4.687亿港元，主要由于使用权资产折旧由二零二一财政年度的约1.109亿港元减少约3090万港元至二零二二财政年度的约8000万港元，此乃由于租赁修改，重新计量车厂租赁土地的使用权资产。进行租赁修改的主要原因是：(i)于二零二二年六月三十日之后到期的与COVID-19相关的租赁负债租金宽减不能确认为综合损益表中的其他收入，因为香港财务报告准则第16号修订本中规定的实用权宜法，即此类宽减并不作为租赁修改入账不再适用于二零二二年六月三十日之后到期的租赁负债租金宽减；及(i i)缩减城巴租赁土地的规模，其租期由二零二六年六月三十日缩短至二零二三年六月三十日，以符合专营权合并后的新专营权年期。 票价收费由二零二一财政年度的约2340万港元减少约400万港元或约16.9%至二零二 二财政年度的约1950万港元，主要由于二零二二财政年度的票价收入减少。 – I-158 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析 燃油由二零二一财政年度的约2.035亿港元增加约1.048亿港元或约51.5%至二零二二财 政年度的约3.083亿港元，主要由于燃料成本由二零二一财政年度的约1.928亿港元增加约 1.030亿港元或约53.4%至二零二二财政年度的约2.957亿港元，这主要是由于平均燃料价格 由二零二一财政年度的每公升约2.56港元上涨至二零二二财政年度的每公升约4.62港元。 制作及安装费用由二零二一财政年度的约1150万港元增加约2190万港元或约190.8% 至二零二二财政年度的约3340万港元，原因是汇达传媒自二零二一年十一月一日起开始营运，汇达传媒向广告客户提供制作及安装服务的收入引入至目标集团。 其他费用由二零二一财政年度的约7500万港元增加约1650万港元或约22.0%至二零二二财政年度的约9150万港元。 二零二三财政年度与二零二二财政年度营运成本之比较 目标集团的营运成本由二零二二财政年度的约31.546亿港元增加约2.190亿港元或约 6.9%至二零二三财政年度的约33.736亿港元，主要是由于(i)燃油成本；(ii)员工成本；及(iii) 维修及维护成本增加，部分由折旧减少所抵销。 燃油由二零二二财政年度的约3.083亿港元增加约1.419亿港元或约46.0%至二零二三财 政年度的约4.502亿港元，主要由于(i)平均燃料价格由二零二二财政年度的每公升约4.62港元增至二零二三财政年度的每公升约6.02港元；及(ii)随着COVID-19形势逐步改善，服务水平有所提升，令总行车里数增加。 员工成本由二零二二财政年度的约16.696亿港元增加约1.181亿港元或约7.1%至二零二 三财政年度的约17.876亿港元，主要是由于边境重新开放后，服务水平于二零二三财政年度得以恢复。 该等增加部分由于折旧由二零二二财政年度的约4.687亿港元减少约1.419亿港元或约 30.3%至二零二三财政年度的约3.268亿港元所抵销，乃主要由于(i)物业、厂房及设备的折 旧由二零二二财政年度的约3.887亿港元减少约1.334亿港元或约34.3%至二零二三财政年度 的约2.553亿港元，这主要由于专营巴士的可使用年期由14或15年延长至18年以及若干其他物业、厂房及设备的可使用年期延长；及(i i)使用权资产的折旧由二零二二财政年度的约 8000万港元减少约850万港元或约10.6%至二零二三财政年度的约7150万港元，乃由于使 用权资产由二零二二年一月一日的约2.722亿港元减少至二零二三年一月一日的约370万港 – I-159 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析元，这主要是由于以下各项导致的租赁修改：(i)授予目标集团的与COVID-19相关的宽减不能确认为综合损益表中的其他收入，因为香港财务报告准则第16号修订本规定的实用权宜法，即此类宽减并不作为租赁修改入账不再适用于二零二二年六月三十日之后到期的租赁负债租金宽减；及(ii)缩减城巴租赁土地的规模，其租期由二零二六年六月三十日缩短至二零二三年六月三十日，以符合专营权合并后的新专营权年期，部分由使用权资产自二零二三年一月一日的约370万港元增加至二零二三年十二月三十一日的约12.877亿港元所抵销，该增加主要是由于重新评估有关城巴二零二三年（专营权二）及合并专营权的城巴租赁土地之 租赁期（分别自二零二三年五月一日起及自二零二三年七月一日起）后，二零二三财政年度增加使用权资产及租赁负债约13.559亿港元。 经营（亏损）╱溢利及经营利润率经营（亏损）╱溢利指收入和其他收入减去营运成本，而经营利润率指经营（亏损）╱溢利除以收入。目标集团于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度的经营（亏损）╱溢利分别为亏损约1.509亿港元、亏损约2.053亿港元及溢利约1.167亿港元，而目标集团的经营利润率约为–5.3%、–8.1%及3.4%。 下表载列于营业纪录期的经营（亏损）╱溢利和经营利润率。 二零二一二零二二二零二三财政年度财政年度财政年度千港元千港元千港元经营（亏损）╱溢利(150905)(205349)116678 经营利润率–5.3%–8.1%3.4% 经营亏损由二零二一财政年度的约1.509亿港元增加约5440万港元或约36.1%至二零二 二财政年度的约2.053亿港元。此后，经营亏损由二零二二财政年度的约2.053亿港元减少约 3.220亿港元或约156.8%至二零二三财政年度的溢利约1.167亿港元。 – I-160 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析财务成本 财务成本主要包括银行贷款利息，分别约占二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度财务成本总额的64.6%、64.2%及55.0%。于营业纪录期，目标集团于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度产生的财务成本分别约为9540万 港元、8090万港元及1.802亿港元。目标集团于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度的实际借贷成本分别约为3.28%、3.83%及7.92%。 下表载列目标集团于营业纪录期的财务成本明细。 二零二一二零二二二零二三财政年度财政年度财政年度千港元千港元千港元银行贷款利息616355194299014贷款安排费摊销5535553515771拨回递延付款贴息173571735712752租赁负债利息10608495051354其他借贷成本24111151261总计9537680899180152二零二二财政年度与二零二一财政年度财务成本之比较目标集团的财务成本由二零二一财政年度的约9540万港元减少约1450万港元或约 15.2%至二零二二财政年度的约8090万港元，主要由于(i)银行贷款利息由二零二一财政年 度的约6160万港元减少约970万港元或约15.7%至二零二二财政年度的约5190万港元，乃由于二零二二财政年度偿还银行贷款；及(ii)租赁负债利息由二零二一财政年度的约1060万 港元减少约570万港元或约53.3%至二零二二财政年度的约500万港元，主要是由于车厂租赁土地的租赁修改所致。进一步详情请参阅上文「其他收入–二零二二财政年度与二零二一财政年度其他收入之比较」各段。 二零二三财政年度与二零二二财政年度财务成本之比较目标集团的财务成本由二零二二财政年度的约8090万港元增加约9930万港元或约 122.7%至二零二三财政年度的约1.802亿港元，主要是由于(i)银行贷款利息由二零二二财政 年度的约5190万港元增加约4710万港元或约90.6%至二零二三财政年度的约9900万港元，乃由于二零二三财政年度提取银行贷款；及(ii)租赁负债利息由二零二二财政年度的约– I-161 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析 500万港元增加约4640万港元或约937.5%至二零二三财政年度的约5140万港元，乃由于租 赁负债由二零二二年十二月三十一日的约1090万港元增加至二零二三年十二月三十一日的 约13.188亿港元，这主要由于重新评估有关城巴二零二三年（专营权二）及合并专营权的租赁土地之租赁期（分别自二零二三年五月一日起及自二零二三年七月一日起）后，二零二三财政年度增加使用权资产及租赁负债约13.559亿港元。 除税后亏损下表载列目标集团于营业纪录期的除税后亏损。 二零二一二零二二二零二三财政年度财政年度财政年度千港元千港元千港元 除税后亏损(220619)(206582)(73628)二零二二财政年度与二零二一财政年度除税后亏损之比较 由于上述原因，目标集团的除税后亏损由二零二一财政年度的约2.206亿港元减少约 1400万港元或约6.4%至二零二二财政年度的约2.066亿港元。 二零二三财政年度与二零二二财政年度除税后亏损之比较 由于上述原因，目标集团的除税后亏损由二零二二财政年度的约2.066亿港元减少约 1.330亿港元或约64.4%至二零二三财政年度的约7360万港元。 敏感度分析员工成本下表载列对营业纪录期员工成本波动影响的敏感度分析。该敏感度分析乃属假设性质，仅供说明用途。该分析表明，于所有其他变数保持不变的情况下，若员工成本增加或减少到所示的范围，对于营业纪录期的盈利能力可能产生影响。 – I-162 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析 为说明对目标集团财务业绩的潜在影响，以下敏感度分析显示了于营业纪录期，目标集团员工成本增加或减少2.0%和5.0%对经营（亏损）╱溢利的影响。 员工成本二零二一二零二二二零二三财政年度财政年度财政年度千港元千港元千港元员工成本变化 –5.0%(1634548)(1586100)(1698249) –2.0%(1686165)(1636187)(1751878) 当前(1720577)(1669579)(1787631) 2.0%(1754989)(1702971)(1823384) 5.0%(1806606)(1753058)(1877013)经营（亏损）╱溢利二零二一财政年度二零二二财政年度二零二三财政年度 %%%千港元变化千港元变化千港元变化员工成本变化 –5.0%(64876)–57%(121870)–41%20606077% –2.0%(116493)–23%(171957)–16%15243131% 当前(150905)–(205349)–116678– 2.0%(185317)23%(238741)16%80925–31% 5.0%(236934)57%(288828)41%27296–77% 任何导致员工工资上涨的不利立法或事件都将对营运成本产生重大不利影响。若目标集团无法将增加的成本转嫁予客户，其业务、经营业绩、财务状况和盈利能力均可能受到重大不利影响。 折旧 下表载列对营业纪录期折旧波动影响的敏感度分析。该敏感度分析乃属假设性质，仅供说明用途。该分析表明，于所有其他变数保持不变的情况下，若折旧增加或减少到所示的范围，对于营业纪录期的盈利能力可能产生影响。 – I-163 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析 为说明对目标集团财务业绩的潜在影响，以下敏感度分析显示了于营业纪录期，目标集团折旧增加或减少5.0%和10.0%对经营（亏损）╱溢利的影响。 折旧二零二一二零二二二零二三财政年度财政年度财政年度千港元千港元千港元折旧变化 –10.0%(446027)(421819)(294093) –5.0%(470806)(445254)(310432) 当前(495585)(468688)(326770) 5.0%(520364)(492122)(343109) 10.0%(545144)(515557)(359447)经营（亏损）╱溢利二零二一财政年度二零二二财政年度二零二三财政年度 %%%千港元变化千港元变化千港元变化折旧变化 –10.0%(101347)–33%(158480)–23%14935528% –5.0%(126126)–16%(181915)–11%13301614% 当前(150905)–(205349)–116678– 5.0%(175684)16%(228783)11%100339–14% 10.0%(200464)33%(252218)23%84001–28% 巴士车队的任何重大损坏或可使用年期、折旧方法、剩余价值和折旧时间表的变化都将对营运成本产生重大不利影响。 – I-164 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析流动资产及负债净值 下表载列于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日的流动资产及流动负债明细。 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元流动资产存货447154795650648 应收款项、预付款项及按金242180444311313840衍生金融资产33150579749563 即期所得税资产99––现金及现金等值项目505255298810342263 持作出售资产460000––总流动资产1285399849051716314流动负债银行贷款567158784059060应付款项及应计费用478215380879461131拨备122384114521107705 衍生金融负债4573––递延收入646963921126合约负债733477083072749租赁负债1186829474112759 递延付款–348373112713即期所得税负债171947719328总流动负债8621041018786946571 流动资产╱（负债）净值423295(169735)(230257)二零二二年十二月三十一日与二零二一年十二月三十一日之比较 目标集团的财务状况恶化，由二零二一年十二月三十一日的流动资产净值约4.233亿港元变为二零二二年十二月三十一日的流动负债净值约1.697亿港元，该变动主要是由于(i)递延付款由二零二一年十二月三十一日的零增加约3.484亿港元至二零二二年十二月三十一日 – I-165 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析 的约3.484亿港元，由于就二零二零年收购事项应付予新创建服务的剩余代价3.550亿港元将于一年内到期；(ii)于二零二二财政年度偿还二零二零年贷款融资约2.973亿港元；(iii)于二 零二二财政年度经营亏损约2.053亿港元；及(iv)于二零二二财政年度派发股息2.000亿港元。 流动负债净值的增加部分由以下各项所抵销：( i )应收款项、预付款项及按金增加约 2.021亿港元，由二零二一年十二月三十一日的约2.422亿港元增至二零二二年十二月三十一 日的约4.443亿港元，主要由于二零二二财政年度为缓解目标集团来自COVID-19的营运压力，燃料以及维修及维护的一次性应收政府补贴增加；(ii)租赁负债的流动部分减少约1.092亿港元，由二零二一年十二月三十一日的约1.187亿港元减少至二零二二年十二月三十一日的约950万港元，主要由于(a)城巴租赁土地的租期缩短导致租赁修改，以符合专营权合并后的新专营权年期；及(b)已授予目标集团的租赁负债与COVID-19相关的租金宽减（于二零二二年六月三十日后到期）进行租赁修改；及(iii)应付款项及应计费用减少约9730万港元，由二零二一年十二月三十一日的约4.782亿港元减少至二零二二年十二月三十一日的约3.809亿港元，乃由于二零二二财政年度实施COVID-19的限制措施时对巴士服务的需求减少。 二零二三年十二月三十一日与二零二二年十二月三十一日之比较 目标集团的流动负债净值状况有所增加，由二零二二年十二月三十一日的约1.697亿港元增加至二零二三年十二月三十一日的约2.303亿港元，该增加主要是由于(i)于二零二三财政年度派发股息2.500亿港元；(ii)于二零二三年十二月三十一日，现金及现金等值项目1.50亿港元被重新分类为受限制银行结余，即根据二零二三年融资协议中信银行（国际）需要额外的银行结余；(iii)于二零二三年十二月三十一日，就二零二零年收购事项应付予新创建服务的剩余代价1.15亿港元于议决将提前支付余下尚未支付收购代价的若干款项后，将于一年内到期；及(iv)租赁负债的流动部分增加约1.033亿港元，由二零二二年十二月三十一日的约 950万港元增加至二零二三年十二月三十一日的约1.128亿港元，主要是由于二零二三财政年 度开始经营城巴二零二三年（专营权二）及合并专营权而新增约13.559亿港元的租赁负债所致。 流动负债净值的增加部分由以下各项所抵销：(i)二零二三财政年度中信银行（国际）贷 款额度再融资以补足已偿还本金后，于二零二三财政年度银行贷款之净现金流入约4.484亿港元；及(ii)于二零二三财政年度经营溢利约1.167亿港元。 – I-166 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析有关综合财务状况表主要项目的讨论资产 物业、厂房及设备 物业、厂房及设备包括：( i )楼宇；( i i)车厂设施及租赁物业装修；( i i i )巴士及其他汽车；(iv)机器及设备；(v)电脑设备；(vi)家具、装置及办公设备；以及(vii)在建工程。 下表载列目标集团于营业纪录期的物业、厂房及设备明细。 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元账面净值楼宇481390458177438949车厂设施及租赁物业装修128111193116119巴士及其他汽车255954622391002034643机器及设备668429303394647电脑设备802675198588 家具、装置及办公设备206416071417在建工程154109111474105492总计328478829228412699855 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，物业、厂房及设备分别约为 32.848亿港元、29.228亿港元及26.999亿港元，分别占目标集团总资产的约67.6%、76.5%及55.6%。物业、厂房及设备为目标集团营运不可或缺的资产，其中巴士及其他汽车为主要营运资产，分别约占物业、厂房及设备的77.9%、76.6%及75.4%。 目标集团的物业、厂房及设备之账面净值由二零二一年十二月三十一日的约32.848亿 港元减少约3.619亿港元或约11.0%至二零二二年十二月三十一日的约29.228亿港元，主要是由于二零二二财政年度的物业、厂房及设备折旧约3.887亿港元，部分由二零二二财政年度添置物业、厂房及设备约2760万港元（经扣除政府补助约6130万港元）所抵销，主要包括巴士及巴士安全设备。 – I-167 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析 目标集团的物业、厂房及设备之账面净值由二零二二年十二月三十一日的约29.228亿 港元进一步减少约2.230亿港元或约7.6%至二零二三年十二月三十一日的约26.999亿港元，主要是由于二零二三财政年度的物业、厂房及设备折旧约2.553亿港元，部分由二零二三财政年度添置物业、厂房及设备约3890万港元（经扣除政府补助约970万港元）所抵销，主要包括巴士及巴士安全设备以及广告合作伙伴回购的候车亭。 使用权资产 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，使用权资产分别约2.722亿港元、370万港元及12.877亿港元，分别占目标集团总资产的约5.6%、0.1%及26.5%。使用权资产包括：(i)用于车厂的租赁土地；(ii)用于巴士总站的租赁土地；(iii)楼宇；(iv)汽车； 及(v)设备。车厂的租赁土地是最大的组成部分，分别约占于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日使用权资产的98.6%、11.3%及97.8%。 下表载列目标集团于营业纪录期的使用权资产明细。 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元车厂的租赁土地2684294201259485巴士总站的租赁土地3478310525471 楼宇––843 汽车––1872设备33020274总计27223737271287745 目标集团的使用权资产由二零二一年十二月三十一日的约2.722亿港元减少约2.685亿港 元或约98.6%至二零二二年十二月三十一日的约370万港元，主要是由于车厂租赁土地的使用权资产由二零二一年十二月三十一日的约2.684亿港元减少约2.680亿港元或约99.8%至二 零二二年十二月三十一日的约40万港元，原因是以下各项导致的租赁修改：(i)已授予目标集团的与COVID-19相关的租金宽减（于二零二二年六月三十日后到期）；(ii)城巴租赁土地的 租期缩短（于二零二三年六月三十日而非二零二六年六月三十日届满），以符合专营权合并后的新专营权年期；及(iii)二零二二财政年度的使用权资产折旧。 – I-168 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析 目标集团的使用权资产由二零二二年十二月三十一日的约370万港元增加约12.840亿港 元或约34451.8%至二零二三年十二月三十一日的约12.877亿港元，主要由于就分别于二零二三年五月一日及二零二三年七月一日开始的城巴二零二三年（专营权二）及合并专营权，重新评估城巴租赁土地的租期后，二零二三财政年度的使用权资产及租赁负债增加约13.559亿港元。 应收款项、预付款项及按金 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，应收款项、预付款项及按金分别约为2.422亿港元、4.443亿港元及3.138亿港元，分别约占目标集团总资产的5.0%、 11.6%及6.5%。应收款项、预付款项及按金包括：(i)应收款项；(ii)合约资产；(iii)其他应收款项；以及(iv)预付款项及按金。其他应收款项是最大的组成部分，分别约占应收款项、预付款项及按金的41.6%、56.2%及9.5%。 下表载列目标集团于营业纪录期的应收款项、预付款项及按金明细。 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元应收款项附注190181124873170323合约资产175063701776215其他应收款项10077024951629720预付款项及按金附注2337233290537582总计242180444311313840 附注： 1.应收款项主要包括通过非现金支付方式（如八达通、支付宝和信用卡）收取但尚未转给目标集团的部 分票价收入，以及车费和补贴的发还款。 2.预付款项及按金主要包括预付租金和差饷、预付保险费和巴士事故索偿，以及水电费和租金按金。 – I-169 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析 目标集团的应收款项、预付款项及按金由二零二一年十二月三十一日的约2.422亿港元 增加约2.021亿港元或约83.5%至二零二二年十二月三十一日的约4.443亿港元，主要是由于其他应收款项由二零二一年十二月三十一日的约1.008亿港元增加约1.487亿港元或约 147.6%至二零二二年十二月三十一日的约2.495亿港元，主要原因是二零二二财政年度的 COVID-19形势较二零二一财政年度更为严峻，导致二零二二年十二月三十一日燃料以及维修及维护的应收政府补贴增加。 此后，目标集团的应收款项、预付款项及按金由二零二二年十二月三十一日的约4.443亿港元减少约1.305亿港元或约29.4%至二零二三年十二月三十一日的约3.138亿港元，主要由于其他应收款项由二零二二年十二月三十一日的约2.495亿港元减少约2.198亿港元或约 88.1%至二零二三年十二月三十一日的约2970万港元，原因是于二零二三财政年度收到于 二零二二年十二月三十一日燃料以及维修及维护的应收政府补贴，部分由二零二二年十二月三十一日的约1.249亿港元的应收款项增加约4550万港元或约36.4%至二零二三年十二月 三十一日的约1.703亿港元所抵销，此乃主要由于二零二三财政年度COVID-19疫情后恢复巴士营运。 应收款项之账龄分析下表载列目标集团于营业纪录期的应收款项之账龄分析。 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元一个月内7060584393101771一个月以上但两个月内191491570242081两个月以上但三个月内367329815962三个月以上但六个月内35203108265六个月以上2511702244总计90181124873170323 目标集团采用香港财务报告准则第9号简化方法计量预期信贷损失，允许就所有应收款项使用全期预期信贷损失拨备。经评估，应收款项的预期信贷损失微乎其微，因此于各报告期末均未计提减值拨备。 – I-170 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析存货 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，存货分别约为4470万港元、4800万港元及5060万港元，分别约占目标集团总资产的0.9%、1.3%及1.0%。存货包括：( i )零部件、燃油；及( i i )库存。零部件、燃油是最大的组成部分，分别约占总存货的 97.7%、97.7%及97.8%。 下表载列目标集团于营业纪录期的存货明细。 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元 零部件、燃油436994687549537库存101610811111总计447154795650648目标集团的存货由二零二一年十二月三十一日的约4470万港元增加约320万港元或约 7.2%至二零二二年十二月三十一日的约4800万港元，主要是由于巴士服务随着COVID-19 形势于二零二二财政年度末有所改善而逐步恢复，因此巴士维修及维护需求增加，从而导致巴士零部件的需求增加。 目标集团的存货由二零二二年十二月三十一日的约4800万港元增加约270万港元或约 5.6%至二零二三年十二月三十一日的约5060万港元，主要是由于从二零二二财政年度至二 零二三财政年度，随着COVID-19形势有所改善，巴士服务逐渐恢复，巴士的维修及维护需求增加，从而导致巴士零部件的需求增加。 负债应付款项及应计费用 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，应付款项及应计费用分别约为4.782亿港元、3.809亿港元及4.611亿港元。应计费用是的最大组成部分，分别约占应付款项及应计费用的90.3%、90.1%及88.1%。 – I-171 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析下表载列目标集团于营业纪录期的应付款项及应计费用。 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元应付款项附注1463383775155032应计费用附注2431877343128406099总计478215380879461131 附注： 1. 应付款项与巴士服务和广告业务有关，其中包括燃料、巴士零部件、AdBlue和润滑油以及广告的制作及安装费用。 2.应计费用包括司机工资、薪水、奖金、提供的休假、清洁费和固定资产采购。 目标集团的应付款项及应计费用由二零二一年十二月三十一日的约4.782亿港元减少约 9730万港元或约20.4%至二零二二年十二月三十一日的约3.809亿港元，主要由于应计费用 由二零二一年十二月三十一日的约4.319亿港元减少约8870万港元或约20.5%至二零二二年 十二月三十一日的约3.431亿港元，此乃由于(i)于二零二二年十二月三十一日全职员工总数较于二零二一年十二月三十一日有所减少，随后于二零二二年十二月三十一日的奖金拨备减少；及(ii)固定资产应计费用减少。 目标集团的应付款项及应计费用由二零二二年十二月三十一日的约3.809亿港元增加约 8030万港元或约21.1%至二零二三年十二月三十一日的约4.611亿港元，主要由于应计费用 由二零二二年十二月三十一日的约3.431亿港元增加约6300万港元或约18.4%至二零二三年 十二月三十一日的约4.061亿港元，乃由于二零二三财政年度COVID-19疫情后恢复巴士营运。 – I-172 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析应付款项之账龄分析下表载列目标集团于营业纪录期的应付款项之账龄分析。 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元一个月内48921100124370一个月以上但三个月内389692635727928三个月以上24773932734总计463383775155032拨备目标集团的拨备包括索偿和长期服务金。 下表载列目标集团于营业纪录期的拨备明细。 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元索偿122069110482104408长期服务金15224462047936总计123591155102152344 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，拨备分别为约1.236亿港元、1.551亿港元及1.523亿港元。索偿拨备指目标集团预留的款项，以偿付预期因与目标集团巴士营运有关的第三方汽车索偿而产生的负债。于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，索偿拨备分别为1.221亿港元、1.105亿港元及1.044亿港元。 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，长期服务金的拨备分别为约150万港元、4460万港元及4790万港元。二零二二财政年度长期服务金的拨备增加乃由于取消了强积金与长期服务金（「强积金与长期服务金」）对冲安排，因此对计划进行了修订，产生了额外的过往服务费，并于二零二二财政年度综合损益表中确认为员工成本。 – I-173 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析合约负债 目标集团的合约负债为就广告服务自客户收取之垫款。于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，目标集团的合约负债分别约为7330万港元、7080万港元及 7270万港元。 目标集团于营业纪录期确认了以下与客户合约相关的负债。 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元自客户收取之垫款 –广告服务733477083072749营业纪录期的现金流量下表载列目标集团于营业纪录期的综合现金流量。 二零二一二零二二二零二三财政年度财政年度财政年度千港元千港元千港元经营活动的现金流量经营（亏损）╱溢利(150905)(205349)116678 物业、厂房及设备的折旧384717388732255286使用权资产的折旧1108687995671484 燃料价格认购权合约溢价摊销–380638180 出售物业、厂房及设备之（收益）╱亏损(620)798(22) 出售燃料价格认购权合约之收益–(33476)– 利率掉期合约已变现公允值收益––(56000) 修改租赁之收益–(37990)(10) 确认政府补助收入(6469)(6469)(5934) 与COVID-19相关的租金宽减 (92863) (1010) – 利息收入(882)(3648)(12332) 股息收入(25012)–– 修订递延付款之亏损––11471 – I-174 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析二零二一二零二二二零二三财政年度财政年度财政年度千港元千港元千港元未计营运资金变动的经营溢利218834185350418801 衍生金融工具增加(6149)(38180)(35566) 存货减少╱（增加）20728(3241)(2692) 应收款项、预付款项及按金（增加）╱减少(1499)(225015)122196 应付款项、应计费用及拨备增加355181310159370 合约负债增加╱（减少）3347(2517)1920 经营活动所得╱（所用）的现金净额270779(70502)564029（已缴）╱已退回香港利得税(587)99(1380) 经营活动所得╱（所用）的现金净额270192(70403)562649投资活动的现金流量 添置物业、厂房及设备(190576)(115733)(38556) 添置物业、厂房及设备之政府补助890216387018408 出售物业、厂房及设备738374786出售按公允值计入其他全面收益之 金融资产–460000– 出售衍生金融资产–3581956000 收购附属公司所得之或然代价附注164411–– 已收股息25012––已收利息194331911687投资活动所得的现金净额8880044731252325 附注： 根据二零二零年收购协议，新创建服务同意提供现金流补贴，该补贴根据二零二零年九月一日至二零二一年八月三十一日期间的每月经营现金流出计算，上限为2.8亿港元。二零二零年收购事项完成后，应收或然代价2.8亿港元已入账。于二零二一财政年度，自新创建服务收到的现金流补贴总额为164411000港元。 – I-175 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析二零二一二零二二二零二三财政年度财政年度财政年度千港元千港元千港元融资活动的现金流量提取银行贷款105000150000871750 偿还银行贷款(271125)(447250)(423375) 贷款安排费付款––(29700) 租赁负债付款的资本部分(31039)(27926)(47518) 租赁负债付款的利息部分(2222)(4950)(51354) 银行贷款利息付款(60389)(52470)(90211) 其他借贷成本付款(155)(758)(1113) 已付股息–(200000)(250000) 偿还递延付款––(400000) 受限制银行结余增加––(150000) 融资活动所用的现金净额(259930)(583354)(571521) 现金及现金等值项目净增加╱（减少）99062(206445)43453于年初的现金及现金等值项目406193505255298810于年末的现金及现金等值项目505255298810342263 经营活动所得╱（所用）的现金净额经营活动所得的现金流入主要包括从专营巴士业务向乘客收取的车费。用于经营活动的现金流出主要包括以下各项的付款：( i )员工成本；( i i )燃油成本；( i i i )维修及维护成本；(iv)隧道费及豁免隧道费基金；(v)保险费；以及(vi)其他费用。 二零二一财政年度，经营活动所得的现金净额约为2.702亿港元，主要归因于：(i)未计营运资金变动的经营溢利约2.188亿港元；(ii)应付款项、应计费用及拨备增加约3550万港元；及(iii)存货减少约2070万港元。该等现金流入部分由衍生金融工具增加约610万港元所抵销。 – I-176 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析 二零二二财政年度，经营活动所用的现金净额约为7040万港元，主要归因于(i)应收款项、预付款项及按金增加约2.250亿港元；(ii)衍生金融工具增加约3820万港元；及(iii)存货 增加约320万港元。该等现金流出部分由未计营运资金变动的经营溢利约为1.854亿港元所抵销。 二零二三财政年度，经营活动所得的现金净额约为5.626亿港元，主要归因于(i)未计营运资金变动的经营溢利约4.188亿港元；(ii)应收款项、预付款项及按金减少约1.222亿港元； 及(iii)应付款项、应计费用及拨备增加约5940万港元。该等现金流入部分由以下各项所抵销：(i)衍生金融工具增加约3560万港元；及(ii)存货增加约270万港元。 投资活动所得的现金净额 目标集团于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度投资活动所得 的现金净额分别约为8880万港元、4.473亿港元及5230万港元。 二零二一财政年度，投资活动所得的现金净额约为8880万港元。现金流入主要来自(i)收购附属公司所得之或然代价约1.644亿港元，这是从新创建服务收到的二零二零年收购事项或然代价的剩余部分；及(ii)添置物业、厂房及设备之政府补助约8900万港元。该等现金流入部分由添置物业、厂房及设备（包括巴士及巴士安全设备）约1.906亿港元所抵销。 二零二二财政年度，投资活动所得的现金净额约为4.473亿港元。现金流入主要来自(i)出售按公允值计入其他全面收益之金融资产4.6亿港元；及(ii)添置物业、厂房及设备之政府补助约6390万港元。该等现金流入部分由添置物业、厂房及设备（包括巴士及巴士安全设备）约1.157亿港元所抵销。 – I-177 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析 二零二三财政年度，投资活动所得的现金净额约为5230万港元。现金流入主要来自(i)出售衍生金融资产5600万港元；(i i)添置物业、厂房及设备之政府补助约1840万港元； 及(iii)已收利息约1170万港元。该等现金流入部分由添置物业、厂房及设备（包括一辆电动巴士、一辆氢能巴士及巴士安全设备）3860万港元所抵销。 融资活动所用的现金净额融资活动所得的现金流入包括提取银行贷款。融资活动所得的现金流出主要包括偿还银行贷款、银行贷款利息及贷款安排费付款、已付股息、偿还递延付款和租赁付款以及受限制银行结余的增加。 二零二一财政年度，融资活动所用的现金净额约为2.599亿港元。现金流出主要包括(i)偿还银行贷款约2.711亿港元；(ii)银行贷款利息付款约6040万港元；及(iii)租赁付款约3330万港元。该等现金流出部分由提取银行贷款1.05亿港元所抵销。 二零二二财政年度，融资活动所用的现金净额约为5.834亿港元。现金流出主要包括(i)偿还银行贷款约4.473亿港元；(ii)已付股息2亿港元；(iii)银行贷款利息付款约5250万港元；及(iv)租赁付款约3290万港元。该等现金流出部分由提取银行贷款1.5亿港元所抵销。 二零二三财政年度，融资活动所用的现金净额约为5.715亿港元。现金流出主要包括(i)偿还银行贷款约4.234亿港元；(ii)偿还递延付款4亿港元；(iii)已付股息2.5亿港元；(iv) 受限制银行结余增加1.5亿港元；(v)租赁付款约9890万港元；及(vi)银行贷款利息付款约 9020万港元及贷款安排费付款约2970万港元。该等现金流出部分由提取银行贷款约8.718亿港元所抵销。 负债 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，目标集团的债务总额分别约为25.513亿港元、20.214亿港元及33.881亿港元。 – I-178 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析下表载列目标集团于营业纪录期的债务明细。 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元非流动银行贷款157117312483331711559租赁负债14765213771206070递延付款657066326050185933 237589115757603103562 流动银行贷款567158784059060租赁负债1186829474112759 递延付款–348373112713 175397445687284532 总计255128820214473388094银行贷款 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，目标集团的银行贷款金额分别约为16.279亿港元、13.362亿港元及17.706亿港元。 下表载列目标集团于营业纪录期的银行贷款情况。 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元有抵押162788813361731770619一年内567158784059060一年后但于两年内8784011896559060两年后但于五年内148333311293681652499总计162788813361731770619 – I-179 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析 目标集团于二零二一年及二零二二年十二月三十一日的银行贷款指从中信银行（国际） 获得的18.45亿港元贷款融资，其中包括(i)二零二零年收购贷款12.45亿港元，用于二零二零年收购汇达交通的100%股权；(ii)二零二零年定期贷款之本金额2亿港元，用于为银行贷款再融资；及(iii)二零二零年循环融资之本金额4亿港元，用于为银行贷款再融资及用作一般营运资金。于二零二三年十二月十二日，目标集团重续本金额分别为13亿港元及5亿港元的现有定期贷款（「新融资A」）及循环贷款融资（「新融资B」）。进一步详情请参阅本通函附录三所载目标集团会计师报告附注26。 主要由于出售按公允值计入其他全面收益之金融资产以进一步偿还贷款，银行贷款由二零二一年十二月三十一日的约16.279亿港元减少约2.917亿港元或约17.9%至二零二二年 十二月三十一日的约13.362亿港元。 银行贷款由二零二二年十二月三十一日的约13.362亿港元增加约4.344亿港元或约32.5%至二零二三年十二月三十一日的约17.706亿港元，乃由于二零二零年从中信银行（国际）获得的18.45亿港元贷款融资进行再融资，主要用于偿还或预付贷款融资18.45亿港元及用作一般营运资金。 于二零二一年及二零二二年十二月三十一日，二零二零年收购贷款及二零二零年定期贷款的可得款项总额均已提取，分别于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度偿还二零二零年收购贷款约3110万港元、6230万港元及9340万港元，于二零二一年及二零二二年十二月三十一日，目标集团分别可动用尚未提取的二零二零年循环融资1.65亿港元及4.00亿港元。于二零二三财政年度进行再融资后，于二零二三年十二月三十一日，新融资A及新融资B的可得款项总额均已提取，且二零二三财政年度并无偿还新融资A及新融资B。进一步详情请参阅本通函附录三所载目标集团会计师报告附注26。 目标集团的银行贷款以港元计价。于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，银行贷款的实际年利率分别如下： 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年 实际利率3.28%3.83%7.92% 于二零二三年十二月三十一日，目标集团的银行结余包括受限制银行结余1.50亿港元，即银行要求用于重续贷款融资的受限制银行结余。 – I-180 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，目标集团的银行贷款由以下各项提供抵押和担保： (i) 若干附属公司的全部已发行股份；以及 (ii) 若干附属公司的若干资产。 目标集团的银行贷款包含商业银行贷款安排中常见的若干标准契约。目标集团的董事已确认，于营业纪录期，彼等并无拖欠或延迟任何付款，亦无违反与目标集团银行贷款有关的任何重要契约。 租赁负债 目标集团的租赁负债主要是用于公共交通业务（如车厂及巴士总站）的租赁土地之未来最低租赁付款。 下表载列目标集团于营业纪录期的租赁负债。 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元流动1186829474112759非流动14765213771206070总计266334108511318829目标集团的租赁负债主要指香港各地车厂和巴士总站的租赁土地之租赁协议项下尚未 支付的租赁付款之现值。于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，租赁负债分别约为2.663亿港元、1090万港元及13.188亿港元。 租赁负债由二零二一年十二月三十一日的约2.663亿港元减少约2.555亿港元或约95.9%至二零二二年十二月三十一日的约1090万港元，主要是由于(i)城巴租赁土地的租期缩短（于二零二三年六月三十日而非二零二六年六月三十日届满）导致租赁修改，以符合专营权合并后的新专营权年期；(ii)已授予目标集团COVID-19相关的租赁负债租金宽减（于二零二二年六月三十日后到期）进行租赁修改；及(iii)租赁付款。 – I-181 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析 租赁负债由二零二二年十二月三十一日的约1090万港元大幅增加约13.080亿港元或约 12054.0%至二零二三年十二月三十一日的约13.188亿港元，主要由于就分别于二零二三年 五月一日及二零二三年七月一日开始的城巴二零二三年（专营权二）及合并专营权，重新评估城巴租赁土地的租期后，使用权资产及租赁负债于二零二三财政年度增加约13.559亿港元，部分由租赁付款所抵销。 递延付款于二零二一年及二零二二年十二月三十一日 递延付款指于二零二零年收购事项完成日期起计第三、五及六周年分期支付予新创建 服务的余下收购代价7.10亿港元。于收购日期，递延付款之现值6.360亿港元是通过计算未来预期现金流量的现值估算得出的。该等估算乃基于每年约2.45%至2.78%的贴现率。 于二零二三年十二月三十一日 于二零二三年六月二十三日，目标公司董事会于征得新创建服务同意后，议决将提前支付二零二零年收购事项项下余下尚未支付收购代价7.10亿港元的若干款项。 因此，对递延付款进行了修改，并通过考虑经修订的未来预期现金流，按原贴现率每年约为2.45%至2.78%重新计量了该金融负债的现值。于修订日期的现值由6.360亿港元变为约6.475亿港元，约1150万港元的差额乃于二零二三财政年度于综合损益表中确认。 下表载列目标集团于营业纪录期的递延付款情况。 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元 流动–348373112713非流动657066326050185933总计657066674423298646 – I-182 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析或然负债 于最后可行日期，目标集团没有任何重大或然负债。 资本开支及承担资本（收入）╱开支净额 于营业纪录期，目标集团的资本（收入）╱开支净额主要包括添置物业、厂房及设备，以及收购一家附属公司汇达交通所得之或然代价。目标集团于二零二一财政年度产生的资本收入净额约为6290万港元，于二零二二财政年度及二零二三财政年度产生的资本开支净额分别约为5190万港元及2010万港元；部分由二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零 二三财政年度添置物业、厂房及设备之政府补助分别约为8900万港元、6390万港元及 1840万港元所抵销。 下表载列目标集团于营业纪录期的资本（收入）╱开支净额。 二零二一二零二二二零二三财政年度财政年度财政年度千港元千港元千港元 添置物业、厂房及设备19057611573338556 添置物业、厂房及设备之政府补助(89021)(63870)(18408) 收购附属公司所得之或然代价(164411)–– 总计(62856)5186320148 二零二一财政年度的资本收入净额约为6290万港元，指根据二零二零年收购协议自新创建服务收到现金流补贴约1.644亿港元，以及用于添置物业、厂房及设备之政府补助约 8900万港元；部分由添置物业、厂房及设备（包括巴士及巴士安全设备）约1.906亿港元所抵销。 二零二二财政年度的资本开支净额约为5190万港元，主要指添置包括巴士和巴士安全设备在内的物业、厂房及设备约1.157亿港元，部分由添置物业、厂房及设备之政府补助约 6390万港元所抵销。添置物业、厂房及设备由二零二一财政年度的约1.906亿港元减少约 7480万港元或约39.3%至二零二二财政年度的约1.157亿港元。 – I-183 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析 二零二三财政年度的资本开支净额约为2010万港元，主要指添置物业、厂房及设备约 3860万港元，包括一辆电动巴士、一辆氢能巴士及巴士安全设备；部分由添置物业、厂房 及设备之政府补助约1840万港元所抵销。 资本承担 目标集团的资本承担主要与添置物业、厂房及设备有关，该等设备于每个报告期都已订约但尚未拨备。该等承担由目标集团的内部资源提供资金。 下表载列目标集团于营业纪录期的资本承担总额。 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元已订约但未拨备736332244926844经营租赁承担 目标集团根据经营租赁安排租赁用作楼宇及车厂的租赁土地，租期最长为三个月。除短期租约外，目标集团已就租约确认使用权资产。目标集团没有已承诺但尚未开始的租约。 下表载列于营业纪录期根据短期租约的未来租赁付款承担总额。 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元用作楼宇及车厂的租赁土地一年以内1870318662194经营租赁承担仅包括租期为一年以内的用作楼宇及车厂的租赁土地。目标集团于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日的经营租赁承担总额分别约为1870万港 元、1870万港元及20万港元。 – I-184 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析关联方交易于营业纪录期，目标集团的关联方交易包括主要管理层酬金（仅包括目标公司的董事），于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度分别约为1320万港元、 1020万港元及1330万港元。 于营业纪录期，目标集团的关联方交易亦包括目标集团与关联公司的交易，其中包括经营合伙协议、咨询服务协议以及借调协议，于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度分别约为2990万港元、3550万港元及2740万港元。 目标集团认为，该等交易乃按正常商业条款公平进行，不会扭曲目标集团于营业纪录期的经营业绩。 资产负债表外安排 于最后可行日期，目标集团未订立任何资产负债表外安排。 主要财务比率下表载列目标集团于营业纪录期的主要财务比率。 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年 流动比率附注11.490.830.76 速动比率附注21.440.790.70 资本负债比率附注3167%195%336% 附注： 1.流动比率的计算方法为：于相关年度结束时的总流动资产除以总流动负债。 2.速动比率的计算方法为：于相关年度结束时的总流动资产减去存货，再除以总流动负债。 3.资本负债比率的计算方法为：债务总额（银行贷款和递延付款的总和）除以相关年度结束时的总权益，再乘以100%。 – I-185 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析流动比率及速动比率 流动比率由二零二一年十二月三十一日的约1.49下降至二零二二年十二月三十一日的 约0.83，而速动比率由二零二一年十二月三十一日的约1.44下降至二零二二年十二月三十一 日的约0.79。该等下降主要是由于(i)流动资产由二零二一年十二月三十一日的约12.854亿港元下降约4.363亿港元或约33.9%至二零二二年十二月三十一日的约8.491亿港元，乃由于(a)二零二二财政年度内偿还二零二零年贷款融资净额约2.973亿港元；(b)二零二二财政年度内 经营亏损约2.053亿港元；及(c)二零二二财政年度内派付股息达2.00亿港元后，现金及现金等值项目减少；及(ii)就二零二零年收购事项应付予新创建服务的剩余代价3.550亿港元，根据其付款时间表将于一年内到期，致使流动负债由二零二一年十二月三十一日的约8.621亿港元大幅增加约1.567亿港元或约18.2%至二零二二年十二月三十一日的约10.188亿港元。 流动比率由二零二二年十二月三十一日的约0.83下降至二零二三年十二月三十一日的 约0.76，而速动比率由二零二二年十二月三十一日的约0.79下降至二零二三年十二月三十一 日的约0.70。该等下降主要是由于(i)于二零二三财政年度派发股息2.500亿港元；(ii)于二零二三年十二月三十一日，现金及现金等值项目1.50亿港元被重新分类为受限制银行结余，即根据二零二三年融资协议中信银行（国际）需要额外的银行结余；(iii)于二零二三年十二月三十一日，就二零二零年收购事项支付予新创建服务的剩余代价为1.15亿港元于议决将提前支付余下尚未支付收购代价的若干款项后，将于一年内到期；及(iv)主要由于新增开展城巴二零二三年（专营权二）及合并专营权的相关租赁负债，二零二三财政年度租赁负债的流动部分增加约13.559亿港元，致使流动负债净值状况恶化。 资本负债比率 资本负债比率由二零二一年十二月三十一日的约167%增至二零二二年十二月三十一日的约195%。该增长主要归因于总权益由二零二一年十二月三十一日的约13.655亿港元减少约3.367亿港元或约24.7%至二零二二年十二月三十一日的约10.288亿港元，乃主要由于(i)由于二零二二财政年度实施COVID-19的限制措施时对巴士服务的需求减少，导致年内亏损约2.066亿港元；及(ii)于二零二二财政年度派发股息2亿港元。 – I-186 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析 资本负债比率由二零二二年十二月三十一日的约195%进一步增至二零二三年十二月三 十一日的约336%。该增长主要归因于总权益由二零二二年十二月三十一日的约10.288亿港元减少约4.137亿港元或约40.2%至二零二三年十二月三十一日的约6.151亿港元，主要由于(i)于二零二三财政年度派发股息2.5亿港元；及(ii)于二零二三财政年度，年内全面亏损总额约1.632亿港元。 财务风险管理目标及政策 目标集团在日常业务过程中的经营及融资活动使其面临各种风险，包括燃料价格风险、利率风险、外汇风险、信贷风险及流动资金风险。目标集团的整体风险管理计划专注于财务市场及燃料市场的难预测性，并寻求尽量减低对目标集团财务表现的潜在不利影响。衍生金融工具仅用于减少或消除与目标集团负债相关的财务风险，不用于交易或投机目的。目标集团管理及监控相关风险，以确保及时有效地实施适当的措施。目标集团透过下文所述的财务管理政策及惯例管理该等风险。 – I-187 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析下表载列目标集团于营业纪录期未履行的衍生金融工具概要。 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元 资产： 按公允值计值的燃料价格掉期合约21540––按公允值计值的燃料价格认购权合约11610216028016 按公允值计值的利息掉期合约1513182188– 按公允值计值的利率封顶期权合约––2202总计4828110379010218 负债： 按公允值计值的利息掉期合约(4573)–– 总计(4573)––下表载列目标集团于营业纪录期与以下对冲工具相关的对冲储备概要。 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元 燃料价格掉期合约34832–– 燃料价格认购权合约4560(13843)(14822) 利率掉期合约1055882188– 利率封顶期权合约––(5010) 总计4995068345(19832) – I-188 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析燃料价格风险 由于目标集团的核心业务包含巴士业务，因此其对燃料的需求量甚大，故面临燃料价格上行风险。当合约价对目标集团有利时，目标集团会采用燃料价格掉期及燃料价格认购权合约管理此项风险。 为降低与燃料价格波动相关的财务风险，目标集团采取了燃料价格对冲政策，主要涉及使用燃料价格掉期合约和燃料价格期权合约，以锁定有利的燃料价格，限制燃料价格波动的风险。 上述掉期合约和期权合约的期限从六个月到十二个月不等。该等合约的付款一般按月结算。 根据目标集团的燃料价格对冲政策，目标集团于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度分别对冲其预期燃料消耗量的80%、90%及80%，而目标集团于相应期间的燃料对冲比率（以对冲燃料量除以预期燃料消耗总量计算）分别约为0.8、0.9及 0.8。目标集团管理层于厘定指定期间（通常为十二个月）的燃料对冲比率时，一般会考虑的 因素包括（其中包括）市况、掉期╱期权合约的条款、目标集团的燃料消耗模式及其风险承受能力和风险管理目标等。 有关进一步详情，请参阅本附录「5.业务–供应商及分包商–燃料价格对冲政策」各段。 利率风险 目标集团的利率风险主要来自于其计息银行贷款，包括二零二零年收购贷款、二零二零年定期贷款、二零二零年循环融资、新融资A及新融资B，其利率根据香港银行同业拆息率浮动。 因此，目标集团面临市场利率变化导致的现金流量利率风险。为管理相关利率风险，目标集团已订立一份浮动至固定的利率掉期合约及利率封顶期权合约，以对冲计息银行贷款产生的现金流量利率风险。 于二零二零年收购事项完成后，目标集团订立一份5年期浮动至固定的利率掉期，将香港银行同业拆息率转换为每年0.755%的固定利率。该掉期的名义金额为12.45亿港元。于二零二三年五月，利率掉期合约因利率上升而提前终止。终止后，目标集团收取5600.0万港元，并同时订立一份新的利率封顶期权合约，名义金额为10.0亿港元，香港银行同业拆息率上限为每年5%。 – I-189 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析外汇风险 目标集团的外汇风险主要来自向海外供应商采购巴士和零部件，以功能货币以外的外币计价，包括英镑、欧元及美元。鉴于当时的市场情况，于各报告期末，目标集团没有使用任何衍生金融工具对冲外汇风险。 然而，目标集团将继续密切关注外汇走势，并将考虑签订外汇远期合约，以支付其主要的外币付款承担。 于编制下文敏感度分析时，假定于报告期末以外币计价的未清偿资产╱负债于整个期间均未清偿，而所有其他变量都保持不变。就此，假定港元与美元之间的固定汇率不受美元对其他货币价值变动的重大影响。就于报告期末有重大风险的其他外币而言，则采用了500个基点的增减幅度，乃由于这代表了管理层对汇率合理可能变化的评估。 倘英镑的汇率在所有其他变数保持不变的情况下上升╱下跌5%，则二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度的年内除所得税前亏损将分别增加╱减少约120 万港元、20万港元及40万港元。 倘欧元的汇率在所有其他变数保持不变的情况下上升╱下跌5%，则二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度的年内除所得税前亏损将分别增加╱减少约20 万港元、20万港元及20万港元。 有关外币汇率敏感度分析的进一步详情，请参阅本通函附录三所载目标集团会计师报告附注3(a)(iii)。 信贷风险 目标集团的信贷风险主要产生于目标集团持有的应收款项、合约资产、其他应收款项、 按金、银行存款及衍生金融工具。目标集团采用以下政策管理信贷风险。 管理层采用信贷政策以管理日常业务活动。目标集团通常只向具有良好信贷历史的客户授予信贷额度。必要时，目标集团通常将要求信贷额超过特定数额之重大客户提供银行担– I-190 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析保或按金。虽然巴士乘客以现金或八达通及其他不需要信贷期的电子支付方式支付车费，但汇达传媒客户通常可获得一至四个月的信贷期。目标集团将紧密监控所有应收款项，该等款项预计将于一年内收回。 目标集团应用香港财务报告准则第9号简化方法计量预期信贷损失，就应收款项及合约资产使用全期预期损失拨备。在计算应收款项及合约资产的预期信贷损失率时，目标集团考虑过往的信贷损失经验，为按照共有信贷风险特点和逾期日数分组的不同类别应收款项及合约资产纳入相关、当前及更为前瞻性的资料。于各报告日期会更新过往观察所得违约率，并会分析前瞻性估计的变动。 对于应收款项及合约资产，目标集团对其客户进行定期信贷评估，当中考虑其财务状况、过去经验及其他因素。目标集团定期审查信贷限额的使用情况。于营业纪录期内未超过任何重大信贷限额，由于并无应收款项及合约资产的重大违约历史，目标集团管理层预计该等交易对手的不履约不会造成任何重大损失。 对于按金及其他应收款项（主要包括租金按金、水电费及管理费按金），已参考交易对手有关违约率及财务状况的历史资料评估信贷质素。鉴于该等交易对手并无违约历史，目标集团预计信贷风险不会显着增加。 对于存放于银行及金融机构的存款，所有银行结余和银行存款均存放在信贷风险较低、信誉良好的领先金融机构。该等交易对手并无违约历史。 流动资金风险 在流动资金风险的管理中，目标集团监控并维持目标集团管理层认为足以为目标集团营运提供资金并减轻现金流量波动影响的现金及现金等值项目水平。目标集团通过采用预计现金流量分析来管理流动资金风险，以预测付款及收款的时间和金额。 资本管理 目标集团的主要资本管理目的是保障其持续营运的能力，同时为股东带来最大回报，并维持最佳的资本结构。为维持最佳的资本结构，目标集团可通过向股东派付股息来调整其资本结构。 – I-191 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 7 . 管 理 层 讨 论 及 分 析 目标集团透过净债务与总权益比率监控资本结构，净债务为银行贷款减现金及银行结余。 目标集团于营业纪录期的净债务与总权益比率如下： 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年 净债务与总权益比率82.21%100.83%207.83% 净债务与总权益比率由二零二一年十二月三十一日的约82.21%增至二零二二年十二月 三十一日的约100.83%，主要由于(i)于二零二二财政年度派发股息2.000亿港元；及(ii)由于二零二二财政年度实施COVID-19的限制措施时对巴士服务的需求减少，导致年内亏损约 2.066亿港元。 其后，净债务与总权益比率由二零二二年十二月三十一日的约100.83%增至二零二三年十二月三十一日的约207.83%，主要由于(i)于二零二三财政年度偿还4.000亿港元的递延付款，作为就二零二零年收购事项应付予新创建服务的剩余代价的一部分；(ii)于二零二三财政年度派发股息2.500亿港元；及(iii)于二零二三财政年度，年内全面亏损总额约1.632亿港元。 尽管仍处于亏损状态，但目标集团的年内亏损已从二零二二财政年度的约2.066亿港元收窄至二零二三财政年度的约7360万港元，目标集团于二零二二财政年度的经营亏损约为 2.053亿港元，而于二零二三财政年度的经营溢利约为1.167亿港元，主要是由于COVID-19 疫情得到控制后，香港经济回暖，COVID-19相关限制措施放宽使得客流量大幅上升约 22.9%，由二零二二财政年度的约2.765亿人次增至二零二三财政年度的约3.397亿人次。 无重大不利变动目标公司董事确认，直至最后可行日期，自二零二三年十二月三十一日（目标集团会计报告申报期末）以来，目标集团的财务或经营状况并无任何重大不利变动，及自二零二三年十二月三十一日起并无事件对本通函附录三所载目标集团之会计师报告呈列的资料造成重大影响。 – I-192 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 8 . 与 控 股 股 东 的 关 系本公司控股股东 于最后可行日期，戴先生于已发行股份中拥有约69.92%权益，并为本公司控股股东。 诚如「董事会函件–代价股份对股权结构之影响」一节所载，在完成后，戴先生将于紧随配发及发行代价股份后持有经扩大已发行股份的约65.32%权益。基于上文所述，于完成后戴先生仍将继续为本公司控股股东。 独立于本公司控股股东董事认为，目标集团或能够独立经营其业务，且不会过分依赖控股股东集团（即戴先生及其紧密联系人），经考虑以下因素： 经营独立性 于营业纪录期内及直至最后可行日期，目标集团： (i) 没有与控股股东集团共享任何业务营运、营运团队、设施及设备； (ii) 拥有经营业务所需的专营权（包括合并专营权及城巴二零二三年（专营权二））、执照、许可证、批准及证书。有关进一步详情，请参阅本附录「5.业务–专营权、执照及许可证」一节； (iii) 拥有自己的组织结构，其各职能╱部门均设有特定的职责及职能；及(iv) 可以独立接触其客户（主要为巴士乘客及广告业务客户）、供应商及分包商。 因此，董事认为目标集团能够独立于控股股东集团经营。 – I-193 –附 录一 有 关 目 标 集 团之资 料 – 8 . 与 控 股 股 东 的 关 系管理独立性本公司执行董事兼行政总裁杨冬先生为BTHL及汇达交通各自的董事（作为本公司的委任人）。 此外，独立非执行董事钟泽文先生为汇达交通董事会副主席、城巴及新巴各自的董事。独立非执行董事李伟强先生为城巴及新巴各自的董事。 于最后可行日期，除上文所披露外，目标集团与本公司的董事或核心管理团队成员不存在重叠。有关目标集团核心管理团队的详情，请参阅本附录「6.核心管理团队」一节。 董事认为，目标集团的核心管理团队能够独立于控股股东集团履行其管理职务，乃由于(a)目标集团的日常营运由独立的核心管理团队开展；(b)杨冬先生并无于目标集 团担任任何执行职务，亦不参与目标集团的日常营运；及(c)钟泽文先生及李伟强先生于本公司之董事职位均属非执行性质，因此彼等于目标集团及本集团之角色并无重叠。 财务独立性 于营业纪录期内及直至最后可行日期，目标集团有自身的内部控制、会计及财务管理系统、财务部门，并根据其业务需要作出财务决策。于最后可行日期，目标集团并无欠控股股东集团之未偿还贷款，且控股股东集团亦无就目标集团之任何融资或贷款提供任何抵押或担保。 本公司认为于完成后，目标集团将能够通过其经营现金流量、外部银行及信贷融资而独立地为其业务提供资金，无需本公司控股股东的信贷支持。 经考虑上述因素，董事认为目标集团于完成后不会对本公司控股股东产生财务依赖。 – I-194 –附 录二 本 集 团之财 务 资 料本集团之财务资料 本集团于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度各年的经审核综合 财务资料于本公司在香港交易及结算所有限公司网站 (www.hkexnews.hk)及本公司网 站(www.hansenergy.com)所刊发的下列年报中披露： .本集团之二零二一财政年度经审核综合财务报表在二零二一年年报中第103至219页披露。亦请参阅下列二零二一年年报的链接： www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0425/2022042501068_c.pdf.本集团之二零二二财政年度经审核综合财务报表在二零二二年年报中第117至231页披露。亦请参阅下列二零二二年年报的链接： www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0427/2023042701765_c.pdf.本集团之二零二三财政年度经审核综合财务报表在二零二三年年报中第118至231页披露。亦请参阅下列二零二三年年报的链接： www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0327/2024032700695_c.pdf经扩大集团的债务声明 于二零二四年四月三十日（即就本债务声明而言的最后可行日期）营业时间结束时，经扩大集团的债务如下： 借贷于二零二四年四月三十日（即就本经扩大集团债务声明而言印刷本通函前的最后可行日期）营业时间结束时，经扩大集团的借贷总额约为26.14亿港元，包括有抵押有担保银行贷款约16.42亿港元、有抵押无担保银行贷款约6.0亿港元，及应付予非控股股东及一名董事的无抵押无担保款项约7100万港元，以及应付予新创建服务的无抵押无担保递延付款约3.01亿港元。 于二零二四年四月三十日，经扩大集团的银行贷款约22.42亿港元由账面值约74.78亿港元的于若干附属公司的投资、账面值约3.61亿港元的若干物业、厂房及设备、账面 值约1.52亿港元的若干租赁土地权益及持作自用的楼宇、账面值约42.41亿港元的若干 – II-1 –附 录二 本 集 团之财 务 资 料 贸易及其他应收款项（包括经扩大集团内集团公司之间应收款项）、账面值约2.21亿港元 的若干现金及银行结余以及账面值1.50亿港元的受限制银行结余所抵押。 于二零二四年四月三十日营业时间结束时，经扩大集团的租赁负债约为13.19亿港元。 声明 除前述者外，以及不计集团内公司间负债和一般应付款项外，经扩大集团于二零二四年四月三十日营业时间结束时并无任何未偿还银行透支、贷款、债务证券、借贷或其他类似债务、承兑负债或承兑信贷、债权证、按揭、押记、融资租赁、租购承诺（有担保、无担保、有抵押或无抵押）、担保或其他重大或然负债。据董事作出一切合理查询后所深知，自二零二四年四月三十日至最后可行日期，本集团的债务或或然负债并无重大变动。 营运资金 经考虑收购事项的影响及相关资金需求的成功安排后，经扩大集团可用的财务资源，包括内部产生的资金、现有银行结余及现金、可用的银行信贷及其他信贷，董事经适当及审慎查询后认为，倘无不可预见的情况，经扩大集团自本通函日期起计至少未来十二个月内有足够营运资金应付其目前所需。 无重大不利变动 于最后可行日期，据董事所知，本集团之财务或经营状况自二零二三年十二月三十一日（即本集团最近期刊发经审核综合财务报表的结算日）以来并无任何重大不利变动。 本集团的管理层讨论及分析 本集团为能源行业之主要营运商，于华南地区提供石油及液体化学产品之综合码头港口、贮存罐及仓储物流服务，并于其自有港口及贮存罐区提供增值服务（「码头仓储业务」）、买卖油品及石化产品（「贸易业务」）及出租加油站（「其他业务」）。 下文载列本集团于二零二一财政年度、二零二二财政年度及二零二三财政年度各年的管理层讨论及分析及其他资料。 – II-2 –附 录二 本 集 团之财 务 资 料二零二三财政年度业务回顾 (i) 码头仓储业务 本集团拥有及经营一个液体产品码头，即由东洲国际经营的东洲石化库。东洲石化库位于中国广东省东莞市沙田镇虎门港区立沙岛，土地及海域占地总计超过830000平方米，建有可容纳介乎500至100000载重吨的泊位，装备94台油品及石化产品贮存罐，总库容约为 260000立方米，其中180000立方米用于汽油、柴油及贸易消费市场常见的类似石油产品。 80000立方米的贮存罐建作石化产品之用。本集团专注发掘市场潜力，利用东洲石化库的码 头闲置空间和空置土地，使旗下码头仓储业务发展更为多元，借此产生更多收入，将股东价值推至最高。于过往年度，本集团就东洲石化库第二期发展项目与不同持份者进行商讨，以改造现有码头及拟在约150000平方米的空置土地上兴建液化天然气贮存罐及相关设施。本集团已向当地政府递交申请，于二零二三年年报报告日期，申请审批工作仍在进行当中。 尽管二零二三年的转输量及灌桶数目有所下跌，然而东洲国际引入的新客户促进了二零二三财政年度其他营运统计数字有所改善。本地泊岸船只数目增加，连同接收货物之货车数目也上升。因此，库区吞吐量及码头吞吐量相比二零二二财政年度分别增长43.4%及 33.9%。于二零二三财政年度，油品及石化产品贮存罐的平均出租率为95.8%，较二零二二 财政年度下跌1.7个百分点，下跌乃主要由于近年化工工厂的业务模式转变，更倾向于生产下游产品并直接送递至终端客户。 (ii) 贸易业务 本集团于中国（包括香港）经营油品及石化产品贸易，并与中海油、中石化及中化集团等大型能源企业建有长期合作关系。本集团贸易业务的策略是将客户群扩大至加油站终端客户，通过签订主要燃料供应协议，优先向加油站供应汽柴油，并向其提供品牌管理服务，从而提升贸易业务的单位利润。凭借与行业巨头建立长期合作关系，并以主要燃料供应协议及品牌管理服务主打零售市场，本集团有能力实现长期增长及盈利。 – II-3 –附 录二 本 集 团之财 务 资 料 鉴于过去数年COVID-19疫情对全球经济造成影响，以及原油价格于二零二二年大幅波幅，因此本集团于二零二二年采取更审慎的贸易战略，包括减少订立销售合同数目，以应对该等外围不稳因素。随着二零二三年疫情限制措施放宽及全球经济渐趋复苏，市场上对油品及石化产品的需求整体上升。本集团乘此大好势头，自二零二三年第二季起加速推进贸易业务。于二零二三财政年度，已订立销售合同数目及油品及石化产品销量均较二零二二财政年度分别大幅增加1320.7%及61.2%。 (iii) 其他业务 本集团于中国增城拥有一所占地约12500平方米的加油站。其占地面积、加油区配置、设备水平及建设标准等各方面，均达到当地旗舰级加油站的水准。自二零二零年四月开始营运以来，本集团一直在营运该加油站，自二零二一年八月起，透过签署主要燃料供应协议及提供品牌管理服务，把该加油站出租予一名独立第三方，以赚取租金收入。于二零二三年年报报告日期，「汉思能源」品牌旗下共有八家加油站，分布于中国广东省及广西省各地。 业务展望 展望二零二四年，本集团码头仓储业务仍将保持高负荷运转。贸易及加油站油品配送销售业务，将加大与中海油集团、中化集团等央企以及广东地方国企的合作。在控制经营风险的前提下，汽油、柴油和燃料油营运数量力争达到25万至30万公吨。 财务回顾收入及毛利率 于二零二三财政年度，本集团的收入约为9.485亿港元，较二零二二财政年度增加 36.5%。增加的主要原因是贸易业务收入较二零二二财政年度增加46.7%。于二零二三财政年度，毛利约为8920万港元，较二零二二财政年度减少4.7%，毛利率为9.4%，按年减少 4.1个百分点。尽管本集团收入有所增加，然而直接成本及经营费用增加幅度高于收入的增加，导致二零二三财政年度毛利及毛利率下跌。 – II-4 –附 录二 本 集 团之财 务 资 料直接成本及经营费用 于二零二三财政年度，本集团的直接成本及经营费用约为8.593亿港元，较二零二二财政年度增加42.9%；当中油品和石化产品的存货成本约为7.756亿港元，占直接成本及经营费用总额90.3%，并按年增加48.4%。直接成本及经营费用增幅主要归因于二零二三财政年度存货成本增加，这与二零二三财政年度销售收入的增幅相符，以及二零二三财政年度经营费用增加，特别是东洲石化库的维护成本增加所致。 EBIT及EBITDA 于二零二三财政年度，本集团EBIT及EBITDA分别约为250万港元及5770万港元，较二零二二财政年度减少95.6%及48.6%。减少的主要原因为二零二三财政年度确认出售有限合伙公司权益亏损约3940万港元，以及经营费用和行政费用增加所致。 财务成本 于二零二三财政年度，财务成本主要来自本集团之未偿还银行贷款，金额约为3170万港元，较二零二二财政年度减少38.9%。减少的主要原因为二零二三财政年度平均银行贷款利率减少所致。 税项 于二零二三财政年度，概无就香港利得税计提拨备，因本集团就香港利得税而言于该年度录得亏损。于二零二三财政年度，本集团的中国附属公司之适用税率为25%。 每股基本及摊薄亏损 于二零二三财政年度，每股基本及摊薄亏损为0.91港仙。 流动资金、资本负债及资本结构 于二零二三年十二月三十一日，本集团的现金及银行结余总额约为3.749亿港元。大部分资金以港元、人民币及美元持有。 于二零二三年十二月三十一日，本集团的总资产约为19.570亿港元，而流动资产净值约为3.762亿港元。本集团于二零二三年十二月三十一日的流动比率为2.38。 – II-5 –附 录二 本 集 团之财 务 资 料 于二零二三年十二月三十一日，本集团有未偿还银行贷款约为5.640亿港元。本集团于二零二三年十二月三十一日的权益总额约为12.331亿港元。于二零二三年十二月三十一日，资本负债比率（即总负债除以总资产）为37.0%。本集团继续考虑不同融资方法，以改善现有财务状况及降低本集团的杠杆水平。 财务资源 于二零二三财政年度，本集团主要通过其业务营运满足营运资金需求，并以银行提供的融资拨付资金。 定息借贷包括租赁负债及银行贷款，实际利率分别为2.6%–6.8%及4.1%–4.7%。 重要投资、重大收购及出售事项以及重大投资或资本资产的未来计划 于二零二三年十二月三十一日，本集团重要投资包括非上市股本证券及金融资产，详情载列如下。 非上市股本证券 非上市股本证券乃占BTHL（该公司从事投资控股）全部已发行BTHL股份的约 15.56%。BTHL的主要附属公司包括城巴（一家间接全资附属公司），城巴是现时合并专营 权及城巴二零二三年（专营权二）的持有人，主要在香港提供公共巴士服务。 于二零二三年十二月三十一日，本集团就持有的有关非上市股本证券约15.56%录得公允值为7亿港元。有关非上市股本证券的公允值占本集团总资产的35.8%及占本集团投资组合总公允值的100%。就表现而言，于二零二三财政年度，按公允值计入其他全面收益之投资于资产重估储备中录得公允值收益约6200万港元。于二零二三财政年度，从有关投资获得股息分派约3890万港元。 金融资产 金融资产指本集团认购Templewater I L.P.的有限合伙公司权益，乃由资产管理人管理的非上市基金，其应用多元化投资策略，以达成各项投资目标，透过股权及股权相关证券的投资，主要投资于亚太区及欧洲的公司以及投资具有类似重点的投资组合基金。Templewater I L.P.的主要业务为透过使用特殊目的实体或直接投资以进行投资，藉资本增值及投资收入获得回报。 – II-6 –附 录二 本 集 团之财 务 资 料 有限合伙公司权益指创丰国际持有的全部有限合伙公司权益，即认缴资本额2000万美元（包括(i)实缴资本额1570万美元及(ii)尚未出资的认缴资本430万美元）及创丰国际的100% 资本账结余（即上述实缴资本额），以及创丰国际与有限合伙公司的普通合伙人TemplewaterI G.P.于二零一九年三月二十六日订立的认购协议所载与有限合伙公司有关的权利、所有权及权益。有关创丰国际认购有限合伙公司权益的详情，载于本公司日期为二零一九年四月十二日及二零一九年五月十七日的公告。 于二零二三年十一月二十三日，创丰国际（作为转让人）与Chantilly TM StrategicFund L.P（. 作为承让人）及Templewater I G.P.订立出让契据，据此，创丰国际同意向Chantilly TM Strategic Fund L.P.出让及转让，而Chantilly TM Strategic Fund L.P.同意承担及接收创丰国际于有限合伙公司权益的所有权利、所有权及权益，代价约为1.296亿港元（相当于16570822.38美元），而Templewater I G.P.已同意该等交易。交易于出让契据日期完成。 于二零二三财政年度，出售亏损约3940万港元已计入损益，该亏损乃根据代价约1.296亿港元减有限合伙公司权益的账面值约1.690亿港元计算，其账面值包括本集团实缴资本总额约1.234亿港元（相当于1570万美元）及截至出售日期止，已确认的累计公允值收益约 5860万港元，并扣除于投资期内从有限合伙公司收取的分派金额约1300万港元。出售完成后，创丰国际不再拥有有限合伙公司的任何权益。有限合伙公司权益不再于本集团综合财务报表中作为按公允值计入损益之金融资产入账。 出售有限合伙公司权益之详情载于本公司二零二三年十一月二十三日之公告。 除上文所披露外，于二零二三财政年度概无其他重要投资，亦无任何其他重大收购或出售事项。 汇率及价格波动风险及有关对冲 本集团之现金及银行结余主要以港元、人民币及美元持有。本集团之中国附属公司之营运支出主要为人民币，并常以人民币收取收益。管理层认为本集团承受的汇率波动风险不大。油品价格受全球及国内大范围因素的影响，其不受本集团所控制。上述价格波动可能对本集团构成有利或不利影响。然而，本集团主要以背对背买卖模式营运，并大力发展及开拓– II-7 –附 录二 本 集 团之财 务 资 料 建立加油站终端客户（包括品牌加油站），通过集中采购、零售和批发的方式，降低采购成本，利用市场价格波动获得更高的收益，有助本集团提高对抗市场油价波动风险的能力。因此管理层认为本集团之汇率及价格风险不大，并认为毋须采用衍生工具进行对冲。 除上文所披露外，于二零二三财政年度概无其他重大汇率及价格风险。 雇员及薪酬政策 于二零二三年十二月三十一日，本集团共有约174名雇员，其中145名雇员在库区中任职。本集团根据行业惯例及个人表现和经验支付雇员薪酬。本集团每年制定一份预算方案，订明该年度总薪金及花红计划，藉以鼓励本集团雇员竭尽所能，为本集团带来最大的经济利益。根据相关中国政府规例，本集团须为中国每名合资格雇员投购社会保险，包括但不限于退休、医疗、工人赔偿及失业保险，以及房屋津贴。本集团希望藉着该等保险政策及员工福利，为每名合资格雇员提供合理福利。除基本薪酬外，董事会可以决定根据本集团及个人的表现向选定雇员授予酌情花红或奖金（以现金或其他形式的实物）。本集团已采纳购股权计划及股份奖励计划，其中合资格参与者分别可获授购股权以认购本公司的股份或获授本公司股份奖励。 购股权计划 根据于二零一二年十二月二十八日通过的普通决议案，本公司采纳于二零二二年十二月二十七日届满的二零一二年购股权计划。为了使本公司的购股权计划得以延续，终止二零一二年购股权计划及采纳二零二二年购股权计划已于二零二二年六月十五日获股东批准。二零二二年购股权计划将于二零三二年六月十四日届满。鉴于二零二三年一月一日生效的上市规则第17章的修订，终止二零二二年购股权计划及采纳二零二三年购股权计划已于二零二三年五月三十一日获股东于股东大会上批准。二零二三年购股权计划将自采纳日期起十年有效，并将于二零三三年五月三十日届满。于二零二三财政年度，于二零一二年购股权计划、二零二二年购股权计划及二零二三年购股权计划下，本公司并无授出、行使、使之失效或注销购股权。 – II-8 –附 录二 本 集 团之财 务 资 料股份奖励计划 本公司于二零一九年四月十五日采纳二零一九年股份奖励计划，该计划将于二零二九年四月十四日届满。鉴于二零二三年一月一日生效的上市规则第17章的修订，终止二零一九年股份奖励计划及采纳二零二三年股份奖励计划于二零二三年五月三十一日获股东于股东大会上批准。二零二三年股份奖励计划将自采纳日期起十年有效。于二零二三年十二月三十一日，并无根据二零二三年股份奖励计划授出任何奖励。 集团资产抵押 于二零二三年十二月三十一日，本集团之银行贷款合共564026000港元，乃以本集团账面净值为326072000港元之若干物业、厂房及设备及账面净值153579000港元之持作自 用之租赁土地及楼宇权益作抵押。本集团之银行融资总额为574443000港元，其中 564026000港元已动用。 或然负债 于二零二三年十二月三十一日，本集团并无重大或然负债。 资本承担 于二零二三年十二月三十一日，本集团并无重大资本承担。于二零二二年十二月三十一日，本集团就已订约但未于财务报表拨备的资本开支涉及7800万港元的有限合伙公司权益。有限合伙公司的目的主要是透过股权及股权相关证券投资实现资本增值，投资对象主要是位于亚太区及欧洲的公司以及投资焦点相近的组合基金。 结算日后的事项 于二零二三年十二月三十一日后直至本通函发布日期，本集团并无重大期后事项。 末期股息董事不建议就二零二三财政年度派发任何末期股息。 – II-9 –附 录二 本 集 团之财 务 资 料二零二二财政年度业务回顾 (i) 码头仓储业务 于二零二二财政年度，东洲石化库的主要营运统计数字受到部分外来因素考验，包括(i)中国政府自二零二一年六月起对部分油品及石化产品开征消费税；(ii)二零二二年初中 国多个城市因疫情持续而短暂停工及封城；及(iii)二零二二年油价波幅较高，导致东洲石化库部分客户缩减产能及营运能力。因此，外地泊岸船只总数、接收货物的货车数目及库区吞吐量分别较二零二一财政年度减少27.4%、35.8%及20.9%。然而，油品及石化产品贮存罐的平均出租率于二零二二财政年度仍高达97.5%，较二零二一财政年度只微跌0.3个百分点。 (ii) 贸易业务 疫情持续逾三年，对本集团的贸易业务造成若干影响。由于中国政府自二零二一年六月起对轻质循环油、混合芳烃、稀释沥青等成品油产品开征消费税，以及加强对成品油产品上下游流通环节的税收监管，使市场价格愈加透明，南北价差收窄，此外二零二二年原油价格波幅较高，促使本集团减少不少销售合同订立的数目及销量，将外部环境对贸易业务的不明朗因素降至最低。 于二零二二财政年度，已订立的销售合同与油品及石化产品销量分别较二零二一财政年度下跌37.6%及74.1%。为提高单位利润，本集团已采取积极措施，大力开拓及扩充客户群至加油站终端客户，这不但促进业务营运，发挥集中采购的优势，降低采购成本，通过集中采购、零售及批发的方式获得稳定利润，而且有助提高抵御市场风险的能力，利用市场价格波动获得更高的收益。随着疫情趋缓，本集团积极扩大客户群及业务规模，并增加贸易活动量，以提升本集团利润。 (iii) 其他业务 于二零二一年八月，本集团透过签署主要燃料供应协议及提供品牌管理服务，把中国增城加油站出租予一名独立第三方，以赚取租金收入。于二零二二年年报报告日期，「汉思能源」品牌旗下共有九家加油站，分布于中国广东省及广西省各地。 – II-10 –附 录二 本 集 团之财 务 资 料财务回顾收入及毛利率 于二零二二财政年度，本集团的收入约为6.949亿港元，较二零二一财政年度下跌 64.8%。下跌的主要原因是贸易业务收入减少69.6%。于二零二二财政年度，毛利约为9360万港元，较二零二一财政年度减少12.4%，但毛利率为13.5%，按年增加8.1个百分点。毛利下降的主要原因是二零二二财政年度贸易活动减少。然而，码头仓储业务于二零二二财政年度严格执行成本控制，此举使本集团二零二二财政年度整体毛利率有所提升。 直接成本及经营费用 于二零二二财政年度，本集团的直接成本及经营费用约为6.012亿港元，较二零二一财政年度减少67.8%；当中油品及石化产品的存货成本约为5.228亿港元，占直接成本及经营费用总额87.0%。直接成本及经营费用的减少主要由于二零二二财政年度收入减少所致。 EBIT及EBITDA 于二零二二财政年度，本集团EBIT约为5 540万港元，较二零二一财政年度增加 18.3%。增加的主要原因来自(i)其他收入增加，其主要由于来自非上市股本证券股息收入约 3110万港元，及(ii)本集团销售及行政费用减少，其主要由于(a)以权益结算的股份支出减少 约4070万港元，(b)折旧及摊销减少约1930万港元及(c)二零二二财政年度拨回贸易及其他应收款项之亏损拨备400万港元，而二零二一财政年度确认贸易及其他应收款项之亏损拨备 1370万港元，其部分抵销二零二二财政年度毛利的减少约1320万港元及确认按公允值计入 损益的金融资产之公允值亏损净额约810万港元。撇除折旧及摊销的减少，二零二二财政年度EBITDA录得约1.123亿港元，较二零二一财政年度减少8.7%。 财务成本 于二零二二财政年度，财务成本主要来自本集团之未偿还银行贷款，金额约为5190万港元，较二零二一财政年度减少5.5%。减少的主要原因为于二零二二财政年度偿还银行贷款，令平均银行贷款结余减少所致。 – II-11 –附 录二 本 集 团之财 务 资 料税项于二零二二财政年度的香港利得税拨备乃按二零二二财政年度的估计应课税溢利的 16.5%计算，惟本集团的一家附属公司为两级利得税税制下的合资格公司除外。于二零二二 财政年度，本集团的中国附属公司之适用税率为25%。 每股基本及摊薄盈利 于二零二二财政年度，每股基本及摊薄盈利为0.01港仙。 流动资金、资本负债及资本结构 于二零二二年十二月三十一日，本集团的现金及银行结余总额约为1.623亿港元。大部分资金以港元、人民币及美元持有。 于二零二二年十二月三十一日，本集团的总资产约为19.767亿港元，而流动资产净值约为2.353亿港元。本集团于二零二二年十二月三十一日的流动比率为1.73。 于二零二二年十二月三十一日，本集团有未偿还银行贷款约为5.848亿港元。本集团于二零二二年十二月三十一日的权益总额约为12.070亿港元。于二零二二年十二月三十一日，资产负债比率（即总负债除以总资产）为38.9%。 财务资源 于二零二二财政年度，本集团主要通过其业务营运满足营运资金需求，并以银行提供的融资拨付资金。 定息借贷包括租赁负债及银行贷款，实际利率分别为2.6%–6.8%及5.4%–7.5%。 重要投资、重大收购及出售事项以及重大投资或资本资产的未来计划 于二零二二年十二月三十一日，本集团重要投资包括非上市股本证券及金融资产，详情载列如下。 非上市股本证券 紧随二零二一年收购事项完成后，于二零二二年十二月三十一日，非上市股本证券占BTHL全部股份的15.56%。 于二零二二年十二月三十一日，本集团就持有BTHL股份约15.56%录得公允值6.38亿港元。有关非上市股本证券的公允值占本集团总资产的32.3%及占本集团投资组合的总公允– II-12 –附 录二 本 集 团之财 务 资 料值83.8%。就表现而言，于二零二二财政年度按公允值计入其他全面收益之投资于资产重估储备中录得公允值亏损1.4亿港元。于二零二二财政年度，从有关投资获得股息分派约3110万港元。 金融资产 金融资产指本集团认购Templewater I L.P.的有限合伙公司权益。有关进一步详情，请参阅上文「二零二三财政年度–金融资产」一节。 于二零二二年十二月三十一日，本集团向Templewater I L.P.注资合共约7800万港元（相当于约1000万美元），而本集团对Templewater I L.P.最高资本承担为1.56亿港元（相当于2000万美元），资本承担总额约1.87亿美元，本集团就此持有该等金融资产权益约 10.7%。于二零二二年十二月三十一日，本集团录得有关投资公允值为1.233亿港元。金融 资产的公允值超逾有关投资的购入成本，占本集团总资产的6.2%及占本集团投资组合的总公允值16.2%。 于二零二二财政年度，本集团并无向Templewater I L.P.作任何投资（包括顾问费）。就表现而言，该金融资产的公允值亏损净额为810万港元，于二零二二财政年度损益中确认。于二零二二财政年度，从该投资中所得款为1300万港元。 于二零二二年十二月三十一日，有限合伙公司权益的认购尚未完成。 除上文所披露外，于二零二二财政年度概无其他重要投资，亦无任何其他重大收购或出售事项。 汇率及价格波动风险及有关对冲 除上文「二零二三财政年度–汇率及价格波动风险及有关对冲」一节所披露外，于二零二二财政年度概无其他重大汇率及价格风险。 雇员及薪酬政策 于二零二二年十二月三十一日，本集团共有约172名雇员，其中146名在库区中任职。有关本集团薪酬政策的详情请参阅上文「二零二三财政年度–雇员及薪酬政策」一节。 – II-13 –附 录二 本 集 团之财 务 资 料购股权计划 于二零二二财政年度，于二零一二年购股权计划下，本公司并无授出购股权，相关承授人使3500000份购股权失效，无注销购股权及概无购股权由相关承授人行使。 于二零二二年购股权计划下，本公司并无授出、行使、使之失效或注销购股权。 股份奖励计划 于二零二二年一月六日，受托人以总代价约3241000港元在市场上购入合共 20000000股股份，以供股份奖励计划之用。于二零二二年十二月三十一日，并无根据二零 一九年股份奖励计划授出任何奖励。 集团资产抵押 于二零二二年十二月三十一日，本集团之银行贷款合共584839000港元，乃以本集团账面净值为287897000港元之若干物业、厂房及设备及账面净值为160447000港元之持有 作自用之租赁土地及楼宇权益作抵押。本集团之银行融资总额为808236000港元，其中 584839000港元已动用。 或然负债 于二零二二年十二月三十一日，本集团并无重大或然负债。 资本承担 于二零二二年十二月三十一日，本集团就已订约但未于财务报表拨备之资本开支涉及有限合伙公司权益7800万港元。 有关进一步详情，请参阅二零二二年年报财务报表所载「32资本承担」一节。 结算日后的事项 于二零二二年十二月三十一日后，本集团已偿还银行贷款584191000港元以及取得新的银行融资额为683978000港元。 末期股息董事不建议就二零二二财政年度派发任何末期股息。 – II-14 –附 录二 本 集 团之财 务 资 料二零二一财政年度业务回顾 (i) 码头仓储业务 东洲石化库于二零二一财政年度的主要营运统计数字有所下跌，主要受到(i)部份油品及石化产品征收消费税的影响；及(ii)客户搬迁厂房所带来的压力。尽管本集团在二零二一年初引进若干优质的本地国有企业新客户，该等企业以贮存成品油及装卸货船为主，带动本地泊岸船只数量较二零二零财政年度增加53.5%，但中国政府在二零二一财政年度开始对部分产品征收消费税，导致接收货物的货车数量减少。再加上若干客户计划搬迁厂房及缩减生产，使本集团的整体转输量及库区吞吐量分别较二零二零财政年度减少58.7%及11.7%。于二零二一财政年度，油品及石化产品贮存罐的平均出租率为97.8%，较二零二零财政年度微降0.7个百分点。 (ii) 贸易业务 于二零二一财政年度，中国政府对轻质循环油、混合芳烃、稀释沥青等部分成品油产品开始征收消费税，导致本集团拓展的轻质循环油贸易业务受阻。加上中国政府加强对成品油产品上下游流通环节的税收监管，使市场价格愈加透明，南北价差收缩，令上海迪友实业有限公司（本公司的间接附属公司，主要从事本集团自二零一九年十二月起收购的贸易业务）于二零二一财政年度减少不少背靠背订单，导致二零二一财政年度订立的销售合同数目及销量分别减少超过25%及50%。为提高单位利润以及减少消费税对销量的影响，本集团改变经营策略，大力开拓及发展加油站终端客户，这不但有利于营运业务发挥集中采购的优势，降低采购成本，通过集中采购、零售及批发的方式获得稳定的利润，而且有助提高市场抗风险能力，利用市场价格波动获得更高的收益。除此之外，本集团积极拓展进口贸易，带动本集团香港附属公司的贸易业务。于二零二一财政年度，本集团共签订93份销售合同，总销量约为447000公吨。 – II-15 –附 录二 本 集 团之财 务 资 料 (iii) 其他业务 于二零二一年八月，本集团透过签订主要燃料供应协议及提供品牌管理服务，把中国增城加油站出租予一名独立第三方，以赚取租金收入。于二零二一年年报报告日期，「汉思能源」品牌旗下共有八家加油站，分布于中国广东省及广西省各地。 财务回顾收入及毛利率 于二零二一财政年度，本集团的收入约为19.724亿港元，较二零二零财政年度下跌 20.5%。下跌主要由于贸易业务收入较二零二零财政年度下跌22.1%。于二零二一财政年度，贸易业务的总收入为17.911亿港元，占本集团总收入的90.8%。于二零二一财政年度，毛利约为1.044亿港元，较二零二零财政年度增加57.3%，毛利率为5.3%，按年增加2.6个百分点。增长的原因乃主要由于毛利率较高的加油站终端客户的贸易活动增加所致。 直接成本及经营费用 于二零二一财政年度，本集团的直接成本及经营费用约为18.679亿港元，较二零二零财政年度减少22.7%；当中油品及石化产品的存货成本约为17.595亿港元，占直接成本及经营费用总额94.2%。直接成本及经营费用的减少与二零二一财政年度收入的减少相符。 EBIT及EBITDA 于二零二一财政年度，本集团EBIT约为4 680万港元，较二零二零财政年度增加 304.9%。增加主要由于按公允值计入损益的金融资产之公允值收益净额增加约7340万港元 及毛利增加约3800万港元，抵销了贸易及其他应收款项之亏损拨备增加约1370万港元及权益结算的股份支付费用增加约5600万港元。由于EBIT增加，于二零二一财政年度EBITDA亦增加至1.23亿港元，较二零二零财政年度增加43.3%。 财务成本 于二零二一财政年度，财务成本主要来自本集团之未偿还银行贷款，金额约为5490万港元，较二零二零财政年度增加10.1%。增长的主要原因为二零二一财政年度银行平均贷款利率的提高及人民币平均汇率较二零二零财政年度有所升值。 – II-16 –附 录二 本 集 团之财 务 资 料税项于二零二一财政年度的香港利得税拨备乃按二零二一财政年度的估计应课税溢利的 16.5%计算，惟本集团的一家附属公司为两级利得税税制下的合资格公司除外。于二零二一 财政年度，本集团的中国附属公司之适用税率为25%。 每股基本及摊薄亏损 于二零二一财政年度，每股基本及摊薄亏损为0.41港仙。 流动资金、资本负债及资本结构 于二零二一年十二月三十一日，本集团的现金及银行结余总额约为1.182亿港元。大部分资金以港元、人民币及美元持有。 于二零二一年十二月三十一日，本集团的总资产约为22.867亿港元，而流动资产净值约为3.543亿港元。本集团于二零二一年十二月三十一日的流动比率为2.02。 于二零二一年十二月三十一日，本集团有未偿还银行贷款约为7.682亿港元。本集团于二零二一年十二月三十一日的权益总额约为13.524亿港元。于二零二一年十二月三十一日的资本负债比率（即总负债除以总资产）为40.9%。 财务资源 于二零二一财政年度，本集团主要通过其业务营运满足营运资金需求，并以银行提供的融资拨付资金。 定息借贷包括租赁负债及银行贷款，实际利率分别为1.7%–6.8%及6.5%–7.0%。 重要投资、重大收购及出售事项以及重大投资或资本资产的未来计划 于二零二一年十二月三十一日，本集团重要投资包括非上市股本证券及金融资产，详情载列如下。 非上市股本证券 有关进一步详情，请参阅本通函「附录一–有关目标集团之资料–4.历史及发展–企业发展 – 目标公司（即BTHL）」一节及本公司日期为二零二一年十二月三日及二零二二年三月二十八日的公告。 – II-17 –附 录二 本 集 团之财 务 资 料金融资产 金融资产指本集团认购Templewater I L.P.的有限合伙公司权益。有关进一步详情，请参阅上文「二零二三财政年度–金融资产」一节。 于二零二一年十二月三十一日，本集团向Templewater I L.P.注资合共约7800万港元（相当于约1000万美元），而本集团对Templewater I L.P.最高资本承担为1.56亿港元（相当于2000万美元），资本承担总额约1.87亿美元，本集团就此持有该等金融资产权益约 10.7%。于二零二一年十二月三十一日，本集团录得有关投资公允值为1.444亿港元。金融 资产的公允值超逾有关投资的购入成本，占本集团总资产的6.3%及占本集团投资组合的总公允值17.7%。 于二零二一财政年度，本集团向Templewater I L.P.进一步投资约2500万港元（包括顾问费）。就表现而言，该金融资产的公允值收益为7000万港元，于二零二一财政年度损益中确认。于二零二一财政年度，从该投资中所得款为20万港元。 于二零二一年十二月三十一日，有限合伙公司权益的认购尚未完成。 除上文所披露外，于二零二一财政年度概无其他重要投资，亦无任何其他重大收购或出售事项。 汇率及价格波动风险及有关对冲 除上文「二零二三财政年度–汇率及价格波动风险及有关对冲」一节所披露外，于二零二一财政年度概无其他重大汇率及价格风险。 雇员及薪酬政策 于二零二一年十二月三十一日，本集团一共约有230名雇员，其中187名在库区中任职。有关本集团薪酬政策的详情请参阅上文「二零二三财政年度–雇员及薪酬政策」一节。 购股权计划 于二零二一财政年度，于二零一二年购股权计划下，本公司已授出639427600份购股权并注销3000000份购股权，本公司并无购股权由相关承授人行使及使之失效。 股份奖励计划 于二零二一年十二月三十一日，并无根据二零一九年股份奖励计划授出任何奖励。 – II-18 –附 录二 本 集 团之财 务 资 料集团资产抵押 于二零二一年十二月三十一日，本集团之银行融资额度合共768175000港元，乃以本集团账面净值为332032000港元之若干物业、厂房及设备及账面净值为180384000港元之 持有作自用之租赁土地及楼宇权益作抵押。本集团之银行融资为928325000港元，其中 768175000港元已动用。 或然负债 于二零二一年十二月三十一日，本集团并无重大或然负债。 资本承担 于二零二一年十二月三十一日，本集团就已订约但未于财务报表拨备之资本开支涉及有限合伙公司权益7800万港元及BTHL的股份1.06亿港元。 有关进一步详情，请参阅二零二一年年报财务报表所载「32资本承担」一节。 结算日后的事项 于二零二一年十二月三十一日后，受托人于二零二二年一月六日在市场上购买总数 20000000股股份，总代价约为3234000港元，以供二零一九年股份奖励计划之用。 于二零二二年三月二十八日，本集团完成1.06亿港元的第二批认购BTHL的211股非上市股本证券。 有关进一步详情，请参阅二零二一年年报财务报表所载「36结算日后的非调整事件」一节。 末期股息董事不建议就二零二一财政年度派发任何末期股息。 – II-19 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 以下为本公司申报会计师毕马威会计师事务所（香港执业会计师）发出的报告全文（载于第III-1至III–73页），以供载入本通函。 致汉思能源有限公司董事有关BRAVO TRANSPORT HOLDINGS LIMITED及其附属公司过往财务资料的会计师报告绪言 吾等就第III–5至III–73页所载Bravo Transport Holdings Limited（「目标公司」）及其 附属公司（统称「目标集团」）的过往财务资料出具报告，当中包括目标集团于二零二一年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日的综合财务状况表，截至二零二一年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止各年度（「相关期间」）的综合损益表、综合全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表，以及重要会计政策资料及其他解释资料（统称「过往财务资料」）。第III–5至III–13页所载的过往财务资料构成本报告的组成部分，乃为载入汉思能源有限公司（「贵公司」）日期为二零二四年六月二十一日有关收购目标公司54.44%股权的通函（「通函」）而编制。 董事就过往财务资料须承担的责任贵公司董事负责根据过往财务资料附注1所载的编制及呈列基准编制真实而中肯的过往财务资料。 第III–4页所界定的目标集团相关财务报表（过往财务资料以此为基准）由目标公司董事编制。目标公司董事负责根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）编制真实而中肯的相关财务报表，并落实目标公司董事认为编制相关财务报表必要的内部控制，以使相关财务报表不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述。 – III-1 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告申报会计师之责任 吾等的责任是对过往财务资料发表意见，并将吾等的意见向阁下报告。吾等已按照香港会计师公会颁布的《香港投资通函呈报准则》第200号「投资通函内就过往财务资料出具之 会计师报告」执行吾等的工作。该准则要求吾等遵守道德规范，并规划及执行工作以对过往财务资料是否不存在任何重大错误陈述获取合理保证。 吾等的工作涉及执行程序以获取有关过往财务资料所载金额及披露的证据。所选择的程序取决于申报会计师的判断，包括评估由于欺诈或错误而导致过往财务资料存在重大错误陈述的风险。在评估该等风险时，申报会计师考虑与该实体根据过往财务资料附注1所载编制及呈列基准编制真实而中肯的过往财务资料相关的内部控制，以设计在有关情况下适当的程序，但目的并非对该实体内部控制的有效性发表意见。吾等的工作亦包括评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计的合理性，以及评价过往财务资料的整体列报方式。 吾等相信，吾等所获得的证据能充足及适当地为吾等的意见提供基础。 意见 吾等认为，就会计师报告而言，过往财务资料已根据过往财务资料附注1所载的编制及呈列基准，真实而中肯地反映目标集团于二零二一年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日的财务状况，以及目标集团于相关期间的财务表现及现金流量。 – III-2 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告根据香港联合交易所有限公司证券上市规则须呈报事项调整 于编制过往财务资料时，概无对第III-4页所界定的相关财务报表作出调整。 毕马威会计师事务所执业会计师香港中环遮打道10号太子大厦8楼二零二四年六月二十一日 – III-3 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告过往财务资料下文所载为构成本会计师报告一部分的过往财务资料。 编制过往财务资料所依据的目标集团于相关期间的综合财务报表（「相关财务报表」）已 由毕马威会计师事务所依照与目标公司订立的委聘的个别条款，根据香港会计师公会颁布的《香港审核准则》进行审核。 过往财务资料以港元呈列，及除另有指明外，所有数值均约整至最接近的千位（千元）。 – III-4 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告综合损益表截至十二月三十一日止年度附注二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元收入6283857225383953399509其他收入616613741084290788 300470929492373490297 营运成本 员工成本11(1720577)(1669579)(1787631) 燃油(203549)(308303)(450247) 维修及维护(165583)(166145)(217354) 保险(125868)(98085)(89490) 折旧(495585)(468688)(326770) 隧道费及专营巴士豁免隧道费基金(242803)(208163)(214942) 其他费用(201649)(235623)(287185) (3155614)(3154586)(3373619)经营（亏损）╱溢利7(150905)(205349)116678 财务成本8(95376)(80899)(180152) 除所得税前亏损(246281)(286248)(63474) 所得税抵免╱（开支）92566279666(10154) 年内亏损(220619)(206582)(73628)随附附注构成过往财务资料的一部分。 – III-5 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告综合全面收益表截至十二月三十一日止年度附注二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元全面亏损 年内亏损(220619)(206582)(73628) 其他全面收益╱（亏损）将不会重列至损益的项目 重估长期服务金费用 21(b) 1562 51477 (1895)按公允值计入其他全面收益（「按公允值计入其他全面收益」） 之金融资产之公允值变动18192140–– 19370251477(1895) 其后可能重列至损益的项目 现金流量对冲： 公允值变动138796189511(21162) 转入综合损益表8011(33655)(66611) 有关现金流量对冲的所得税(19049)(18509)95 127758137347(87678) 年内其他全面收益╱（亏损）321460188824(89573) 年内总全面收益╱（亏损）100841(17758)(163201)随附附注构成过往财务资料的一部分。 – III-6 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告综合财务状况表于十二月三十一日附注二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元资产非流动资产 物业、厂房及设备14328478829228412699855使用权资产1627223737271287745 衍生金融资产 23(a) 15131 45816 655 受限制银行结余26––150000 357215629723844138255 流动资产存货19447154795650648 应收款项、预付款项及按金20242180444311313840 衍生金融资产 23(a) 33150 57974 9563 即期所得税资产99–– 现金及现金等值项目 29(b) 505255 298810 342263 825399849051716314 持作出售资产18460000––总资产485755538214354854569权益资本及储备股本25138448113844811384481 亏绌(18985)(355695)(769395)总权益13654961028786615086 – III-7 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告于十二月三十一日附注二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元负债非流动负债银行贷款26157117312483331711559拨备2112074058144639递延所得税负债24238805149861139591递延收入1405276615120租赁负债1614765213771206070递延付款28657066326050185933 262995517738633292912 流动负债银行贷款26567158784059060应付款项及应计费用21478215380879461131拨备21122384114521107705 衍生金融负债 23(b) 4573 – –递延收入646963921126合约负债22733477083072749租赁负债161186829474112759 递延付款28–348373112713即期所得税负债171947719328 8621041018786946571 总负债349205927926494239483总权益及负债485755538214354854569随附附注构成过往财务资料的一部分。 – III-8 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告综合权益变动表按公允值计入其他全面收益之股本对冲储备重估储备金融资产重估储备累计亏损亏绌总权益千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元 于二零二一年一月一日1384481479420204–(62222)(37224)1347257全面亏损 –年内亏损––––(220619)(220619)(220619)其他全面收益 –重估长期服务金费用––1562––15621562 –现金流量对冲之收益净额–127758–––127758127758 –按公允值计入其他全面收益之金融资产之 公允值变动–––192140–192140192140 –1277581562192140–321460321460年内总全面收益╱（亏损）–1277581562192140(220619)100841100841重新分类现金流量对冲储备（至存货）–(82602)–––(82602)(82602) 于二零二一年十二月三十一日13844814995021766192140(282841)(18985)1365496 – III-9 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告按公允值计入其他全面收益之股本对冲储备重估储备金融资产重估储备累计亏损亏绌总权益千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元 于二零二二年一月一日13844814995021766192140(282841)(18985)1365496全面亏损 –年内亏损––––(206582)(206582)(206582)其他全面收益 –重估长期服务金费用––51477––5147751477 –现金流量对冲之收益净额–137347–––137347137347 –13734751477––188824188824年内总全面收益╱（亏损）–13734751477–(206582)(17758)(17758)出售按公允值计入其他全面收益 之金融资产后转入累计亏损–––(192140)192140––重新分类现金流量对冲储备（至存货）–(118952)–––(118952)(118952) 已付股息（附注10）––––(200000)(200000)(200000) 于二零二二年十二月三十一日13844816834573243–(497283)(355695)1028786 – III-10 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告股本对冲储备重估储备累计亏损亏绌总权益千港元千港元千港元千港元千港元千港元 于二零二三年一月一日13844816834573243(497283)(355695)1028786全面亏损 –年内亏损–––(73628)(73628)(73628)其他全面亏损 –重估长期服务金费用––(1895)–(1895)(1895) –现金流量对冲之亏损净额–(87678)––(87678)(87678) –(87678)(1895)–(89573)(89573) 年内总全面亏损–(87678)(1895)(73628)(163201)(163201)重新分类现金流量对冲储备（至存货）–(499)––(499)(499) 已付股息（附注10）–––(250000)(250000)(250000) 于二零二三年十二月三十一日1384481(19832)71348(820911)(769395)615086随附附注构成过往财务资料的一部分。 – III-11 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告综合现金流量表截至十二月三十一日止年度附注二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元经营活动的现金流量 经营活动所得╱（所用）的现金净额 29(a) 270779 (70502) 564029（已缴）╱已退回香港利得税(587)99(1380) 经营活动所得╱（所用）的现金净额270192(70403)562649投资活动的现金流量 添置物业、厂房及设备(190576)(115733)(38556) 添置物业、厂房及设备之政府补助890216387018408 出售物业、厂房及设备738374786出售按公允值计入其他全面收益之 金融资产–460000– 出售衍生金融资产–3581956000收购附属公司所得之或然代价（附注27）164411–– 已收股息25012––已收利息194331911687投资活动所得的现金净额8880044731252325 – III-12 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告截至十二月三十一日止年度附注二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元融资活动的现金流量 提取银行贷款 29(c) 105000 150000 871750 偿还银行贷款 29(c) (271125) (447250) (423375) 贷款安排费付款 29(c) – – (29700) 租赁负债付款的资本部分 29(c) (31039) (27926) (47518) 租赁负债付款的利息部分 29(c) (2222) (4950) (51354) 银行贷款利息付款 29(c) (60389) (52470) (90211) 其他借贷成本付款(155)(758)(1113) 已付股息–(200000)(250000) 偿还递延付款 29(c) – – (400000) 受限制银行结余增加––(150000) 融资活动所用的现金净额(259930)(583354)(571521)现金及现金等值项目的 净增加╱（减少）99062(206445)43453于年初的现金及现金等值项目406193505255298810 于年末的现金及现金等值项目 29(b) 505255 298810 342263随附附注构成过往财务资料的一部分。 – III-13 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告过往财务资料附注 1过往财务资料的编制及呈列基准 目标公司为一家于二零二零年七月二十三日在英属处女群岛注册成立的有限公司。 目标公司为一家投资控股公司。目标集团主要于香港从事提供公共巴士、旅游相关及媒体服务。 目标公司由Templewater Bravo Holdings Limited（一家于英属处女群岛注册成立的公司）、Glorify Group Limited（一家于英属处女群岛注册成立的公司）及Ascendal Bravo Limited（一家于泽西岛注册成立的公司）联合拥有。 过往财务资料乃根据香港会计师公会所颁布的所有适用香港财务报告准则（包括所有适用个别香港财务报告准则、香港会计准则及诠释）而编制。目标集团所采纳的主要会计政策的进一步详情载于附注2。 香港会计师公会已颁布多项新订及经修订香港财务报告准则。就编制本过往财务资料而言，目标集团已贯彻采纳整个相关期间的所有适用新订及经修订香港财务报告准则。 目标集团并无采纳于相关期间已颁布但尚未生效的任何新订及经修订会计准则及诠释（载于附注36）。 过往财务资料亦遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则适用披露规定。 下文所载会计政策已于过往财务资料呈列的所有期间贯彻应用。 于二零二三年十二月三十一日，目标集团的流动负债净值为230257000港元。董事已评估目标集团自本报告日期起十二个月内的现金流量预测值，认为目标集团将有足够的营运资金来支付到期的债务并履行义务，以及维持自本报告日期起未来十二个月内的营运。因此，董事认为，目标集团将继续持续经营。因此，董事以持续经营为基础编制财务报表。 估计及相关假设会持续予以审阅。倘会计估计的修订仅对作出修订的期间产生影响，则有关修订于该期间内确认，或倘修订对现时及未来期间均产生影响，则会于作出该修订期间及未来期间内确认。 2主要会计政策 (a) 计量基准 过往财务资料以港元（「港元」）列示，并按历史成本基准编制，惟附注2(i)、2(k)及2(h)分别所说明之按公允值列账的衍生金融工具、持作出售资产及按公允值计入其他全面收益之金融资产除外。 – III-14 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 (b) 使用估计及判断 编制符合香港财务报告准则的过往财务资料需要使用若干关键估计，亦需要管理层在应用目标集团会计政策的过程中作出判断。涉及高度判断或高度复杂性的范畴，或涉及对过往财务资料作出重大假设及估计的范畴，在附注4中披露。 (c) 集团会计处理 (i) 综合入账基准 附属公司由控制权转移至目标集团当日起全面综合入账，并于控制权终止之日起停止综合入账。保留在前附属公司的任何投资均按失去控制权之日的公允值确认。 目标集团采用收购会计法将所有业务合并入账，而不论是否已收购股本工具或其他资产。收购一家附属公司转让之代价包括： .所转让资产之公允值，.被收购业务前拥有人所产生之负债，.目标集团发行之股权，.或然代价安排产生之任何资产或负债公允值，及.于附属公司任何已存在权益之公允值。 除少数特殊情况外，于业务合并收购之可识别资产以及承担之负债及或然负债，初步按收购日期之公允值计量。目标集团按逐项收购基准确认被收购实体任何非控股权益，以公允值或以非控股权益应占被收购实体可识别资产净值之比例计量。 收购相关成本于产生时支销。 .所转让代价； .被收购实体之任何非控股权益金额；及.任何先前于被收购实体之股本权益于收购日期之公允值 超出所收购可识别资产净值公允值之差额，乃入账列作商誉。倘该等金额低于所收购业务可识别资产净值之公允值，则其差额直接于损益表内确认为议价购买。 – III-15 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 倘任何部分现金代价的结算递延，则日后应付金额会折现至汇兑日期的现值。所用折现率为实体的递增借贷利率，即根据可比较条款及条件可向独立财务机构取得的类似借贷的利率。或然代价分类为权益或金融负债。分类为金融负债之金额随后按公允值重新计量，而公允值变动则于损益表内确认。 集团内公司之间的交易、交易的结存及未变现收益或亏损会予以对销。 按需要，可对过往财务资料进行调整，使得附属公司的会计政策符合目标集团的会计政策。 (ii) 附属公司 附属公司指目标集团拥有控制权的实体（包括结构性实体）。当目标集团因参与该实体的营运而获得或有权享有其可变回报，并能够运用其对该实体的权力影响此等回报时，目标集团即对该实体拥有控制权。 于附属公司的投资在目标公司的财务状况表中按成本扣除减值亏损拨备予以列示。成本包括投资直接应占的成本，及或然事项产生的代价。附属公司的业绩以来自附属公司的股息收入的形式在目标公司损益表中入账。 (iii) 联营公司 联营公司指除附属公司及合资企业以外的公司，目标集团通过在董事会的代表对其行使重大影响。 目标集团于联营公司的权益包括向联营公司提供的贷款及垫款，其实质上构成了目标集团于联营公司的部分权益。向联营公司提供贷款及垫款是联营公司各方之间为项目发展提供资金的一种商业安排形式，并被视为目标集团投资于相关项目的一种方式。 于联营公司的投资以会计的权益法处理，最初按成本确认。目标集团于一家联营公司的投资包括收购时识别的商誉（扣除任何累积减值亏损）。于联营公司的权益亦包括长期权益，而其实质上构成了目标集团在该联营公司的部分净投资。 目标集团应占收购后损益于综合损益表内确认，应占其他综合收益的收购后变动于其他综合收益确认，并就投资账面价值作出相应调整。倘目标集团应占联营公司亏损相等于或超过其于联营公司拥有之权益（包括任何其他无抵押应收款项），除非目标集团已产生法定或推定义务或已代表联营公司支付款项，否则不予确认进一步亏损。 目标集团于各个报告日期决定是否有任何客观证据显示于联营公司之投资已出现减值。倘有该等证据，目标集团将计算减值金额（即联营公司之可收回金额与其账面价值之差额），并将该金额于综合损益表内确认。 – III-16 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 目标集团与其联营公司之间的上下游交易的溢利及亏损，在目标集团的过往财务资料中确认，但仅限于无关连投资者在联营公司权益的数额。除非交易提供证据显示所转让资产已减值，否则未变现亏损亦予以对销。 (d) 物业、厂房及设备 物业、厂房及设备按历史成本扣除累计折旧和减值亏损列账。历史成本包括收购该等项目直接引致的开支。 其后成本仅在很可能为目标集团带来与该项目有关的未来经济效益，而该项目的成本能可靠计量时，方会计入在资产的账面值内或确认为一项独立资产（若适用）。所有其他维修及维护成本在产生时于综合损益表支销。 物业、厂房及设备的折旧乃于其估计可使用年期内按直线法分摊其成本至其剩余价值计算： 楼宇 –车厂及服务场地40至50年–其他楼宇10年或土地租赁期（包括延期或更新期限） –内置公用设施7至10年车厂设施及租赁物业装修40至50年或土地租赁期巴士（电动单层巴士除外）自首次登记日起计12至20年电动单层巴士自首次登记日起计8年其他汽车4至15年机器及设备7至15年家具、固定装置及设备3至15年电脑设备3至10年在建工程完成并在有关资产投入使用前不对在建工程计提折旧。已完工工程成本转拨入物业、厂房及设备的适当类别，并开始计提折旧。 于每个报告期末，相关资产的剩余价值及可使用年期均进行检讨，并在适当情况下进行调整。若资产的账面值高于其估计可收回价值，其账面值即时减至其可收回金额。 出售物业、厂房及设备之收益或亏损乃出售所得款项净额与相关资产账面金额之差额，并于综合损益表入账。 (e) 存货 存货包括零部件、燃油及库存，乃按成本值与可变现净值较低者列账。成本采用先入先出法厘定。 可变现净值为在日常业务过程中的估计售价减去估计完成成本及估计销售所需成本。 – III-17 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 (f) 应收款项及合约资产 应收款项初步按公允值确认，其后采用实际利率法扣除减值拨备后按摊销成本重新计量，除非由于应收款项无利息且无固定还款日期使得贴现影响不重大或者贴现不可计量。在此等情况下，应收款项按成本扣除减值拨备计量。 合约资产是换取转让给客户的商品或服务的代价的权利。如果目标集团在客户支付代价之前或在付款到期之前通过向客户转让商品或服务进行履约，则对有条件的赚取的代价确认合约资产。合约资产或须进行减值评估，有关详情载于金融资产减值的会计政策中。 (g) 非金融资产减值 须作折旧或摊销的资产，在情况或环境变化下显示账面值可能无法收回时就作减值检讨。 减值亏损乃资产的账面值超过其可收回金额。可收回金额为其公允值减处置成本及使用价值两者中的较高者。为评估减值，资产可按具有独立可识别现金流量（现金产生单位）之最低水平组合。 减值损失于确认时在综合损益表中确认。若减值损失（与商誉相关损失除外）在后续期间减少，且该减少客观上与减值确认后出现的事件相关，则之前已确认的减值损失可在综合损益表拨回。 (h) 其他金融资产 (i) 分类 目标集团按以下计量类别对金融资产进行分类： .后续以公允值计量（且其变动计入其他全面收益（「其他全面收益」）或损益）的金融资产； 及.以摊销成本计量的金融资产。 该分类取决于实体管理金融资产的业务模式以及现金流量的合约条款。 对于以公允值计量的金融资产，其收益和亏损计入损益或其他全面收益。 对于非交易性的股本工具投资，其将取决于目标集团在初始确认时是否作出不可撤销的选择而将其指定为按公允值计入其他全面收益入账。 仅当管理该等资产的业务模式发生变化时，目标集团才对债权投资进行重新分类。 – III-18 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 (ii) 确认和终止确认常规方式购买及出售的金融资产于交易日确认。交易日是指目标集团承诺购买或出售资产的日期。 仅当从金融资产收取现金流量的合约权利已届满或目标集团已转让金融资产，或目标集团已将金融资产拥有权的绝大部分风险及回报转移予另一实体时，目标集团会终止确认金融资产。倘目标集团既无转移亦无保留拥有权的绝大部分风险及回报，并继续控制获转让资产，目标集团会继续按其持续涉及的程度确认该资产，并确认相关负债。倘目标集团保留获转让金融资产的拥有权的绝大部分风险及回报，目标集团则继续确认金融资产，另会就收到的所得款项确认有抵押借贷。 (iii) 计量 对于按公允值计入其他全面收益之金融资产，在初始确认时，目标集团以其公允值加上可直接归属于获得该项金融资产的交易费用计量该资产。对于按公允值计入损益（「按公允值计入损益」）的金融资产，目标集团则以其公允值计量，并在损益内支销交易费用。 对于包含嵌入式衍生工具的金融资产，目标集团对整个合约考虑其现金流量是否仅代表对本金和利息的支付。 债务工具债务工具的后续计量取决于目标集团管理该资产的业务模式以及该资产的现金流量特征。目标集团将债务工具分为以下三种计量类别： .以摊销成本计量：对于持有以收取合约现金流量的资产，如果合约现金流量仅代表对本金和利息的支付，则该资产以摊销成本计量。该等金融资产的利息收入以实际利率法计算，计入其他收入。终止确认时产生的收益或亏损直接计入损益，并列示在其他收入或其他费用中。减值损失作为单独的项目在综合损益表中列示。 .按公允值计入其他全面收益：对于持有以收取合约现金流量及出售金融资产的资产，如果该资产的现金流量仅代表对本金和利息的支付，则该资产按公允值计入其他全面收益计量。除确认减值收益或亏损、利息收入以及汇兑收益和亏损计入损益外，账面价值的变动计入其他全面收益。该等金融资产终止确认时，之前计入其他全面收益的累计收益或亏损从权益重新分类至损益中，并计入其他收入或其他费用。该等金融资产的利息收入用实际利率法计算，计入其他收入。汇兑收益和亏损在其他收入或其他费用中列示，减值开支作为单独的项目在综合损益表中列示。 .按公允值计入损益：不符合以摊销成本计量或按公允值计入其他全面收益标准的资产，均按公允值计入损益计量。对于后续按公允值计入损益计量的债务投资，其收益或亏损计入损益，并于产生期间以净值在其他收入或其他费用中列示。 – III-19 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告股本工具目标集团以公允值对所有股本投资进行后续计量。如果目标集团管理层选择将股本投资的公允值收益和亏损计入其他全面收益，则在终止确认该项投资后，不会将公允值收益和亏损重新分类至损益。对于股息，当目标集团确立收取股息的权利时，该等投资的股息会继续作为收入而计入损益。 对于按公允值计入损益的金融资产，其公允值变动列示于综合损益表的其他收入或其他费用（如适用）。对于按公允值计入其他全面收益计量的股本投资，其减值损失（以及减值损失拨回）不与其他公允值变动分开列报。 (iv) 减值 对于以摊销成本计量和按公允值计入其他全面收益的债务工具，目标集团就其预期信用损失作出前瞻性评估。减值方法取决于其信贷风险是否显着增加。 对于应收款项及合约资产，目标集团采用香港财务报告准则第9号允许的简化方法，在初始确认时确认应收款项的预期全期损失，详见附注3(a)(iv)。应收款项及合约资产的预期信用损失采用拨备矩阵计算，当中使用的拨备率以其过往观察所得违约率为基准，并就当前及前瞻性资料作出调整。 其他应收款项、按金及银行存款的减值按12个月预期信用损失或全期预期信用损失计量，视乎信贷风险自初始确认以来有否显着增加而定。倘应收款项的信贷风险自初始确认以来显着增加，则按全期预期信用损失计量减值。 (i) 衍生金融工具 衍生工具初始以衍生工具合约签订日的公允值确认，其后按其公允值重新计量。确认所产生的收益或亏损的方法取决于该衍生工具是否指定作对冲工具，如指定为对冲工具，则取决于其所对冲项目的性质。 当衍生工具符合对冲会计，目标集团将衍生工具指定为(i)公允值对冲：对冲已确认资产或负债的公允值或承诺；或(ii)现金流量对冲：对冲与已确认资产和负债或极有可能出现的预测交易的现金流量相关的特定风险。 作为对冲用途的各项衍生工具的公允值在附注23中披露。股东权益中的目标集团对冲储备变动见综合权益变动表。 (i) 现金流量对冲被指定并符合资格作为现金流量对冲的衍生工具的公允值变动的有效部分直接于权益中确认为其他全面收益。与无效部分有关的收益或亏损即时在综合损益表内确认。 – III-20 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告权益中的累计金额在被对冲项目影响损益的期间内转拨入综合损益表。当被对冲的预测交易导致一项非金融资产或一项非金融负债的确认，之前在权益中确认的相关收益和亏损自权益中拨出，并列入该资产成本的初始计量中。 当一项对冲工具到期或售出或终止后，或当对冲不再符合对冲会计的条件时，当时权益内的任何累计递延收益或亏损及递延对冲成本会保留在权益内，直至预测交易发生为止。当预测交易预期不会再出现时，在权益中呈报的累计收益或亏损及递延对冲成本即时重新分类至综合损益表。 (ii) 不符合对冲会计的衍生工具不符合对冲会计的衍生工具在公允值变动时即时在综合损益表内确认。 (j) 现金及现金等值项目 现金及现金等值项目包括库存现金、持有的银行通知存款及原到期日为三个月或以内的其他短期高流通投资。 (k) 持作出售资产 如果一项资产的账面值将主要通过出售交易收回，并且出售被认为是高度可能，则该资产分类为持作出售。如果其账面值将主要通过出售交易而非持续使用收回，则按账面值及公允值减处置成本后的较低者列账。 (l) 拨备 倘目标集团须就已发生的事件承担法定或推定责任，因而很有可能需要资源流出以履行该责任，并在能可靠估算有关款项的情况下，会确认为拨备。对未来经营亏损则不会确认拨备。 如有多项类似责任出现时，在厘定其需流出资源以清偿责任的可能性，则可根据责任的类别作整体考虑。即使在同一责任类别所包含的任何一个项目相关的资源流出的可能性很低，仍须确认拨备。 若货币时间价值重大，则拨备须按照预计用于履行责任资源的现值列账。 (m) 应付款项及应计费用 应付款项及应计费用呈列为流动负债，除非付款并非于报告期后12个月内到期。其最初按其公允值确认，其后使用实际利率法按摊销成本计量。 – III-21 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 (n) 合约负债 当客户支付代价或按合约规定支付代价且金额已到期时，合约负债（而非应付款项）会于目标集团确认相关收入前确认。就与客户的单一合约而言，呈列为合约资产净值或合约负债净额。就多份合约而言，非相关合约的合约资产及合约负债并非按净额基准呈列。 (o) 租赁于租赁资产可供目标集团使用之日便会确认租赁为使用权资产及其相应负债。每期租金均按负债及财务成本分配。财务成本于租赁期内计入损益，以令每期余下的负债结余达至固定的周期利率。使用权资产乃按资产可使用年期及租期（以较短者为准）以直线法折旧。 租赁产生的资产及负债按现值初始计量。租赁负债包括以下租赁付款的净现值： .固定付款（包括实质固定付款）减任何应收租赁激励； .以指数或利率为基准的可变租赁付款； .承租人根据剩余价值担保预期应付的款项； .购买选择权的行使价（若承租人合理确定行使该选择权）；及.终止租赁的罚款（若租赁期反映承租人行使该选择权）。 租赁付款采用租赁所隐含的利率贴现。倘若无法厘定该利率，则使用承租人的增量借款利率，即承租人在类似经济环境中以类似条款及条件借入所需资金以获得相近价值资产而须支付的利率。 使用权资产按成本计量，包括以下项目： .租赁负债的初始计量金额； .于开始日期或之前支付的任何租赁付款减去获得的租赁激励； .任何初始直接成本；及.修复成本。 与短期租赁及低价值资产租赁相关的付款于综合损益表中按直线法确认为开支。短期租赁指租赁期为12个月或以内的租赁。低价值资产指5000美元（相当于约39000港元）或以下的资产。 – III-22 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告某些租赁包含与产生的销售额或净溢利挂钩的可变支付条款。取决于销售额或净溢利的可变租赁付款在触发该等付款的条件发生当期在损益中确认。大部分租赁为固定付款。 目标集团已采用一个可选的实际权宜法，允许承租人选择不评估与COVID-19相关的租金宽减是否为租赁修改。采用这一选择的承租人可按照不属于租赁修改的同一方式来核算合资格的租金宽减。该实际权宜法仅适用于COVID-19疫情直接引致的租金宽减，且仅在满足以下所有条件的情况下适用：a）租赁付款的变化导致修订后的租赁代价与紧接该变化之前的租赁代价基本相同或更少；b）任何租赁付款的减少仅影响二零二二年六月三十日或之前到期的付款；及c）租赁的其他条款及条件并无实质变化。采用实际权宜法的承租人应将COVID-19疫情直接造成的租金宽减的影响确认为授出时综合损益表中的其他收入。 目标集团已对所有合资格的与COVID-19相关的租金宽减采用实际权宜法。于二零二二年六月三十日后到期的与COVID-19相关的租金宽减，将采用租赁修改以重新计量使用权资产及租赁负债。租赁修改产生的任何收益或亏损均于综合损益表中确认。 (p) 雇员福利 (i) 雇员休假权利雇员的年假于雇员有权享有该等权利时确认。目标集团为雇员于报告期末就提供服务所享有的年假而产生的估计负债作出拨备。雇员的病假及产假乃于休假时方予确认。 (ii) 应享花红 当目标集团因雇员提供服务而承担现有法定或推定责任，且有关责任能可靠地估计时，预计花红支付成本确认为负债。 (iii) 退休福利目标集团设有多项供全体雇员参与之界定供款退休计划。该等计划之资产与目标集团资产分开管理，并由独立管理基金持有。 供款在应付时确认为雇员福利开支。 – III-23 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 (iv) 长期服务金 于香港《雇佣条例》规定的若干情况下，长期服务金须于终止雇佣关系时向雇员支付。目标集团之长期服务金负债采用预计单位给付成本法贴现计算以厘定现值，并根据目标集团设定供款计划归属于雇员之福利予以扣减。 根据经验调整产生的精算收益及亏损以及精算假设的变动，在产生期间于其他全面收益中之权益支销或记入。 即期及过往服务成本立即计入综合损益表。 (q) 所得税 期内所得税包括即期所得税以及递延税项资产及负债之变动。所得税在综合损益表中确认，除非与直接在权益中确认的项目有关，在这种情况下，所得税在权益中确认。 即期所得税根据目标集团营运及产生应课税收入的司法管辖区于报告期末已颁布或实质颁布的税务法例计算。即期所得税是按期内应课税所得计算的预期应付税项，加上以往期间应付税项的任何调整。 递延所得税利用负债法就用作财务报告用途的资产与负债的账面值与用作税项用途的金额的暂时性差额悉数拨备。然而，若递延所得税来自在交易（不包括业务合并）中对资产或负债的初始确认，而不影响会计或应课税损益，且不会产生相等的应课税及可扣税暂时性差额，则不予列账。递延所得税采用在报告期末前已颁布或实质颁布，并在有关的递延所得税资产实现或递延所得税负债结算时预期将会适用的税率（及法例）厘定。 递延所得税资产只会在未来应课税溢利可能用作抵销结转之税项亏损时予以确认。 递延所得税就于附属公司的投资所产生的暂时差额而拨备，惟目标集团可以控制拨回的暂时性差额时以及暂时性差额可能不会于可预见未来拨回的递延所得税负债除外。 当有法定可执行权力将即期税项资产与即期税务负债抵销，且有意向以净额基准结算所得税结存时，则可将递延所得税资产与负债互相抵销。 (r) 政府补助政府补助于能够合理地保证目标集团将会符合所有附带条件且可收取时予以确认。不符合附带条件的政府补助仅于综合财务状况表内作为递延收入入账。 – III-24 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 若补助的附带条件得到满足且补助与资产有关，则补助将从递延收入中扣除，并在相关资产的预期使用年期内系统地记入综合损益表，或从资产账面金额中扣除，并通过减少折旧费用计入综合损益表。若补助与费用项目有关，其将从递延收入中扣除，并于其所要补偿的成本在支出期间内系统地确认为收入。 (s) 收入及其他收入确认收入包括目标集团日常业务过程中已收或应收代价的公允值。收入按扣除折让及折扣后列账。 目标集团的收入及其他收入按以下基准确认： 来自客户合约之收入 (i) 票价收入及巴士租赁收入于一段时间内确认，乃因为客户同时收取及使用目标集团所提供的利益。 (ii) 来自客户的广告收入于广告或商业广告出现于公众面前时一段时间内确认。所授予广告许可证的广告收入按相关协议于一段时间内及按应计基准确认。 (iii) 司机租赁收入于提供服务时于一段时间内确认。 (iv) 加油收入于提供服务的某一时间点确认。 来自其他来源之收入 (v) 租金收入按照租赁条款确认。 (vi) 非上市投资的股息收入在确立收取股息的权利时确认。 (vii) 利息收入采用实际利率法按时间比例确认。 (t) 外币汇兑 (i) 功能及呈列货币目标集团各实体之过往财务资料所列项目均采用有关实体营运所在地的主要经济环境的货币（「功能货币」），即港元计算。 本过往财务资料以港元呈列，港元为目标集团的呈列货币。 (ii) 交易及结存 外币交易采用交易日的汇率兑换为功能货币。除了符合在权益中递延入账的现金流量对冲外，结算此等交易产生的外汇损益以及将外币计值的货币资产和负债以期末汇率折算产生的外汇损益于综合损益表中确认。 – III-25 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 (iii) 集团公司 目标集团旗下所有实体的功能货币倘有别于呈列货币（当中没有高度通货膨胀经济的货币），其业绩及财务状况须按以下方法兑换为呈列货币： (1)各财务状况表所列的资产及负债按报告期末的收市汇率换算； (2)各损益表内的收入和费用按平均汇率换算（除非此汇率并不代表交易日期汇率的累计影响的合理约数；在此情况下，收支按交易日期的汇率换算）；及 (3)一切因此而产生的汇兑差额均确认为权益的一个独立部分。 (u) 借贷 借贷按公允值（并扣除产生的交易费用）初始确认。借贷其后按摊销成本列账；所得款项（扣除交易费用）与赎回价值之间的任何差额利用实际利率法于借贷期内于综合损益表中确认。 倘目标集团于报告期末无权延迟偿还负债至报告期末后最少十二个月，借贷则分类为流动负债。 (v) 借贷成本借贷成本于其产生期间于综合损益表中确认。 (w) 股息分派 当目标公司股东或董事（倘适用）批准分派股息时，将于批准期间确认为负债。 (x) 关联方 (a) 倘符合下列一项，该人士或其亲属即为与目标集团有关连： (i) 控制或共同控制目标集团； (ii) 对目标集团有重大影响力；或 (iii) 为目标集团或目标集团母公司的主要管理层成员。 – III-26 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 (b) 倘符合下列任何条件，某实体即为与目标集团有关连： (i) 该实体与目标集团属同一目标集团的成员公司（即各母公司、附属公司及同系附属公司彼此之间有关连）。 (ii) 一家实体为另一实体的联营公司或合营企业（或另一实体所属集团旗下一家成员公司的联营公司或合营企业）。 (iii) 两家实体均为同一第三方的合营企业。 (iv) 一家实体为第三方实体的合营企业，而另一实体为该第三方实体的联营公司。 (v) 该实体为就目标集团或与目标集团有关连的实体的雇员福利而设的离职后福利计划。 (vi) 该实体受(a)所识别人士控制或共同控制。 (vii) 于(a)(i)所识别人士对实体有重大影响力或属该实体（或该实体的母公司）的主要管理层成员。 (viii) 该实体或所属集团的任何成员公司向目标集团或向目标集团的母公司提供主要管理人员服务。 一名人士的亲属是指预期彼等在与实体的交易中可影响该人士或受该人士影响的家属。 (y) 分部报告 于财务报表中呈报的营运分部及各分部项目金额乃自定期向目标集团最高行政管理人员提供，以分配目标集团各业务线及地理位置的资源，并评估各业务线及地理位置表现的财务资料中获取。 个别重大营运分部不会因财务报告而进行总计，除非分部之间有相似的经济特征，在产品及服务性质、生产流程性质、客户类型或类别、用于分销产品或提供服务的方法及监管环境的性质方面相似则另作别论。个别非重大的营运分部倘符合上述大多数准则可予总计。 – III-27 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 3财务风险管理 (a) 财务风险因素 目标集团的营运及融资活动涉及多种财务风险：包括燃料价格风险、利率风险、外汇风险、信贷风 险及流动资金风险。目标集团的整体风险管理计划专注于财务市场及燃料市场的难预测性，并寻求尽量减低对目标集团财务表现的潜在不利影响。衍生金融工具仅用于减少或消除与目标集团负债相关的财务风险，不用于交易或投机目的。用于缓和上述财务风险之政策载述如下。 (i) 燃料价格风险 因巴士业务对燃料的需求量甚大，所以目标集团面临燃料价格上行风险。当合约价对目标集团有利时，目标集团会采用燃料价格掉期及燃料价格认购权合约管理此项风险。于各报告期末燃料价格掉期及燃料价格认购权合约的公允值及详情请参见附注23。 (ii) 利率风险 目标集团的利率风险来自于其计息银行贷款。由于市场利率的变化，此类借款使目标集团面临现金流量利率风险。 目标集团已订立一份浮动至固定的利率掉期合约及利率封顶期权合约，以对冲计息银行贷款产生的现金流量利率风险。其利率掉期合约及利率封顶期权合约的公允值及详情请参见附注23。 (iii) 外汇风险 目标集团的外汇风险主要来自向海外供应商采购巴士和零部件，以目标集团实体的功能货币以外的外币计价，包括英镑、欧元及美元。鉴于目前的市场情况，于各报告期末，目标集团没有使用任何衍生金融工具对冲外汇风险。然而，目标集团将继续密切关注外汇走势，并将考虑签订外汇远期合约，以支付其主要的外币付款承诺。 – III-28 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告外汇风险敏感度分析 该分析乃假设于报告期末，以外币计值之未偿还资产╱负债金额，于整个期间均未偿还，而所有其他变量维持不变而编制。就此，假设港元与美元之间的联系汇率不会因美元兑其他货币的任何币值变动而受到重大影响。就于报告期末有重大风险之其他外币而言，采用500个基点之增减，因为其代表管理层对汇率合理可能变动之评估。 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年年内除所得年内除所得年内除所得外币汇率税前亏损外币汇率税前亏损外币汇率税前亏损 增加╱增加╱增加╱增加╱增加╱增加╱（减少）（减少）（减少）（减少）（减少）（减少）千港元千港元千港元 英镑5%12065%2005%387 (5%)(1206)(5%)(200)(5%)(387) 欧元5%1585%2465%177 (5%)(158)(5%)(246)(5%)(177) (iv) 信贷风险信贷风险指交易对手无法支付到期款项之风险。信贷风险主要产生于目标集团持有的应收款项、合约资产、其他应收款项、按金、银行存款及衍生金融工具。目标集团采用以下政策管理信贷风险： 除提供公共巴士服务外，管理层采用信贷政策以管理日常营运活动。提供的公共巴士服务以现金或以主要信用卡或八达通支付。目标集团通常只向具有良好信用历史的旅游相关及媒体服务客户授予信用额度。必要时，目标集团将要求信用额超过特定数额之重大客户提供银行担保或按金。信用期通常为一至四个月。目标集团将持续紧密监控所有应收款项，该等款项预计将于一年内收回。 目标集团应用香港财务报告准则第9号简化方法计量预期信用损失，就应收款项及合约资产使用全期预期损失拨备。 在计算应收款项及合约资产的预期信用损失率时，目标集团已考虑过往的信用损失记录，为按照共有信贷风险特点和逾期日数分组的不同类别应收款项及合约资产纳入相关、当前及更为前瞻性的资料。于各报告日期会更新过往观察所得违约率，并会分析前瞻性估计的变动。 – III-29 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告应收款项及合约资产之信贷风险 应收款项包括电子支付服务供应商的应收款项，并自发票日期起计T+1内到期。目标集团定期考虑旅游相关及媒体服务客户之财务状况、过往记录及其他因素，以对彼等进行信贷评估，亦定期检讨信贷限额运用情况。于相关期间并无发现严重超出信用限额之情况，管理层预期不会因该等交易对手未履约而产生任何重大亏损。目标集团应用简化方法就香港财务报告准 则第9号规定的预期信贷损失（「预期信贷损失」）计提拨备，该准则允许就所有应收款项及合约 资产使用全期预期信贷损失拨备。为计量预期信贷损失，应收款项及合约资产已根据共同信贷风险特征及逾期日数进行分类。预期信贷损失率乃根据以往付款历史和过往信贷损失计算得出。过往亏损率已作出调整以反映影响电子支付服务供应商及客户结算应收款项能力的宏观经济因素的当前及前瞻性资料。由于应收款项及合约资产并无出现重大违约记录，故按集体基准计提的预期信贷损失拨备并不重大。就存在客观证据显示债务人面临重大财务困难或进行清算的相关应收款项及合约资产而言，有关款项会单独进行减值拨备评估。 按金及其他应收款项之信贷风险按金及其他应收款项主要为租金按金以及公用事业及管理费按金。按金及其他应收款项之信贷质素乃经参考过往有关违约率及交易对手财务状况之资料后进行评估。鉴于该等交易对手并无违约记录，目标公司董事认为预期信贷风险并无显着增加，以及预期信贷损失仅限于12个月的预期信贷损失。因此，按金及其他应收款项的预期信贷损失率被评估为近乎无，且于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日并未计提拨备。 银行及金融机构存款之信贷风险 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，所有银行结余及银行存款均存放于信誉良好之金融机构。这些金融机构有较低的信贷风险且具有领导地位及此等交易对手并无违约记录。预期信贷损失率近乎为零，且于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日并未计提拨备。 (v) 流动资金风险流动资金风险指目标集团无法满足其到期的现时责任的风险。目标集团采用预计现金流量分析管理流动资金风险，以预测付款和收款的时间和金额。 – III-30 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 下表根据综合财务状况表内的剩余期限至合约到期日，按相关到期组别分析目标集团的金融负债： 未贴现的合约现金流量一年以内或须按要求偿还一年至两年两年至五年总计账面值千港元千港元千港元千港元千港元于二零二一年十二月三十一日非衍生金融负债 应付款项46338––4633846338 应计费用431877––431877431877银行贷款114613136035156765418183021627888租赁负债1261046248891432280024266334 递延付款–355000355000710000657066总计718932553523201408632865413029503衍生金融负债以净额结算的利率掉期合约 –流出4573––45734573未贴现的合约现金流量一年以内或须按要求偿还一年至两年两年至五年总计账面值千港元千港元千港元千港元千港元于二零二二年十二月三十一日非衍生金融负债 应付款项37751––3775137751 应计费用343128––343128343128银行贷款137603164778116218414645651336173租赁负债968512481501108310851 递延付款355000–355000710000674423总计883167166026151733425665272402326 – III-31 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告未贴现的合约现金流量一年以内或须按要求偿还一年至两年两年至五年五年以上总计账面值千港元千港元千港元千港元千港元千港元于二零二三年十二月三十一日非衍生金融负债 应付款项55032–––5503255032 应计费用406099–––406099406099 银行贷款2017271961902016659–24145761770619租赁负债20893719891459413183845918404411318829 递延付款115000195000––310000298646总计986795590104261079083845950261483849225 (b) 资本管理 目标集团的主要资本管理目的是为保障目标集团持续营运的能力以为股东带来最大回报，并维持最佳的资本结构。 为维持最佳的资本结构，目标集团通过向股东支付股息来调整资本结构。 目标集团透过净债务与总权益比率监控资本结构。此比率按照债务净额除以总权益计算。净债务为银行贷款减现金及银行结余。 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日的净债务与总权益比率如下： 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元银行贷款162788813361731770619 减：现金及银行结余(505255)(298810)(492263)净债务状况112263310373631278356总权益13654961028786615086 净债务与总权益比率82.21%100.83%207.83% – III-32 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 (c) 公允值估计 目标集团金融工具的账面值及公允值披露如下： (i) 非上市股本投资按公允值入账，其公允值乃根据近期的其他成交价估算，倘市场交投疏落，则以估值技术估算。 (ii) 衍生金融工具公允值的估计，乃按未来合约现金流量以目标集团相类似的衍生金融工具的可得现行市场利率或现行燃料价格贴现计算。 (iii) 由于银行结余、应收款项、应付款项及短期借贷将于短期内到期，因此该等资产及负债的账面值与其公允值相若。 综合财务状况表内的金融工具按下列公允值计量层级以公允值计量和披露： 第一级：相同资产或负债于活跃市场的报价（未经调整）； 第二级：除了第一级的报价外的资产和负债的可观察参数（无论直接（即价格）或间接（即按价格推算）观察到的参数）；以及 第三级：并非基于可观察市场资料的资产和负债参数（即不可观察的参数）。 于二零二一年十二月三十一日，目标集团分别归类为第二级及第三级的非上市股本投资和衍生金融工具及其公允值摘要如下： 第二级第三级总计千港元千港元千港元资产持作出售资产按公允值计入其他全面收益之 金融资产之非上市股本投资–460000460000衍生金融工具 燃料价格掉期合约21540–21540 燃料价格认购权合约11610–11610 利率掉期合约15131–15131 48281460000508281 负债衍生金融工具 利率掉期合约4573–4573 – III-33 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 于二零二二年十二月三十一日，目标集团归类为第二级的衍生金融工具及其公允值摘要如下： 第二级千港元资产衍生金融工具燃料价格认购权合约21602利率掉期合约82188 103790 于二零二三年十二月三十一日，目标集团归类为第二级的衍生金融工具及其公允值摘要如下： 第二级千港元资产衍生金融工具燃料价格认购权合约8016利率封顶期权合约2202 10218 目标集团按公允值计入其他全面收益之金融资产之公允值归类入第三级，乃根据市场法或收入法厘定。市场法的重大不可观察输入因素包括是否有可比公司及缺乏市场流通性折让。就收入法而言，重大不可观察输入因素包括收入增长、终值、终端增率及贴现率。 层级内第三级之资产之公允值变动，列载于下文： 截至十二月三十一日止年度二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元 年初267860460000– 年内「按公允值计入其他全面收益之金融资产 之公允值变动」而于其他全面收益确认之总 收益192140–– 年内出售–(460000)– 年末460000–– 于相关期间内，各级之间并无任何转拨。 – III-34 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 4关键会计估算及判断 在编制过往财务资料时，目标集团会作出若干估算及假设。估算和判断会被持续评估，并根据其经验和其他因素进行评价，包括在有关情况下相信对未来事件的合理预测。 编制本过往财务资料所采用的关键会计估算及判断如下： (a) 索偿拨备 目标集团就巴士业务计提的索偿拨备（附注21(b)）是根据独立专业精算师出具的精算估值报告计算得出。由于最终索偿金额可能受未来外部事件影响，如法院对类似案件的裁决态度、影响赔偿责任的法律以及索偿人对解决索偿的态度而可能改变，所以最终索偿金额或会与估计有所偏离。拨备的任何增减，将会影响目标集团未来期间之经营成果。 (b) 购买价格的分配 目标集团业务合并的购买价格分配（附注27）需要厘定所收购可识别资产和所承担负债的公允值，当中涉及管理层的判断和估计，应使用不同的估值技术或假设，购买价格分配所产生的议价购买可能受到影响。 5分部资料 目标集团主要在香港从事提供公共巴士、旅游相关及媒体服务。目标集团在其内部报告中并未区分不同分部的收入、成本及开支，而是按照性质整体呈报成本及开支。 目标集团的主要营运决策者（「主要营运决策者」）已确定为行政总裁，就分配资源及评估目标集团的整体表现作出决策时，会审阅综合业绩，因此，目标集团仅有一个可呈报分部。目标集团在内部报告中并未就市场或分部作出区分。由于目标集团的非流动资产均位于香港，且目标集团收入产生自香港，因此本报告并无呈列地区资料。 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度期间，概无与单一外部客户进行交易产生的收入占目标集团收入的10%或以上。 – III-35 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 6收入及其他收入 收入分析如下： 截至十二月三十一日止年度二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元收入票价收入257720323375693158539 广告收入（附注）204041171954209570巴士租赁收入180711850622395租金收入742348473979 股息收入（附注18）25012––杂项682255195026 283857225383953399509 附注： 截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的广告收入包括了分别为50716000港 元、零港元及零港元的终止广告协议后没收的利益。 收入分析如下： 截至十二月三十一日止年度二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元 来自客户合约之外部收入： 收入确认时间某时间点314819281174随着时间280298925316203394356 来自其他来源之外部收入： 租金收入742348473979 股息收入25012–– 283857225383953399509 下表显示于本报告期内已确认的与结转合约负债有关的收入金额以及与去年已履行的履约义务有关的收入 金额： 截至十二月三十一日止年度二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元已计入年初合约负债结余的已确认收入广告合约290968274310 – III-36 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告未达成履约责任 下表显示固定价格长期广告合约带来的未达成履约责任： 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元于各报告期末仍有部分或全部未履约之长期广告合约获分配的交易价格总额670916652066520 按已确认收益分析： 一年以内176942382837127一年至五年493974269229393 670916652066520 上表披露金额不包括受限可变代价。 诚如香港财务报告准则第15号允许，目标集团已选用实际权宜法，倘合约预计于订约起计一年内确认收益，则不会就该类合约披露其余履约责任（未履约或部分未履约）。 其他收入分析如下： 截至十二月三十一日止年度二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元其他收入 确认政府补助收入（附注(i)） 8164 319694 8292 租赁负债与COVID-19相关的租金宽减（附注(ii)） 92863 1010 – 违约金13065––银行存款利息收入882364812332 汇兑收益净额–3892356 政府特惠津贴–90– 出售物业、厂房及设备之收益净额620–22 出售燃料价格认购权合约之收益–33476– 利率掉期合约已变现公允值收益––56000 修改租赁之收益（附注(ii)及(iii)） – 37990 10 提取专营巴士豁免隧道费基金34080––杂项164631104213776 16613741084290788 – III-37 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 附注： (i) 于综合损益表内确认的政府补助收入之性质及范围如下： (a) 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度期间，香港特别行政区政府（「政府」）因应爆发COVID-19疫情为纾缓营运压力而分别提供1695000港元、313225000港 元及2358000港元的补贴，主要包括就燃料成本补贴、定期维修及维护成本补贴、专营及非专营巴士一次性补贴、「保就业」计划及创造职位计划的工资补贴。 (b) 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度期间，政府就混合动力巴士和电动巴士而分别提供6469000港元、6469000港元及5934000港元的补助，并已按该等巴士的可使用年期于综合损益表内确认。于总成本为59240000港元的三辆混合动力巴士及十辆电动巴士中，五辆电动巴士其总成本、账面净值及剩余递延收入分别为24250000港元、 1873000港元及1873000港元，于获得政府的同意后在二零二三年十月于其可使用年期结束 前以总金额72000港元自愿出售。截至二零二三年十二月三十一日止年度期间，综合损益表内并未确认相关出售的收益或亏损，乃由于倘该等补贴巴士于可使用年期内提前结束服务，则根据与政府订立的补助协议的条款，出售事项的任何所得款项须将退回予政府。 (ii) 于二零二二年六月三十日或之前到期的租赁负债与COVID-19相关的租金宽减，透过应用《香港财务报告准则第16号修订本 – 与COVID-19相关的租金宽减》所规定的实际权宜法，选择不将与COVID-19相关的租金宽减列为租赁修改，于授予时在综合损益表确认为其他收入。由于实际权宜法不再适用于原定于二零二二年六月三十日后到期的与COVID-19相关的租金宽减，因此，原定于二零二二年六月三十日后到期的与COVID-19相关的租金宽减，透过重新计量使用权资产及租赁负债，入账列为租赁修改。租赁修改产生的收益确认为综合损益表中的其他收入。 短期租赁与COVID-19相关的租金宽减扣除了短期租赁的租金支出，于综合损益表中作为开支扣除。 与COVID-19相关的租金宽减的利益由确认为收入项下的票价收入之政府长者优惠票价发还款项的减少所抵销。 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度期间，就租赁负债于其他收入确认与COVID-19相关的租金宽减的金额分别为92863000港元、1010000港元及零港元。 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度期间，就租赁负债与COVID-19相关的租金宽减的相关租赁修改确认为收益的金额分别为零港元、22547000港元及零港元。 – III-38 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 (iii) 于二零二三年七月一日，目标公司之附属公司，城巴有限公司（港岛及过海巴士网络专謍权）（「城巴（专营权一）」），与另一附属公司新世界第一巴士服务有限公司的专营权合并为授予城巴有限公司的新专营权（即市区及新界巴士网络专营权），原所属城巴（专营权一）的一处租赁土地，其租期因此由二零二六年六月三十日缩短至二零二三年六月三十日，即城巴有限公司的租赁土地范围于截至二零二二年十二月三十一日止年度期间有所减少。租赁修改已获采纳以重新计量使用权资产及租赁负债。租赁修改产生的收益于综合损益表的其他收入中确认。 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度期间，因缩短租期而确认为修改租赁之收益的金额分别为零港元、15443000港元及10000港元。 7经营（亏损）╱溢利经营（亏损）╱溢利已扣除以下项目： 截至十二月三十一日止年度二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元核数师酬金51718611925 物业、厂房及设备的折旧（附注14）384717388732255286 使用权资产的折旧（附注16）1108687995671484 员工成本（附注11）172057716695791787631燃油（附注(i)） 203549 308303 450247维修及维护165583166145217354 隧道费及专营巴士豁免隧道费基金（附注(ii)） 242803 208163 214942 短期租赁下的租金费用（附注16）201562079310927 索偿拨备（附注21(b)） 49535 29837 29575 出售物业、厂房及设备之亏损净额–798– 修订递延付款之亏损（附注28）––11471 附注： (i) 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度期间，包括因燃料价格掉期合约及燃料价格认购权合约从对冲储备转出至存货及递延所得税，其后转出至损益的贷记款项分别为 98925000港元、122283000港元及598000港元。于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月 三十一日止年度期间，亦包括分别为零港元、3806000港元及38180000港元的摊销燃料价格认购权合约溢价。 – III-39 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 (ii) 政府宣布，由二零一九年二月十七日起，所有专营巴士营办商获豁免缴付专营巴士使用政府收费隧道以及青马和青沙管制区的隧道费，以纾缓加价压力，并造福广大市民。每间专营巴士营办商均须向专营巴士豁免隧道费基金（「基金」）注入相等于所节省的隧道费的款项，该款项纳入「隧道费及专营巴士豁免隧道费基金」及「应计费用」中，将于专营巴士营办商申请增加车费时，经政府批准后，可用以缓减乘客须承担的车费加幅，或用于运输署署长所指示的其他用途。为减轻车费增幅而从基金提取的款项计入「票价收入」，而为减轻专营巴士营办商因COVID-19疫情而产生的财政负担，从基金提取的款项则确认为其他收入。 8财务成本 截至十二月三十一日止年度二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元 银行贷款利息（附注）616355194299014银行贷款安排费摊销5535553515771拨回递延付款贴息173571735712752 租赁负债利息（附注16）10608495051354其他借贷成本24111151261 9537680899180152 附注： 于截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度期间，包括因利率掉期合约从对冲储备转出的金额分别为借记款项8011000港元、贷记款项5703000港元及贷记款项10611000港元。于截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度期间，亦分别包括了为零港元、零港元及 2588000港元的利率封顶期权合约的溢价摊销。 9所得税（抵免）╱开支 截至十二月三十一日止年度二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元即期所得税香港利得税 –年内拨备1681208720429 –往年的超额拨备––(163) 1681208720266 递延所得税（附注24）(27343)(81753)(10112) 所得税（抵免）╱开支(25662)(79666)10154 – III-40 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 目标集团就除所得税前亏损，与采用目标集团经营所在地所适用的香港利得税税率而产生的理论税额的差额，载列如下： 截至十二月三十一日止年度二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元 除所得税前亏损(246281)(286248)(63474) 按香港利得税税率16.5%计算(40637)(47231)(10473) 毋须课税的收入(4466)(52193)(11664)不可作扣税用途的开支180641800228508 动用先前未确认的税项亏损–(20)(24)未确认税项亏损128717463611 未确认暂时性差额–16– 往年的超额拨备––(163)其他9014359 所得税（抵免）╱开支(25662)(79666)10154 10股息 截至十二月三十一日止年度二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元 于年内已宣派及派付中期股息每股普通股零港元、 20000港元及25000港元–200000250000 11员工成本（包括董事酬金） 截至十二月三十一日止年度二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元 工资、薪金及津贴164694915027821691738 退休福利成本–界定供款计划745216877873389 未使用年假之（拨备拨回）╱拨备(42)6314870 长期服务金（拨备拨回）╱拨备（附注21(b)）（附注） (851) 97956 7634 172057716695791787631 附注： 截至二零二二年十二月三十一日止年度的长期服务金拨备已计入《二零二二年雇佣及退休计划法例（抵销安排）（修订）条例》废除强积金–长期服务金对冲安排产生的过往服务成本。 – III-41 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 12董事酬金 根据香港公司条例第383(1)条及《公司（披露董事利益资料）规例》第2部披露之董事酬金如下： 截至二零二一年十二月三十一日止年度 薪酬、津贴及退休计划董事袍金实物收益酌情花红供款合共千港元千港元千港元千港元千港元执行董事 张堃––––– De Mascarel de la Corbiere Nicolas CharlesPhilippe（获委任为替任董事）––––– 杨冬––––– Crosby Tanis Lee – – – – – Leishman Adam Daniel – – – – – Burg Gary Zalman 235 – – – 235 Koseff Stephen 235 – – – 235 黄伟升––––– 470–––470 – III-42 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告截至二零二二年十二月三十一日止年度 薪酬、津贴及退休计划董事袍金实物收益酌情花红供款合共千港元千港元千港元千港元千港元执行董事 张堃––––– De Mascarel de la Corbiere Nicolas CharlesPhilippe（获委任为替任董事）––––– 杨冬––––– Crosby Tanis Lee – – – – – Leishman Adam Daniel – – – – – Burg Gary Zalman 477 – – – 477 Koseff Stephen 478 – – – 478 黄伟升––––– 955–––955 截至二零二三年十二月三十一日止年度 薪酬、津贴及退休计划董事袍金实物收益酌情花红供款合共千港元千港元千港元千港元千港元执行董事 张堃––––– De Mascarel de la Corbiere Nicolas CharlesPhilippe（获委任为替任董事）––––– 杨冬––––– Crosby Tanis Lee – – – – – Leishman Adam Daniel – – – – – Burg Gary Zalman 480 – – – 480 Koseff Stephen 480 – – – 480 黄伟升––––– 960–––960 于相关期间内，目标公司并无向董事支付任何款项作为招揽彼等加入目标公司或于加入后的奖励或离职补偿。 – III-43 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 13最高薪酬人士 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度期间，概无董事为五名最高薪酬人士之一，其酬金于附注12披露。五名最高薪酬人士之酬金总额如下： 截至十二月三十一日止年度二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元薪酬及其他酬金11071987912915 酌情花红1041720–退休计划供款882813925 129941141213840 上述最高薪酬人士之酬金在以下范围内： 截至十二月三十一日止年度二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元 零港元至1000000港元––– 1000001港元至1500000港元––– 1500001港元至2000000港元11– 2000001港元至2500000港元232 2500001港元至3000000港元112 3000001港元至3500000港元––– 3500001港元至4000000港元––– 4000001港元至4500000港元1–1 555 于相关期间内，目标集团并无向五名最高薪酬人士支付任何款项作为招揽彼等加入目标集团或于加入后的奖励或离职补偿。 – III-44 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 14物业、厂房及设备 车厂设施及 租赁物业巴士及其他家具、装置及楼宇装修汽车机器及设备电脑设备办公设备在建工程合共千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元成本于二零二一年一月一日567474291882925516562141094822731641773755790添置（附注）––29003259061510597949566511 出售––(778)(1007)(288)(263)(60)(2396) 转拨––171512045307–(19503)–于二零二一年十二月三十一日567474291882970892831581247726071541093819905累计折旧及减值 于二零二一年一月一日6287315473711982195795144–152678年内计提23211904340868151283944662–384717 出售––(720)(1007)(288)(263)–(2278)于二零二一年 十二月三十一日8608416377411346163164451543–535117账面净值于二零二一年十二月三十一日48139012811255954666842802620641541093284788车厂设施及 租赁物业巴士及其他家具、装置及楼宇装修汽车机器及设备电脑设备办公设备在建工程合共千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元成本于二零二二年一月一日567474291882970892831581247726071541093819905添置（附注）–1967961544247674481327620 出售––(3304)(414)–––(3718) 转拨––443977872136128(47448)– 重新分类––(121358)121358––––于二零二二年十二月三十一日5674742920728974232203311508928091114743843807累计折旧及减值 于二零二二年一月一日8608416377411346163164451543–535117年内计提23213899342311185313119659–388732 出售––(2469)(414)–––(2883) 重新分类––(92865)92865––––于二零二二年 十二月三十一日1092971727665832312729875701202–920966账面净值于二零二二年十二月三十一日45817711931223910093033751916071114742922841 – III-45 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告车厂设施及 租赁物业巴士及其他家具、装置及楼宇装修汽车机器及设备电脑设备办公设备在建工程合共千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元成本于二零二三年一月一日5674742920728974232203311508928091114743843807添置（附注）–23410270209971681279547638937 出售––(29816)––(78)–(29894) 转拨–519428351499187258(11458)–于二零二三年十二月三十一日5674743463528807122428271864230681054923852850累计折旧及减值 于二零二三年一月一日1092971727665832312729875701202–920966年内计提192281240210925208822484527–255286 出售––(23179)––(78)–(23257)于二零二三年 十二月三十一日12852518516846069148180100541651–1152995账面净值于二零二三年十二月三十一日43894916119203464394647858814171054922699855 附注： 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度期间，添置物业、厂房及设备已分别扣除政府补贴90178000港元、61344000港元及9652000港元。 自二零二三年一月一日起，目标集团将其专营巴士（单层电动巴士除外）的预计使用年期从14至15年更改为 18年。该变更更能反映专营巴士的预期使用年期、目标集团在巴士使用年限达到18年之前更换巴士的承诺，以及未经特别批准禁止营运使用年限达到或超过18年的专营巴士的现行政府政策。该会计估算的变更自二零二三年一月一日起适用，导致截至二零二三年十二月三十一日止年度期间计提的折旧减少 107596000港元。自二零二三年七月一日起，目标集团亦更改对若干其他物业、厂房及设备的可使用年期的估计。该变更符合该等资产的预期使用年限。由于此次会计估算的变更自同日起生效，截至二零二三年十二月三十一日止年度期间的折旧费用减少了14639000港元。由于无法预测这一会计估算变更对未来期间的影响，因此没有进行相关披露。 15于联营公司的投资 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元 投资成本，非上市111分占收购后亏损及其他全面亏损(1)(1)(1) ––– – III-46 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 由目标公司间接持有的目标集团联营公司详情如下： 目标集团公司名称股本注册地点拥有权百分比主要业务 Proud Dragon Global Limited 100美元 英属处女群岛 40% 无业务 目标公司董事认为，该联营公司对目标集团不重大。 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度期间，目标集团未确认之应占联营公司亏损分别为10000港元、3000港元及3000港元。 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，目标集团并无就其于联营公司之投资产生任何或然负债及承担。 16租赁 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元使用权资产 车厂的租赁土地（附注(i)） 268429 420 1259485 巴士总站的租赁土地（附注(ii)） 3478 3105 25471 楼宇––843 汽车––1872设备33020274 27223737271287745 租赁负债流动1186829474112759非流动14765213771206070 266334108511318829 租赁负债一年内1186829474112759一年后但两年内594221228110752两年后但五年内88230149383837 五年后––711481 14765213771206070 266334108511318829 – III-47 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 附注： (i) 目标集团为其公共交通业务向相关政府部门租用租赁土地，作为巴士车厂。目标集团按照有关巴士车厂的可使用年期或巴士车厂所属的十年专营期之较短者确认使用权期间。租金乃按有关政府部门设定的应课差饷租值定期支付。该等付款因时而异且应付予有关政府部门。 于二零二二年六月三十日或之前到期的租赁负债与COVID-19相关的租金宽减，透过应用《香港财务报告准则第16号修订本 – 与COVID-19相关的租金宽减》所规定的实际权宜法，选择不将与COVID-19相关的租金宽减列为租赁修改，于授予时在综合损益表确认为其他收入。由于实际权宜法不再适用于原定于二零二二年六月三十日后到期的与COVID-19相关的租金宽减，因此，原定于二零二二年六月三十日后到期的与COVID-19相关的租金宽减，透过重新计量使用权资产及租赁负债，入账列为租赁修改。租赁修改产生的收益确认为综合损益表中的其他收入。 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度期间，就租赁负债于其他收入确认与COVID-19相关的租金宽减的金额分别为92863000港元、1010000港元及零港元。 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度期间，就租赁负债与COVID-19相关的租金宽减的相关租赁修改确认为收益的金额分别为零港元、22547000港元及零港元。 于二零二三年七月一日，城巴有限公司城巴（专营权一）与新世界第一巴士服务有限公司的专营权合并为授予城巴有限公司的新专营权（即市区及新界巴士网络专营权），原所属城巴（专营权一）的一处租赁土地，其租期因此由二零二六年六月三十日缩短至二零二三年六月三十日，即城巴有限公司的租赁土地范围于二零二二年十二月三十一日止年度期间有所减少。租赁修改已获采纳以重新计量使用权资产及租赁负债。租赁修改产生的收益于综合损益表的其他收入中确认。 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度期间，因缩短租期而确认为修改租赁之收益的金额分别为零港元、15443000港元及10000港元。 (ii) 目标集团透过租赁协议，取得使用其他租赁土地作为员工休憩亭和巴士监管机构办公室的权利。该等租赁一般为期三至十年。 (iii) 截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度期间添置的使用权资产及租赁负 债分别为4643000港元、1478000港元及1355928000港元。 – III-48 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 就于损益确认的租赁所确认的开支项目及租赁现金流量分析如下： 截至十二月三十一日止年度二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元按相关资产类别划分的使用权资产折旧开支（附注7）： 车厂的租赁土地1085987797668152巴士总站的租赁土地210018523113 楼宇––77 汽车––14设备170128128 1108687995671484 租赁负债利息（附注8）10608495051354 短期租赁下的租金费用（附注7）201562079310927租赁现金流出总额5341753669109799 – III-49 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 – III-50 – 17主要附属公司 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，目标公司的主要附属公司详情如下： 于二零二一年于二零二二年于二零二三年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 注册成立及营运地点以及已发行股本╱注册所持直接所持间接所持直接所持间接所持直接所持间接名称法律实体类别主要业务资本详情权益权益权益权益权益权益 #汇达交通服务有限公司英属处女群岛╱投资控股500000016股普通100%–100%–100%–香港，有限公司股，每股面值 1港元 #城巴有限公司香港，有限公司提供专营及非专营37500000股普通–100%–100%–100%巴士服务股，面值 376295750港元 #城巴旅游有限公司香港，有限公司提供巴士、客车及800000股普通股，面–100%–100%–100%旅游相关服务值8000000港元 #*新世界第一巴士服务有限公司英属处女群岛╱于香港提供专营巴200000000股普通–100%–100%–100%香港，有限公司士服务股，每股面值 1港元 ^汇达传媒有限公司香港，有限公司提供媒体服务100股普通股，每股面–100%–100%–100%值1港元附录三目标集团会计师报告 #)该等附属公司于二零二零年七月一日至二零二一年十二月三十一日期间及截至二零二二年十二月三十一日止年度的法定财务报表已经罗兵咸永道会计师事务所审核。 *)新世界第一巴士服务有限公司自二零二三年七月一日上午四时正（香港时间）起不再提供专营巴士服务。 ^)汇达传媒有限公司于二零二一年十月二十八日（注册成立日期）至二零二二年十二月三十一日期间的法定财务报表已经罗兵咸永道会计师事务所审核。 上表仅披露了目标公司的直接或间接主要附属公司。董事认为，披露其他附属公司详情会导致篇幅过长，而未披露的附属公司不会对目标集团的财务业绩及╱或净资产产生任何重大影响。 18持作出售资产及按公允值计入其他全面收益之金融资产 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元 持作出售资产（附注）460000–– 附注： 附属公司于二零二二年一月十七日及二零二二年一月十九日订立协议，内容有关出售其于八达通控股有限公司的全部权益，总代价为460000000港元。出售于二零二二年一月完成，并于二零二一年十二月三十一日，于八达通控股有限公司的权益由按公允值计入其他全面收益之金融资产重新分类为持作出售资产。 于相关期间，在综合损益表及综合全面收益表确认以下收益。 截至十二月三十一日止年度二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元综合损益表 股息收入（附注6）25012––综合全面收益表 按公允值计入其他全面收益之金融资产之公允值变动192140–– – III-51 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 19存货 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元零部件及燃油436994687549537库存101610811111 447154795650648 20应收款项、预付款项及按金 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元 应收款项（附注(a)及(c)(i)） 90181 124873 170323 合约资产（附注(b)及(c)(i)） 17506 37017 76215 其他应收款项（附注(c)(ii)） 100770 249516 29720 预付款项及按金（附注(c)(ii)） 33723 32905 37582 242180444311313840 (a) 应收款项之账龄分析 于报告期末，应收款项基于发票日期的账龄分析如下： 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元一个月内7060584393101771一个月以上但两个月内191491570242081两个月以上但三个月内367329815962三个月以上但六个月内35203108265六个月以上2511702244 90181124873170323 (b) 目标集团在收取代价之前提供服务，故收取代价之权利为有条件。 (c) 目标集团就不同的金融工具采纳不同的信贷政策： (i) 厘定应收款项及合约资产的可收回程度时，目标集团会评估各个别应收款项及合约资产的可收回金额，并评估有关应收款项及合约资产是否有客观减值证据。此证据可包括于各报告期末的可观察数据，包括债务人的付款状况、本地经济状况及前瞻性估计发生不利变化。 – III-52 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 目标集团应用香港财务报告准则第9号简化方法计量预期信用损失，就所有应收款项及合约资产使用全期预期损失拨备。管理层认为，于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日应收款项及合约资产的预期信用损失微乎其微，并无计提减值拨备。 (ii) 在确定其他应收款项及按金的可收回性时，目标集团评估每笔其他应收款项及按金的可收回金额，是否有客观证据表明其他应收款项及按金已减值。该证据可能包括各报告期末的可观察资料，包括债务人的付款状况、本地经济状况以及前瞻性估计发生不利变化。 其他应收款项及按金被视为信贷风险偏低，因此期内确认的损失拨备以12个月预期损失为限。 该等款项被视为信贷风险偏低，而对方有能力应付其合约现金流量。管理层认为，于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日其他应收款项及按金的预期信用损失微乎其微，并无计提减值拨备。 (iii) 应收款项、预付款项及按金的账面值以下列货币计值： 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元港元238114440004313754 美元38014136–英镑23614886 欧元2921– 瑞典克朗–2– 242180444311313840 21应付款项、应计费用及拨备 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元 应付款项（附注(a)） 46338 37751 55032应计费用431877343128406099 478215380879461131拨备（附注(b)） 123591 155102 152344 601806535981613475 减：非流动部分–长期服务金拨备(1207)(40581)(44639) 流动部分–应付款项、应计费用及拨备600599495400568836 – III-53 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 (a) 应付款项之账龄分析 于报告期末，应付款项基于发票日期的账龄分析如下： 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元一个月内48921100124370一个月以上但三个月内389692635727928三个月以上24773932734 463383775155032 (b) 年内拨备变动情况如下： 长期服务金索偿 （附注(ii)（附注(i)） 及(iii)） 总计千港元千港元千港元于二零二一年一月一日1191264614123740 使用(46592)(679)(47271) 增加及重新计量49535–49535 本期服务成本–(861)(861) 净利息开支–1010 于损益确认之总额49535(851)48684 重新计量： –源于人口经验的收益–(1480)(1480) –源于财务假设变动的收益–(82)(82) 于其他全面收益确认的总额–(1562)(1562)于二零二一年十二月三十一日1220691522123591 – III-54 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告长期服务金索偿 （附注(ii)（附注(i)） 及(iii)） 总计千港元千港元千港元于二零二二年一月一日1220691522123591 使用(41424)(3381)(44805) 增加及重新计量29837–29837 本期服务成本–7272 过往服务成本–因废除强积金–长期服务金对 冲安排而作出的计划修订–9787397873 净利息开支–1111于损益确认之总额2983797956127793 重新计量： –源于人口经验的损失–1393713937 –源于财务假设变动的收益–(65477)(65477) –源于人口假设变化的损失–6363 于其他全面收益确认的总额–(51477)(51477)于二零二二年十二月三十一日11048244620155102长期服务金索偿 （附注(ii)（附注(i)） 及(iii)） 总计千港元千港元千港元于二零二三年一月一日11048244620155102 使用(35649)(6213)(41862) 增加及重新计量29575–29575 本期服务成本–61016101 净利息开支–15331533于损益确认之总额29575763437209 重新计量： –源于人口经验的收益–(491)(491) –源于财务假设变动的损失–20712071 –源于人口假设变化的损失–315315 于其他全面亏损确认的总额–18951895于二零二三年十二月三十一日10440847936152344 – III-55 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 附注： (i) 索偿拨备指目标集团用于支付预期因与目标集团巴士营运有关的第三方汽车索偿负债而预留的款项。 (ii) 因废除强积金 – 长期服务金对冲安排而作出的计划修订所产生的过往服务成本已根据于二零 二一年十二月三十一日的假设进行估值，并于截至二零二二年十二月三十一日止年度的综合损益表确认为员工成本。 根据经验调整产生的精算收益和亏损以及精算假设的变动，在产生期间于其他全面收益中之权益支销或记入。用于评估于本年度及过往年度因向员工支付提供服务所需的预期未来长期服务金现值的主要精算假设载列如下： 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年 每年%每年%每年% 贴现率0.803.803.50 长期薪金增长率1.803.504.50最高薪金及长期服务金付款之预期长期 增长2.000.00不适用 强积金有关收入限额之预期长期增长2.002.502.50界定供款计划之预期长期回报率 –强积金结存4.506.005.50 –职业退休计划结存4.756.506.00 (iii) 界定受益义务对加权主要假设变动的敏感性如下： 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年 增加0.25个减少0.25个增加0.25个减少0.25个增加0.25个减少0.25个百分点百分点百分点百分点百分点百分点千港元千港元千港元千港元千港元千港元 贴现率(10)10(1031)1070(1185)1233 长期薪金增长率42(44)89(89)69(73)最高薪金及长期服务金付款之预 期长期增长72(75)3874–不适用不适用强积金有关收入限额之预期长期 增长––11(12)11(15) 界定供款计划之预期长期回报率(103)110(203)210(164)165 – III-56 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告以上的敏感性分析以某项假设的改变而所有其他假设维持不变为基准。实际上这不大可能发生，而且若干假设的变动可能互有关连。 (c) 应付款项、应计费用及拨备的账面值以下列货币计值： 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元港元564730522953597773英镑2619343608072欧元564056053944日圆370911891240美元680199492其他货币85416751954 601806535981613475 22合约负债 目标集团已确认以下与客户合约有关的负债： 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元自客户收取之垫款 –广告服务733477083072749 – III-57 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 – III-58 – 23衍生金融工具 (a) 衍生金融资产 按未清偿金融工具的未贴现合约现金流量计算的合约名义金额、公允值和到期日载列如下： 燃料价格掉期合约燃料价格认购权合约利率掉期合约利率封顶期权合约总计于十二月三十一日于十二月三十一日于十二月三十一日于十二月三十一日于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年二零二一年二零二二年二零二三年二零二一年二零二二年二零二三年二零二一年二零二二年二零二三年二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元 现金流量对冲： 名义金额74547––6187380652578912138751151625–––1000000129460911896901025789 公允值21540––116102160280161513182188–––22024828110379010218于一年内到期的未贴现合约现金流量 以净额结算： –流入21540––11610216028016–36372–––154733150579749563于一至五年内到期的未贴现合约现金流量 以净额结算： –流入––––––1513145816–––6551513145816655二零二二年二零二三年二零二四年二零二二年十二月十二月十二月二零二五年二零二五年二零二五年到期日六月三十日不适用不适用三十一日三十一日三十一日十月十五日十月十五日不适用不适用不适用六月十九日 120.00美元 125.00美元115.00美元 130.00美元120.00美元 价格╱利率70.20美元不适用不适用100.00美元135.00美元125.00美元每年0.755%每年0.755%不适用不适用不适用每年5.00%附录三目标集团会计师报告 (b) 衍生金融负债 按未到期金融工具的未贴现合约现金流量计算的合约名义金额、公允值和到期日载列如下： 利率掉期合约于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元 现金流量对冲： 名义金额1213875–– 公允值(4573)––于一年内到期的未贴现合约现金流量 以净额结算： –流出(4573)––二零二五年到期日十月十五日不适用不适用 价格╱利率每年0.755%不适用不适用 (c) 对冲储备 目标集团于综合权益变动表披露之对冲储备涉及以下对冲工具： 燃料价格燃料价格利率掉期合约认购权合约掉期合约总计千港元千港元千港元千港元 于二零二一年一月一日25594–(20800)4794于其他全面收益确认之对冲工具的公允值变动109988546123347138796重新分类现金流量对冲储备（至存货）(82602)––(82602) 转入综合损益表––80118011 递延所得税(18148)(901)–(19049)于二零二一年十二月三十一日3483245601055849950 – III-59 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告燃料价格燃料价格利率掉期合约认购权合约掉期合约总计千港元千港元千港元千港元于二零二二年一月一日3483245601055849950于其他全面收益确认之对冲工具的公允值变动531615901777333189511重新分类现金流量对冲储备（至存货）(79220)(39732)–(118952) 转入综合损益表–(27952)(5703)(33655) 递延所得税(8773)(9736)–(18509) 于二零二二年十二月三十一日–(13843)8218868345燃料价格利率利率封顶认购权合约掉期合约期权合约总计千港元千港元千港元千港元 于二零二三年一月一日(13843)82188–68345于其他全面亏损确认之对冲工具的 公允值变动(575)(15577)(5010)(21162)重新分类现金流量对冲储备（至存货）(499)––(499) 转入综合损益表–(66611)–(66611) 递延所得税95––95 于二零二三年十二月三十一日(14822)–(5010)(19832) 附注： 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，未到期衍生金融工具的总名义本金额分别为1294609000港元、1189690000港元及1025789000港元。 目标集团订立之对冲工具的关键条款与对冲项目相若。 目标集团并无对冲所有商品、银行贷款及外币，因此，获确认之对冲项目仅为未到期对冲项目之一部分，并以对冲工具之名义金额为上限，而对冲比率为一对一。由于所有关键条款大致相符，于相关期间之经济关系高度有效。 于相关期间，有关对冲工具的无效部分并不重大。 – III-60 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 24递延所得税 截至十二月三十一日止年度二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元于年初263395238805149861 在所得税抵免（附注9）(27343)(81753)(10112) 在对冲储备支销╱（记入）1904918509(95) 在燃油记入(16296)(25700)(63)于年末238805149861139591 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度期间，递延所得税乃按税率16.5%就暂时性差额以负债法全数计算。 就过往财务资料的呈列而言，若干递延所得税资产及负债已予抵销。就财务报告目的对递延所得税结余的分析如下： 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元递延所得税负债238805149861139591 目标集团于年内递延所得税负债╱（资产）（没有考虑结存可在同一征税区内抵销）的组成和变动如下： 其他应课税╱ 加速税项（可抵扣）折旧税项亏损暂时性差额总计千港元千港元千港元千港元 于二零二一年一月一日555640(281028)(11217)263395 在所得税（抵免）╱支销（附注9）(54029)1354213144(27343) 在对冲储备支销––1904919049 在燃油记入––(16296)(16296) 于二零二一年十二月三十一日501611(267486)4680238805 – III-61 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 其他应课税╱ 加速税项（可抵扣）折旧税项亏损暂时性差额总计千港元千港元千港元千港元 于二零二二年一月一日501611(267486)4680238805 在所得税抵免（附注9）(51022)(30559)(172)(81753) 在对冲储备支销––1850918509 在燃油记入––(25700)(25700) 于二零二二年十二月三十一日450589(298045)(2683)149861加速税项其他可抵扣折旧税项亏损暂时性差额总计千港元千港元千港元千港元 于二零二三年一月一日450589(298045)(2683)149861 在所得税（抵免）╱支销（附注9）(75360)65250(2)(10112) 在对冲储备记入––(95)(95) 在燃油记入––(63)(63) 于二零二三年十二月三十一日375229(232795)(2843)139591 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，并未就分别为33667000港元、44125000港元及65869000港元的未动用税项亏损确认递延税项资产，因为其乃来自若干长期亏损的附属公司，且不大可能有应课税溢利可用于抵销有关税项亏损。有关税项亏损可无限期结转，并无固定期限。 25股本 单一类别普通股股份数目美元千港元 法定： 于二零二一年、二零二二年及 二零二三年十二月三十一日（附注）50000–– 已发行及缴足： 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日100001786611721384481 附注： 目标公司于二零二零年七月二十三日注册成立，法定股本为50000股股份。目标公司股份并无面值。 – III-62 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 26银行贷款 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元银行贷款 –有抵押162788813361731770619于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元 银行贷款之偿还期如下： –一年内567158784059060 –一年后但两年内8784011896559060 –两年后但五年内148333311293681652499 157117312483331711559 162788813361731770619 附注： (i) 目标集团获得本金额为1245000000港元的定期贷款融资（「现有融资A」）及有关贷款融资的利率掉 期合约及利率封顶期权合约。于二零二一年及二零二二年十二月三十一日，现有融资A项下之可动用总金额已提取，并分别于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度偿还 31125000港元、62250000港元及93375000港元。于二零二三年十二月十二日，目标集团重续现 有定期贷款融资，并订立定期贷款本金额为1300000000港元（「新融资A」）的贷款融资函件（「新融资协议」）。于二零二三年十二月三十一日，新融资A的可动用总金额已提取，且截至二零二三年十二月三十一日止年度内尚未作出还款。 (ii) 目标集团分别获得本金额200000000港元（「现有融资B」）及400000000港元（「现有融资C」）之定期 贷款融资及循环贷款融资。于二零二一年及二零二二年十二月三十一日，现有融资B项下之可动用总金额已提取，于二零二一年及二零二二年十二月三十一日，目标集团可动用现有融资C项下未提取的金额分别为165000000港元及400000000港元。于二零二三年十二月十二日，目标集团重续现有贷款融资，并订立循环贷款本金额为500000000港元的新融资协议（「新融资B」）。于二零二三年十二月三十一日，新融资B的可动用总金额已提取，且截至二零二三年十二月三十一日止年度内尚未作出还款。 (iii) 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日的银行贷款由以下作抵押及担保： (a) 若干附属公司的全部已发行股份；及 (b) 若干附属公司的若干资产。 (iv) 目标集团已于相关期间每半年遵守其贷款融资的财务契约。 – III-63 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告(v) 目标集团的贷款融资亦受有关控制权变更之契约的规限。倘1）Templewater Bravo HoldingsLimited（「Templewater」）不再直接或间接实益拥有目标集团全部已发行股本的至少51%；2）Templewater不再控制目标集团之董事会；3）出售目标集团之全部或大部分业务或资产，则契约将不获达成。目标集团每半年遵守该契约。于二零二三年十二月十二日，目标集团已重续现有贷款融资并订立新融资协议，以确保目标集团控制权变更时保持遵守该契约。 (vi) 于二零二一年及二零二二年十二月三十一日，银行贷款的每年实际利率分别约为3.28%及3.83%。该等贷款须按还款计划于二零二五年十月三十日悉数偿还。于二零二三年十二月三十一日，贷款之每年实际利率约为7.92%，亦须按还款计划于二零二八年十二月十二日悉数偿还。 (vii) 银行贷款的账面值与其公允值相若。 (viii) 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，银行贷款的账面值分别列作尚未偿还净额1648875000港元、1351625000港元及1800000000港元及贷款安排费用的未摊销部分 20987000港元、15452000港元及29381000港元。 (ix) 于二零二三年十二月三十一日，目标集团的银行结余包括受限制银行结余150000000港元，即银行要求的受限制银行结余。 27业务合并 于二零二零年八月二十一日，目标公司与新创建服务管理有限公司（「新创建服务管理」）订立协议，以收购汇达交通服务有限公司（「汇达交通」）（前称新创建交通服务有限公司）100%股权，代价为3200000000港元，包括递延付款（请参阅附注28）。汇达交通及其附属公司（「汇达交通集团」）主要从事于香港提供公共巴士及旅行相关服务。收购于二零二零年十月十五日完成。 收购乃作为目标集团促进香港交通业务的策略的一部分而作出。 所得之或然代价 根据买卖协议，倘汇达交通集团于二零二零年九月一日至二零二一年八月三十一日期间每月的月度经营现金流量为负数，新创建服务管理同意向目标公司提供补贴，金额为补足该月的月度经营现金流量至收支平衡所需。于二零二零年七月二十三日（注册成立日期）至二零二零年十二月三十一日期间及截至二零二一年十二月三十一日止年度自新创建服务管理收到的现金流补贴总额分别为115589000港元及 164411000港元。 28递延付款 于二零二一年及二零二二年十二月三十一日 递延付款指目标公司就收购汇达交通100%股权而须于完成日期第三、第五及第六周年当日分期向新 创建服务管理支付的其余收购代价710000000港元。于收购日期，636000000港元递延付款的现值乃透过计算未来预期现金流量的现值估计。该估计乃根据每年2.45%至2.78%的贴现率进行。 – III-64 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告于二零二三年十二月三十一日 于二零二三年六月二十三日，目标公司董事会决议修订余下购买代价710000000港元的若干付款，并获新创建服务管理同意。因此，递延付款经修订，而此财务负债的现值透过考虑经修订预期未来现金流量的方式按每年2.45%至2.78%的最初贴现率予以重新计量。于修订日期的现值由636000000港元变更为 647471000港元，差额11471000港元于截至二零二三年十二月三十一日止年度的综合损益表确认。有关 递延付款变动情况之详情，请参阅附注29(c)。 29综合现金流量表附注 (a) 经营（亏损）╱溢利与经营业务所得╱（所用）的现金净额对账截至十二月三十一日止年度二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元经营（亏损）╱溢利(150905)(205349)116678 物业、厂房及设备的折旧384717388732255286使用权资产的折旧1108687995671484 燃料价格认购权合约溢价摊销–380638180 出售物业、厂房及设备之（收益）╱亏损(620)798(22) 出售燃料价格认购权合约之收益–(33476)– 利率掉期合约已变现公允值收益––(56000) 修改租赁之收益–(37990)(10) 确认政府补助收入(6469)(6469)(5934) 与COVID-19相关的租金宽减 (92863) (1010) – 利息收入(882)(3648)(12332) 股息收入(25012)–– 修订递延付款之亏损––11471未计营运资金变动的经营溢利218834185350418801 衍生金融工具增加(6149)(38180)(35566) 存货减少╱（增加）20728(3241)(2692) 应收款项、预付款项及按金（增加）╱减少(1499)(225015)122196 应付款项、应计费用及拨备增加355181310159370 合约负债增加╱（减少）3347(2517)1920 经营业务所得╱（所用）的现金净额270779(70502)564029 – III-65 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 (b) 现金及现金等值项目分析于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元原到期日为三个月以内之定期存款84000199500216000银行结余42038998363124195库存现金8669472068现金及现金等值项目505255298810342263 附注： (i) 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，银行结余分别包括受限制银行结余 9959000港元、5964000港元及6026000港元，即为超过目标集团以往年度平均物业、厂房 及设备及使用权资产指定触发回报点50%之回报结存而持有的指定银行账户。 (ii) 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，银行结余亦分别包括受限制银行结余4523000港元、2030000港元及1084000港元，即为专营巴士豁免隧道费基金结存而持有的指定银行账户。 (iii) 于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，银行结余亦分别包括受限制银行结余5340000港元、8681000港元及36415000港元。于二零二一年及二零二二年十二月三十一日， 债务服务储备金账户的金额至少维持相等于紧随相关银行贷款利息支付日后的应付银行贷款利息总额。于二零二三年十二月三十一日，债务服务储备金账户的金额至少维持相等于紧随支付相关银行贷款利息的三个月应付银行贷款利息总额。 (iv) 现金及现金等值项目的账面值按以下货币计值： 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元港元497799296720340914英镑1845203239美元31511224711欧元2460663399 505255298810342263 – III-66 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 (c) 融资活动所产生负债之对账： 应付银行租赁负债银行贷款贷款利息递延付款千港元千港元千港元千港元 于二零二一年一月一日之结存(377207)(1788478)(699)(639709) 融资现金流量之变动： 提取银行贷款–(105000)–– 偿还银行贷款–271125–– 银行贷款利息付款––60389– 租赁负债付款的资本部分31039––– 租赁负债付款的利息部分2222––– 3326116612560389– 其他变动： 贷款安排费摊销–(5535)–– 租赁负债与COVID-19相关的 租金宽减92863––– 新租赁(4643)––– 利息开支(10608)–(61635)– 拨回递延付款贴息–––(17357) 77612(5535)(61635)(17357) 于二零二一年十二月三十一日及 二零二二年一月一日之结存(266334)(1627888)(1945)(657066) 融资现金流量之变动： 提取银行贷款–(150000)–– 偿还银行贷款–447250–– 银行贷款利息付款––52470– 租赁负债付款的资本部分27926––– 租赁负债付款的利息部分4950––– 3287629725052470– 其他变动： 贷款安排费摊销–(5535)–– 租赁负债与COVID-19相关的 租金宽减1010––– 新租赁(1478)––– 利息开支(4950)–(51942)– 租赁修改228025––– 拨回递延付款贴息–––(17357) 222607(5535)(51942)(17357) 于二零二二年十二月三十一日之 结存(10851)(1336173)(1417)(674423) – III-67 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告应付银行租赁负债银行贷款贷款利息递延付款千港元千港元千港元千港元 于二零二三年一月一日之结存(10851)(1336173)(1417)(674423) 融资现金流量之变动： 提取银行贷款–(871750)–– 偿还银行贷款–423375–– 银行贷款利息付款––90211– 贷款安排费付款–29700–– 偿还递延付款–––400000 租赁负债付款的资本部分47518––– 租赁负债付款的利息部分51354––– 98872(418675)90211400000 其他变动： 贷款安排费摊销–(15771)–– 新租赁(1355928)––– 利息开支(51354)–(96426)– 租赁修改432––– 修订递延付款之亏损（附注28）–––(11471) 拨回递延付款贴息–––(12752) (1406850)(15771)(96426)(24223)于二零二三年十二月三十一日之 结存(1318829)(1770619)(7632)(298646) 30承诺 (a) 资本承担 与物业、厂房及设备相关的资本承担载列如下： 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元已订约但未拨备736332244926844 – III-68 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 (b) 经营租赁承诺 目标集团确认租赁的使用权资产，但不包括短期租赁。目标集团并无已承诺但未开始的租赁。根据短期租赁未来支付的租金总额如下： 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元楼宇及车厂的租赁土地一年以内1870318662194 (c) 未来应收最低租金 根据不可撤销租赁，目标集团未来应收的最低租金总额如下： 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元 (i) 楼宇 – 一年以内 34 993 – (ii) 巴士 – 一年以内 15006 15225 15435 31关联方交易 除过往财务资料其他地方披露的关联方交易外，目标集团日常业务过程中与关联方的重大交易概述如下： (a) 关键管理人员酬金 向关键管理人员（仅包括目标公司及其附属公司的董事）支付服务的已付或应付酬金如下： 截至十二月三十一日止年度二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元董事袍金129917831788薪金及其他薪酬9983712910045酌情花红1206720761退休计划供款705568684 131931020013278 – III-69 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 (b) 与关联公司交易截至十二月三十一日止年度交易性质二零二一年二零二二年二零二三年附注千港元千港元千港元 管理服务费 (i) 21750 20317 9250 住宿费 (i) 1185 1000 514 咨询服务费 (ii)、(iii) 5056 12191 17635 借调费 (ii)、(iii) 1951 2040 – 附注： (i) 于二零二零年，目标公司与一名股东订立经营合伙协议，该协议于二零二一年通过新的车队管理经营协议进行修订，并于二零二二年通过与车队管理经营协议相关的修订及重述协议向目标集团提供服务，其中包括提供一个由经验丰富的高级人员及专家组成的支援团队，为执行支援服务、领导及营运目标集团的服务。于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，概无应收股东未偿还余额。 (ii) 于二零二一年，目标集团与一家关联公司订立一项咨询服务协议及一项借调协议，并于二零二二年通过新的咨询服务协议进行修订，以提供咨询服务，提高目标集团的营运有效性及效率，并将其员工借调至目标集团执行特定项目。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的咨询服务费金额分别为2003000港元、零港元及零港元。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的借调费金额分别为229000港元、零港元及零港元。于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，概无应收关联公司未偿还余额。 (iii) 于二零二一年，目标集团与一家关联公司订立一项咨询服务协议及一项借调协议，以提供咨询服务，提高目标集团的营运有效性及效率，并将其员工借调至目标集团执行特定项目。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的咨询服务费金额分别为 3053000港元、12191000港元及17635000港元。截至二零二一年、二零二二年及二零二三 年十二月三十一日止年度的借调费金额分别为1722000港元、2040000港元及零港元。于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，概无应收关联公司未偿还余额。 – III-70 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 32目标公司之财务状况表 于十二月三十一日附注二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元资产非流动资产于附属公司的投资284600128460012846001流动资产应收附属公司款项341111911应收利息3137268现金及现金等值项目35002811613837447 35007011652138426 总资产319607129625222884427权益资本及储备股本138448113844811384481 累计亏损33(68830)(317570)(21514)总权益131565110669111362967负债非流动负债递延付款28657066326050185933流动负债其他应付款项及应计费用210127863854应付附属公司款项34122125312184021218960 递延付款28–348373112713 122335415695611335527 总负债188042018956111521460总权益及负债319607129625222884427 – III-71 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 33目标公司之储备变动 累计亏损千港元 于二零二一年一月一日(27238) 年内亏损(41592) 于二零二一年十二月三十一日(68830) 于二零二二年一月一日(68830) 年内亏损(48740) 已付股息(200000) 于二零二二年十二月三十一日(317570) 于二零二三年一月一日(317570)年内溢利546056 已付股息(250000) 于二零二三年十二月三十一日(21514) 34应收╱（付）附属公司款项 应收╱（付）附属公司款项为无抵押、不计息及无固定偿还期。 35相关期后事件 二零二三年十二月三十一日后无重大事件。 – III-72 –附 录三 目 标 集 团 会 计 师 报 告 36于相关期间已颁布但尚未生效的修订、新订准则及诠释之潜在影响 于本财务报表刊发日，香港会计师公会已发出多项新准则或经修订准则，尚未在相关期间生效，亦未获采纳于过往财务资料。该等发展包括下列可能与目标集团相关的修订。 在以下日期或之后开始的会计期间生效 香港会计准则第1号（修订本）财务报表呈列：分类为流动或非流动负债二零二四年一月一日（「二零二零年修订」） 香港会计准则第1号（修订本）财务报表呈列：有契约的非流动负债二零二四年一月一日（「二零二二年修订」） 香港财务报告准则第16号（修订本），租赁：售后租回的租赁负债二零二四年一月一日香港会计准则第7号（修订本）现金流量表及香港财务报告准则第7号金融工具：二零二四年一月一日 披露：供应商融资安排 香港会计准则第21号（修订本），外币汇率变动的影响：缺乏可兑换性二零二五年一月一日目标集团现正评估此等修订于首次应用期间的预期影响。迄今为止，目标集团认为采纳此等修订不大可能对目标集团的财务资料产生重大影响。 期后财务报表目标集团包括目标公司及其附属公司概无就二零二三年十二月三十一日之后的任何期间编制经审核财务报表。 – III-73 –附 录 四 经 扩 大 集 团 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料经扩大集团未经审核备考财务资料 以下为供说明用途的经扩大集团未经审核备考财务资料（「未经审核备考财务资料」），包括经扩大集团的未经审核备考综合资产负债表、未经审核备考综合损益表、未经审核备考 综合全面收益表及未经审核备考综合现金流量表，旨在说明建议收购Bravo TransportHoldings Limited（「目标公司」）及其附属公司（统称「目标集团」）（「建议收购」）的影响，犹如建议收购已于(i)二零二三年一月一日完成（就未经审核备考综合损益表、未经审核备考综合全面收益表及未经审核备考综合现金流量表而言）；及(ii)二零二三年十二月三十一日完成（就未经审核备考综合资产负债表而言）。 未经审核备考财务资料乃董事根据本集团刊发的截至二零二三年十二月三十一日止年 度的年报所载本集团于二零二三年十二月三十一日的综合资产负债表，以及本集团截至二零二三年十二月三十一日止年度的综合损益表、综合全面收益表及综合现金流量表、目标集团于二零二三年十二月三十一日及截至二零二三年十二月三十一日止年度的过往财务资料（摘录自本通函附录三所载的会计师报告），以及为反映建议收购的影响而编制的备考调整（如随附附注所述）而编制。该等备考调整(i)直接归因于建议收购事项，而与其他未来事件或决定无关，及(ii)于事实上是可支持的。 随附之未经审核备考财务资料乃由董事根据上市规则第4.29段编制，仅供说明用途，并基于若干假设、估计、不确定因素及其他现有可得资料。因此，基于其假设性质，未经审核备考财务资料未必能真实反映经扩大集团在建议收购于二零二三年十二月三十一日或二零 二三年一月一日（如适用）或任何未来日期完成时之财务状况、经营业绩及现金流量。 经扩大集团未经审核备考财务资料应与载于本通函其他章节的其他财务资料一并阅读。 – IV-1 –附 录 四 经 扩 大 集 团 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料未经审核备考综合资产负债表（以港元列示）本集团目标集团经扩大集团于二零二三年于二零二三年于二零二三年十二月三十一日十二月三十一日备考调整十二月三十一日千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元（附注1） （附注2） （附注3） （附注4A） （附注4B） （附注4C） （附注5）非流动资产 物业、厂房及设备373390270264411708754246909 衍生金融资产–655655 受限制银行结余–150000150000持作自用之租赁土地及楼宇权益17622412849561461180 投资物业37734–37734 预付款项及其他应收款项11813–11813 其他投资700000–(700000)– 无形资产756–19024001903156 于联营公司之权益1015–1015 于合营企业之权益1777–1777 商誉4674–13284421333116 130738341382559147355 流动资产存货18471350648235361 贸易及其他应收款项、预付款项及按金90065313840403905 衍生金融资产–9563570715270 现金及银行结余374862342263(500000)217125 649640716314871661 流动负债贸易及其他应付款项以及合约负债5709664271114000713807银行贷款13670359060195763租赁负债3879112759116638 递延付款–112713242253354966即期税项16041932820932 应付关联方款项74182–74182 2734649465711476288 流动资产╱（负债）净值376176(230257)(604627)总资产减流动负债168355939079988542728 – IV-2 –附 录 四 经 扩 大 集 团 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料本集团目标集团经扩大集团于二零二三年于二零二三年于二零二三年十二月三十一日十二月三十一日备考调整十二月三十一日千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元（附注1） （附注2） （附注3） （附注4A） （附注4B） （附注4C） （附注5）非流动负债银行贷款42732317115592138882租赁负债2315912060701229229 拨备–4463944639 其他应付款项––13498121349812 递延所得税负债–139591507090646681 递延收入–51205120 递延付款–18593317303171916250 45048232929127330613 资产净值12330776150861212115资本及储备 股本395664138448127892(1384481)423556 储备816031(769395)27333(62187)769395(14000)767177本公司股东应占总权益12116956150861190733 非控股权益21382–21382总权益12330776150861212115 – IV-3 –附 录 四 经 扩 大 集 团 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料未经审核备考综合损益表（以港元列示）本集团目标集团经扩大集团截至二零二三年截至二零二三年截至二零二三年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度止年度备考调整止年度千港元千港元千港元千港元千港元千港元（附注1）（附注2）（附注5）（附注6）（附注7）收入94851033995094348019 直接成本及经营费用(859327)(2820621)(187060)(3867008)毛利89183578888481011 其他收益886090788(38898)60750 销售及行政费用(96591)(552998)(14000)(663589)拨回贸易及其他应收款项之 亏损拨备1000–1000 经营溢利╱（亏损）2452116678(120828) 财务成本(31700)(180152)(191967)(403819) 除税前亏损(29248)(63474)(524647) 所得税（开支）╱抵免(3821)(10154)3086516890年内亏损(33069)(73628)(507757) 应占： 本公司股东(35125)(73628)(509813) 非控股权益2056–2056年内亏损(33069)(73628)(507757) – IV-4 –附 录 四 经 扩 大 集 团 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料未经审核备考综合全面收益表（以港元列示）本集团目标集团经扩大集团截至二零二三年截至二零二三年截至二零二三年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度止年度备考调整止年度千港元千港元千港元千港元千港元千港元（附注1）（附注2）（附注5）（附注6）（附注7） 年内亏损(33069)(73628)(14000)(38898)(348162)(507757)年内其他全面收益（经除税及重新分类调整后）： 其后可能重新分类至综合损益表的 项目： 换算附属公司财务报表之 汇兑差额(2925)–(2925) 现金流量对冲： 公允值变动–(21162)(21162) 转入综合损益表–(66611)(66611) 有关现金流量对冲的所得税–9595其后不会重新分类至综合损益表的 项目： 按公允值计入其他全面收益 （「按公允值计入其他全面收益」）之投资之公允值 增加╱（减少）62045–(62045)– 重估长期服务金费用–(1895)(1895) 年内其他全面收益59120(89573)(92498) 年内全面收益总额26051(163201)(600255) – IV-5 –附 录 四 经 扩 大 集 团 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料未经审核备考综合现金流量表（以港元列示）本集团目标集团经扩大集团截至二零二三年截至二零二三年截至二零二三年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度止年度备考调整止年度千港元千港元千港元千港元千港元千港元（附注1）（附注2）（附注5）（附注6）（附注7） 除税前亏损(29248)(63474)(14000)(38898)(379027)(524647) 就以下各项作出调整： 利息收入(5019)(12332)(17351)财务成本31700180152191967403819折旧55054326770123647505471 无形资产摊销170–6341363583 燃料价格认购权合约溢价摊销–3818038180 出售物业、厂房及设备之收益–(22)(22) 利率掉期合约已变现公允值收益–(56000)(56000) 修改租赁之收益–(10)(10) 确认政府补助收入–(5934)(5934)拨回贸易及其他应收款项之亏损 拨备(1000)–(1000)出售按公允值计入损益的 投资产生之亏损39392–39392 股息收入(38898)–38898– 汇兑差额2217–2217 修订递延付款之亏损–1147111471 营运资金之变动： 存货增加(66020)(2692)(68712) 贸易及其他应收款项、预付款项及按金减少182253122196304449贸易及其他应付款项以及合约负债（减少）╱增加(19248)6129042042 应付关联方款项减少(2300)–(2300) 衍生金融资产增加–(35566)(35566)经营业务所得现金149053564029699082 已付中国企业所得税(3334)–(3334) 已付香港利得税(734)(1380)(2114)营业活动所得现金净额144985562649693634 – IV-6 –附 录 四 经 扩 大 集 团 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料本集团目标集团经扩大集团截至二零二三年截至二零二三年截至二零二三年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度止年度备考调整止年度千港元千港元千港元千港元千港元千港元（附注1）（附注2）（附注5）（附注6）（附注7）投资活动 添置物业、厂房及设备之支出(7559)(38556)(46115) 添置投资物业之支出(763)–(763) 购买其他投资之支出(45153)–(45153) 出售物业、厂房及设备之 已收所得款项–47864786 出售其他投资之已收所得款项129597–129597已收利息50191168716706 已收非上市股本投资之股息38898–(38898)– 出售衍生金融资产–5600056000 已付建议收购事项之现金代价––(500000)(500000) 添置物业、厂房及设备之政府补助–1840818408 投资活动所得╱（所用）现金净额12003952325(366534) – IV-7 –附 录 四 经 扩 大 集 团 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料本集团目标集团经扩大集团截至二零二三年截至二零二三年截至二零二三年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度止年度备考调整止年度千港元千港元千港元千港元千港元千港元（附注1）（附注2）（附注5）（附注6）（附注7）融资活动新银行贷款所得款项6879938717501559743 偿还银行贷款(702301)(423375)(1125676) 贷款安排费付款–(29700)(29700) 已付租赁租金的利息部分(1674)(51354)(53028) 已付租赁租金的资本部分(4969)(47518)(52487) 已付利息(30767)(91324)(6250)(128341) 已付股息–(250000)175000(75000) 偿还递延付款–(400000)(250000)(650000) 受限制银行结余增加–(150000)(150000) 融资活动所用现金净额(51718)(571521)(704489) 现金及现金等值项目增加╱（减少） 净额21330643453(377389)于一月一日之现金及现金等值项目162297298810461107 外汇汇率变动之影响(741)–(741)于十二月三十一日之现金及现金等值项目37486234226382977 – IV-8 –附 录 四 经 扩 大 集 团 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料未经审核备考财务资料附注 1.该等金额乃摘录自本集团截至二零二三年十二月三十一日止年度已刊发本集团年报所 载之经审核综合财务报表。 2.该等金额乃摘录自本通函附录三所载目标集团会计师报告。 3.调整指于假设建议收购于二零二三年十二月三十一日完成的情况下，纳入将由本集团 收购的目标集团的可识别资产及负债。于建议收购完成后（「完成」），目标集团的可识别资产及负债将根据香港财务报告准则第3号（经修订）业务合并（「香港财务报告准则第 3号」）于本集团的综合财务报表中按照收购会计法以公允值入账。 为编制经扩大集团的未经审核备考综合资产负债表，董事已估计目标集团的可识别资产及负债于二零二三年十二月三十一日的公允值，并委聘独立专业合资格估值师根据香港财务报告准则第3号进行购买价格分配工作，包括评估目标集团所收购资产及负债的公允值。 参考估值报告，董事估计 ( i )目标集团的物业、厂房及设备的公允值调整为1170875000港元；及(ii)因建议收购可识别的无形资产（即目标集团的巴士网络专营权）为1902400000港元。 相应递延所得税负债为507090000港元，乃按相关应课税暂时性差额结算时预期适用的税率计量，即适用于香港的目标集团的16.5%。 所有该等资产及负债之实际金额仅可于完成时方可厘定。 – IV-9 –附 录 四 经 扩 大 集 团 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 4. A. 根据日期为二零二四年五月二十四日的购股协议（「收购协议」），本集团有条件同 意收购目标公司54.44%股权，代价为2722045000港元（「代价」）。于完成日期（「完成日期」）起至完成日期五周年（包括该日）期间（「认购期权期间」）内任何时间，本集团拥有可购买第一卖方持有目标公司之全部或部分剩余股权的选择权（「认购期权」）。倘本集团于认购期权期间内并无悉数行使上述认购期权，则于认购期权期间结束后两年内（「认沽期权期间」），第一卖方拥有要求本集团分批购买目标公司之余下股本权益的选择权（「认沽期权」）。认沽期权期间结束时，就第一卖方持有的目标公司全部股本权益而言，认沽期权将被视为于认沽期权期间最后一日行使。认购期权及认沽期权的条款详情载于本通函Glorify的认购期权及TWBHoldings的认沽期权一节。本集团将按以下方式向卖方支付代价： – 买方将分阶段支付现金代价：(a)于签署收购协议后支付175000000港元及于不迟于本公司于股东特别大会批准收购后10个营业日支付325000000港元；(b)于完成日期后的一周年日支付250000000港元；(c)于完成日期后的十 八个月之日支付 1 5 0 0 0 0 0 0 0港元； ( d )于完成日期后的二周年日支付 550000000港元；(e)于完成日期后的三周年日支付450000000港元；及(f) 于完成日期后的四周年日支付600000000港元；及 –本公司按发行价每股代价股份0.7961港元向其中一名卖方发行278915965股 新股份（「代价股份」），金额为222045000港元。 – IV-10 –附 录 四 经 扩 大 集 团 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料代价股份 代价222045000港元将透过向第一卖方按发行价每股代价股份0.7961港元发行代 价股份（合共278915965股股份）支付。就此未经审核备考财务资料而言，每股代价股份的公允值被视为0.198港元（即二零二三年十二月三十一日的股份收市价）。 经参考认购期权及认沽期权的条款，董事已确定，第一卖方目前无法获得与目标集团剩余拥有权权益相关的回报。因此，未经审核备考财务资料中没有确认非控股权益。 代价的公允值应根据香港财务报告准则第13号公允值计量估算，并与本集团采纳的会计政策一致。就未经审核备考财务资料而言，总代价的公允值估计为 3871900000港元，其中包括： i. 合共现金代价500000000港元，其中175000000港元将于签署收购协议时由本集团支付，而325000000港元将于本公司股东特别大会批准收购事项后不迟于10个营业日支付。董事假设将通过各种渠道进行融资，包括但不限于银行贷款、股东贷款及营运资金； ii. 确认为应付代价的递延现金代价2000000000港元。就未经审核备考财务资料而言，代价金额已按经调整的行业企业曲线折现，而242253000港元及 1730317000港元已分别于流动负债及非流动负债内确认； iii. 本公司发行278915965股代价股份。本公司每股普通股面值0.1港元。就未经审核备考财务资料而言，董事假设代价股份的公允值为55225000港元，并采纳本公司于二零二三年十二月三十一日的股份的收市报价0.198港元，其中 27892000港元应确认为股本，而余下的27333000港元应确认为股份溢价； 及 – IV-11 –附 录 四 经 扩 大 集 团 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 iv. 认购期权╱认沽期权指通过提前还款期权╱延期期权结算目标公司剩余权益代价的期权。就未经审核备考财务资料而言，代价金额的贴现额 1349812000港元确认为非流动其他应付款项，而认购期权╱认沽期权确认 为嵌入式衍生资产5707000港元。 B. 于建议收购完成后，于目标集团投资的推定成本分析如下： 千港元 收购目标公司84.44%已发行股本之总代价3871900 本集团持有目标公司15.56%已发行股本之公允值（附注b） 637813于目标公司投资的推定成本4509713 附注： a. 本集团持有目标公司已发行股份的15 . 56%，于二零二三年十二月三十一日之账面值为 700000000港元，并计入二零二三年十二月三十一日的其他投资。目标公司15.56%已发行股 本的公允值（见下文附注(b)）将于完成日期重估，公允值变动62187000港元将在其他全面收益中确认。于完成日期，该投资将终止确认，而目标集团资产及负债将于本集团综合入账。 b.千港元 收购目标公司84.44%已发行股本之总代价3871900 隐含目标公司15.56%股权（未扣除缺乏控制权贴现）（即3871900000港元784.44%615.56%）713437 缺乏控制权贴现(75624) 本集团持有目标公司15.56%已发行股本之公允值637813 c. 目标公司15.56%已发行股本之公允值须作出变动，因为公允值会于完成日期重新评估及更新。 – IV-12 –附 录 四 经 扩 大 集 团 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 根据香港财务报告准则第3号，代价超出所购目标集团可识别资产净值的公允值的部分为商誉。倘代价低于所收购目标集团的可识别资产净值的公允值，则差额将直接于损益中确认为议价购买。倘建议收购于二零二三年十二月三十一日完成，建议收购目标集团所产生的商誉计算如下： 千港元于目标公司投资的推定成本4509713 减：目标集团可识别资产及负债之公允值(3181271) 建议收购之商誉（附注i） 1328442 附注： i. 预计完成建议收购可能会给本集团带来约1328442000港元的商誉。由于目标集团之资产及负债之公允值于完成日期尚未厘定及计量，商誉实际金额仅能于完成时厘定。 C. 就未经审核备考财务资料而言，目标集团的股本及储备于本集团并表后予以剔除。因此，目标集团的股本1384481000港元及储备（769395000）港元已被剔除。 D. 由于建议收购于完成日期的代价及目标集团可识别资产净值的公允值可能与编制 未经审核备考财务资料时所使用的公允值存在重大差异，就建议收购确认的可识别资产净值（包括无形资产）及商誉的最终金额可能有别于上述金额，且差异可能重大。 E. 董事已参考香港会计准则第36号「资产减值」（「香港会计准则第36号」）的原则评核 建议收购所产生商誉是否出现减值迹象，此与本集团会计政策一致。董事已委聘独立专业合资格估值师对目标集团进行估值用于商誉减值评估测试。根据估值报告，本集团认为现金产生单位的可收回金额高于账面值。因此，董事并不知悉因– IV-13 –附 录 四 经 扩 大 集 团 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 建议交易而产生商誉减值的任何迹象。董事确认，于往后报告期间，彼等将根据香港会计准则第36号之规定，对建议交易所产生商誉的减值评估采用一致的会计政策。 5.该调整指额外估计法律及专业服务费用及与建议收购相关的其他直接开支约14000000港元，犹如建议收购就未经审核备考综合损益表及未经审核备考综合资产负债表之目的分别已于二零二三年一月一日及二零二三年十二月三十一日完成。该调整于随后几年对经扩大集团并无持续影响。 6.就未经审核备考综合损益表而言，由于目标集团于建议收购完成后成为本集团的附属公司，本集团的股息收入38898000港元与目标公司宣派的股息，连同目标公司于合并时支付的股息拨回175000000港元一并对销。 此外，于其他全面收益中确认的目标集团15.56%股权的公允值增加62045000港元已拨回。该调整于随后几年对经扩大集团并无持续影响。 7. 该调整指(a)就建议收购目标集团所产生的无形资产的公允值额外摊销63413000港元；(b)物业、厂房及设备的额外折旧123647000港元；(c)因确认无形资产以及物业、厂房及设备之公允值调整产生的折旧及摊销而导致的递延所得税负债相关拨回30865000港元；及(d)未付代价的财务成本191967000港元（递延付款1972570000港元及其他应付款项1349812000港元）。就本未经审核备考财务资料而言，董事认为并假设独立专业估值师编制日期为二零二四年五月二十一日的估值报告中所载的目标 集团无形资产、物业、厂房及设备以及持作自用之租赁土地及楼宇权益的公允值于二 零二三年一月一日至二零二三年十二月三十一日期间并无重大变动，亦未编制截至二零二三年一月一日的独立估值报告。倘编制此报告，就编制经扩大集团之未经审核备考财务资料的额外摊销开支、折旧开支及递延所得税负债拨回的金额可能与本附录所呈列之金额不同。 – IV-14 –附 录 四 经 扩 大 集 团 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 就未经审核备考综合损益表而言，无形资产摊销以及物业、厂房及设备的折旧乃采用直线法于其估计可使用年期内计算，符合本集团会计政策。 未经审核备考综合现金流量表投资活动的调整指将于完成日期或之前结算的现金代价 500000000港元。 未经审核备考综合现金流量表融资活动的调整指将于完成后一周年结算的现金代价 250000000港元及其相关利息6250000港元。 此备考调整预期于随后几年对经扩大集团产生持续影响。 8.于经扩大集团之未经审核备考综合资产负债表中，除上文有关建议收购事项附注3、4及5外，概无作出其他调整以反映本集团或目标集团于二零二三年十二月三十一日后的任何贸易业绩或订立的其他交易。 9.于经扩大集团之未经审核备考综合损益表、未经审核备考综合全面收益表及未经审核 备考综合现金流量表中，除上文有关建议收购事项附注5、6及7外，概无作出其他调整以反映本集团或目标集团于二零二三年十二月三十一日后的任何贸易业绩或订立的其他交易。 – IV-15 –附 录 四 经 扩 大 集 团 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 以下为申报会计师毕马威会计师事务所（香港执业会计师）发出的有关本集团备考财务 之报告全文，以供载入本通函。 独立申报会计师就编制备考财务资料发出的核证报告致汉思能源有限公司董事 吾等已完成核证工作，就汉思能源有限公司（「贵公司」）及其附属公司（统称「贵集团」）的备考财务资料（由贵公司董事（「董事」）编制）作出报告，仅供说明用途。备考财务资料包括 贵公司于二零二四年六月二十一日刊发的通函（「通函」）附录四A部所载于二零二三年十二月三十一日的未经审核备考综合财务状况表以及截至二零二三年十二月三十一日止年度 的未经审核备考综合损益表、备考综合全面收益表、备考综合现金流量表及相关附注。董事编制备考财务资料所依据的适用准则载于通函附录四A部。 备考财务资料由董事编制，以说明建议收购Bravo Transport Holdings Limited（「建议收购」）对贵集团于二零二三年十二月三十一日的财务状况及贵集团截至二零二三年十 二月三十一日止年度的财务表现及现金流量的影响，犹如建议收购已分别于二零二三年十二月三十一日及二零二三年一月一日进行。作为这一过程的一部分，有关贵集团于二零二三年十二月三十一日的财务状况以及贵集团截至二零二三年十二月三十一日止年度的财 务业绩和现金流量的资料，已由董事从贵公司截至该日止年度的综合财务报表中摘录，并已就此发布审核报告。 董事对备考财务资料之责任 董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29段及参考香 港会计师公会（「香港会计师公会」）所颁布之会计指引第7号「编制备考财务资料以供载入投 资通函」（「会计指引7」）编制备考财务资料。 – IV-16 –附 录 四 经 扩 大 集 团 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料吾等之独立性及品质管理 吾等已遵守香港会计师公会所颁布之「专业会计师职业道德守则」内有关独立性及其他 职业道德之规定，有关规定乃基于诚信、客观、专业能力及应有审慎态度、保密及专业行为等基本原则。 本事务所应用香港品质管理准则第1号「事务所在对财务报表执行审计或审阅或其他鉴 证或相关服务时的质量管理」，其规定本事务所设计、实施并运作品质管理系统，包括关于遵守职业道德规定、专业标准及适用法律与监管规定之政策或程序。 申报会计师之责任 吾等之责任乃根据上市规则第4.29(7)段之规定，就备考财务资料发表意见，并向阁下汇报吾等之意见。对于吾等过往就编制备考财务资料所用任何财务资料而发出之任何报告，除对该等报告出具当日之报告收件人负责外，吾等概不承担任何责任。 吾等根据由香港会计师公会颁布之香港核证业务准则（「香港核证业务准则」）第3420号 「就编制载入招股章程之备考财务资料作出报告之核证工作」进行有关工作。该准则规定申报会计师规划并执行程序，以合理确定董事是否已遵照上市规则第4.29段之规定以及参照香港会计师公会颁布之会计指引第7号编制备考财务资料。 就是次委聘而言，吾等并无责任更新编制备考财务资料所用之任何过往财务资料或就有关资料重新发出任何报告或意见，而在是次受聘之过程中，吾等亦无审核或审阅编制备考财务资料所用之财务资料。 投资通函载入备考财务资料之目的，仅为说明某一重大事件或交易对贵集团未经调整财务资料之影响，犹如该事件或交易已于为作说明而选择之较早日期发生或进行。因此，吾等概不保证该等事件或交易于二零二三年十二月三十一日或二零二三年一月一日之实际结果会否与所呈列者相同。 – IV-17 –附 录 四 经 扩 大 集 团 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 就备考财务资料是否已按照适用标准妥善编制作出报告而进行之合理鉴证工作，涉及执行有关程序以评估董事用以编制备考财务资料之适用标准有否提供合理基准以呈列该事 件或交易所直接造成之重大影响，并须就以下事项获取充分适当之凭证： .相关备考调整是否已适当地按照该等标准编制；及.备考财务资料是否反映已对未经调整财务资料适当地作出有关调整。 所选用之程序取决于申报会计师之判断，并考虑申报会计师对贵集团之性质、与编制备考财务资料有关之事件或交易以及其他相关受聘情况之了解。 是次委聘工作亦涉及评估备考财务资料之整体呈列方式。 吾等相信，吾等所获得之凭证充分适当，足以为吾等意见提供基础。 意见 吾等认为： a) 备考财务资料已按所述基准妥为编制； b) 有关基准与 贵集团之会计政策贯彻一致；及 c) 就根据上市规则第4.29(1)段所披露之备考财务资料而言，该等调整乃属适当。 毕马威会计师事务所执业会计师香港中环遮打道10号太子大厦8楼二零二四年六月二十一日 – IV-18 –附 录五 估 值 报 告 以下为本公司独立估值师Kroll (HK) Limited之估值报告全文，乃为载入本通函而编制。 汉思能源有限公司董事香港湾仔港湾道25号海港中心 26楼2608室 有关：Bravo Transport Holdings Limited的企业价值估值（参考编号：E025651Q） 敬启者： 根据汉思能源有限公司（「贵公司」或「客户」）和Kroll (HK) Limited（「Kroll HongKong」）于二零二三年八月十四日订立的委聘协议、于二零二三年十二月二十日订立的补充 协议及于二零二四年三月二十一日订立的补充协议（统称为「委聘协议」）的条款、条件及目的，吾等对Bravo Transport Holdings Limited（「BTHL」或「目标公司」）进行企业价值估值（「估值」），以厘定其于二零二三年十二月三十一日（「估值日期」）100%股权的价值（按合并基准）。吾等获悉 贵公司拟收购BTHL的控股股权（「交易」），而估值是根据 贵公司及目标公司管理层（统称为「管理层」）提供的预期财务资料、相关假设及资料而编制。 本函件明确所评估的资产，列明工作范围、陈述估值依据、订明主要输入的数据和假设、解释所用估值方法并呈列吾等的估值结论。于编制本函件时，吾等旨在大致遵守国际评估准则理事会建议的国际评估准则（「国际评估准则」）。本函件所载的深入探讨为针对客户的需要及用作下文所述拟定用途。吾等已在工作文件中保留与此等事宜有关的支持性文件。 吾等理解，经吾等同意后，贵公司将根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）之规定于通函内向其股东和联交所批露本函件。概无第三方有权依赖本函件，而任何第三方接获或管有本函件亦不会产生任何明确或隐含的第三方实益权利。 – V-1 –附 录五 估 值 报 告估值目的 客户拟自其股东收购BTHL控股股权。经客户批准及诚如委聘协议所订明，吾等就目标公司企业价值的市场价值达成意见时，吾等依赖管理层提供的营运及财务资料的完整性及准确性。倘任何该等假设或事实出现变动，吾等的市场价值结论则会出现不同结果。 就Kroll Hong Kong所获提供或另行审阅或与Kroll Hong Kong讨论之目标公司财务 预测而言，有关资料由管理层呈列且就本意见而言，假设该等分析及预测已根据反映管理层就该等分析及预测相关的目标公司预期未来经营业绩及财务状况目前可得之最佳估算及判 断的假设合理编制。然而，Kroll Hong Kong无法保证该等财务分析及预测可实现或实际结果与所预测者不会出现重大偏离。 估值的拟定用途乃作为贵公司评估其就交易及相关交易价格作出决策时所考虑的部 分资料以遵守上市规则为基础。最终交易（如发生）及相应收购价格将为交易各方磋商的结果。贵公司须对厘定目标公司股权交易价格负全责。吾等的分析结果不应被解释为公正意见、偿付能力意见或投资建议。吾等的估值报告除拟定用途外不应作其他用途或由第三方使用。该等第三方应对财务预测及相关假设自行展开调查并进行独立评估。 准则及基准 估值以市场价值为基础编制，根据国际评估准则，市场价值之定义为资产或负债经适当营销后，自愿买方及自愿卖方在知情、审慎及不受胁迫的情况下于估值日期按公平原则进行交易的估计金额。 企业价值之定义为一项持续业务之所有有形资产（楼宇、机器及设备）、长期投资、营运 资金净额及无形资产之总和。另外，企业价值相当于业务之投资资本，即股东权益、股东贷款及计息债项之价值总和。 – V-2 –附 录五 估 值 报 告目标公司之描述 BTHL透过其全资附属公司汇达交通服务有限公司（「汇达交通」）于香港从事城巴有限公司（「城巴」）旗下的专营及非专营巴士服务。BTHL于二零二零年成立，作为TemplewaterBravo Holdings Limited（「TWB Holdings」，占90.8%）、Glorify Group Limited（「Glorify」， 贵公司全资附属公司，占8.6%）及Ascendal Bravo Limited（「ABL」，占 0.6%）之间的财团。于二零二零年八月二十一日，宣布BTHL将以32亿港元从新创建服务管 理有限公司收购汇达交通（前称新创建交通服务有限公司（「新创建交通」））的全部已发行股本。于本次收购时，汇达交通的主要附属公司包括城巴及新世界第一巴士服务有限公司（「新巴」）。于二零二一年十二月三日，Glorify收购，而TWB Holdings及ABL同意出售合共700股BTHL股份（即TWB Holdings的695股BTHL股份及ABL的5股BTHL股份），合共占BTHL全部已发行股本的7%。收购完成后，TWB Holdings、Glorify及ABL分别持有BTHL全部已发行股本约83.90%、15.56%及0.54%。于二零二二年七月，汇达交通宣布，当时授予城巴及新巴的巴士专营权将合并，并将不再延用新世界第一巴士品牌，而专营权合并于二零二三年七月一日生效。 城巴于一九七九年八月五日由前中华汽车有限公司（「中华汽车」）交通经理李日新创立，以一辆Volvo B55双层巴士为红磡香港联合船坞提供班车服务。于一九八一年，其开办一条来往沙田第一城与九龙塘地铁站的居民巴士路线。于一九九一年，香港政府批出城巴首条位于港岛的专营路线12A（金钟添马街至麦当劳道），该线路原先由中华汽车经营，后于一九八零年代撤销。 新巴于一九九八年一月八日以其前称Stanton Star Limited于英属处女群岛注册成立为 有限责任公司，当时由新世界第一控股有限公司拥有。该公司于一九九八年三月十日根据公司条例的前身条例注册为非香港公司。于一九九八年，其接管港岛88条巴士路线的专营权。 巴士专营权由香港政府发出。于二零二三年七月一日前，目标公司经营三个专营网络，包括以其「城巴」品牌经营的城巴（专营权一）及城巴（专营权二）及以其「新巴」品牌经营的新巴专营权。自二零二三年七月一日生效起，城巴（专营权一）与新巴专营权合并为一个专营权（「合并专营权」），涵盖港岛、九龙、新界及过海巴士网络。城巴（专营权二）亦获重续，成为城巴二零二三年（专营权二），自二零二三年五月一日起生效，继续涵盖机场及北大屿山巴士网络。合并专营权及城巴二零二三年（专营权二）的有效期均为十年，至二零三三年为止。目标公司亦在香港提供非专营巴士服务，包括为若干公司提供雇员巴士服务、为屋邨提供居民– V-3 –附 录五 估 值 报 告 巴士服务，以及私家巴士出租服务及敞篷观光巴士服务。于二零二三年十二月三十一日，城巴共经营233条巴士路线，包括98条港岛路线、84条过海路线及51条九龙及新界路线，并拥有约1534辆持牌巴士。 目标公司之财务回顾 吾等已收到目标公司在不同财政年度（「财政年度」）的综合财务报表。吾等已审阅管理层提供的截至二零二一年十二月三十一日止年度（「二零二一财政年度」）、二零二二年十二 月三十一日止年度（「二零二二财政年度」）及二零二三年十二月三十一日止年度（「二零二三财政年度」）的实际综合财务报表，吾等没有独立核实该等财务报表。 过往综合财务报表列示如下： 二零二一二零二二二零二三 千港元（除另有指明外）财政年度财政年度财政年度收入及其他收入300470929492373490297 营运成本(3155614)(3154586)(3373619)经营（亏损）╱溢利(150905)(205349)116678 除所得税前亏损(246281)(286248)(63474) 年内亏损(220619)(206582)(73628)流动资产及持作出售资产1285399849051716314非流动资产357215629723844138255流动负债8621041018786946571非流动负债262995517738633292912股东权益13654961028786615086 来源：实际财务报表目标公司的收入主要来自票价收入、来自专营巴士豁免隧道费基金（「豁免隧道费基金」）收入、长者票价优惠计划（「长者票价优惠计划」）、合约及私人租赁服务、广告收入以及 制作及安装费收入。于COVID-19期间，目标公司录得的综合收入由二零二一财政年度的 30.05亿港元下降至二零二二财政年度的29.49亿港元。于二零二三年初放宽所有出行限制后，目标公司的收入已恢复至34.90亿港元，目标公司经营层面转亏为盈，经营溢利于二零二三财政年度达到1.17亿港元。营运成本主要包括司机成本、燃油成本、维修及维护成本、折旧及其他费用。营运成本于二零二一财政年度为31.56亿港元，并于二零二二财政年度减少至31.55亿港元，于二零二三财政年度增加至33.74亿港元。年内亏损于二零二一财政年度为2.21亿港元，于二零二二财政年度减少至2.07亿港元，于二零二三财政年度进一步收窄至 7400万港元。相较二零二一财政年度及二零二二财政年度，目标公司于二零二三财政年度 的年内亏损大幅减少。 根据目标公司的实际综合财务报表，于二零二三年十二月三十一日，总资产约为48.55亿港元。固定资产账面值约为27亿港元，主要为巴士。 – V-4 –附 录五 估 值 报 告经济前景业务或业务权益的合理评估必须考虑国民经济当前及预期经济状况。为评估国民经济整体状况所审阅的主要变量包括国内生产总值(GDP)、汇率及通胀率的当前水平及变化情况。香港经济概览对于编制本前景尤关重要。以下经济讨论摘自经济学人智库（「EIU」）二零二三年十一月二十九日发布的「国家前景」。 香港 经济增长：EIU预测二零二四年香港GDP将增长3.2%。这与二零二三年3.4%的预计增长率相比有所放缓，私人消费增长随着疫情后的反弹趋于稳定而放缓。随着全球贸易加快步伐，外贸及服务出口的快速增长将有助于抵销这一影响。来自中国内地的旅游业也将支持零售及消费的增长。至二零二四年底，实际GDP将恢复至二零一八年的水平。 通胀：与二零一零年代3.3%的平均水平相比，整个预测期内的消费物价通胀率将保持在较低水平。私人住宅租金（占消费价格总览的三分之一以上）的疲软将抑制整体通胀，尽管全球油价上涨及其对全球供应链的传导效应所带来的输入性通胀抵销了这一影响。在EIU预测期的后期，随着租金重回上升轨道，通胀速度将加快。强劲的固定投资也将支持通胀。 汇率：由于港元与美元挂钩有利于贸易和投资，特别是对香港庞大的金融服务业有利，因此在整个二零二四年至二零二八年期间，港元将继续与美元挂钩。在预测期内，随着经济复苏得到巩固、金融市场资金流入增加以及美国利率下降，港元兑美元汇率将升值至交易区间的较强一端（7.75–7.85港元兑1美元）。香港金融管理局将不时进行干预，以维持联系汇率区间。在中国没有开放资本账户和人民币自由化的情况下，各部门不会就联系汇率制的替代方案进行讨论。香港拥有庞大的储备资产，这意味着它可以轻松捍卫联系汇率制，不会面临重新考虑汇率政策的压力。 行业概览 以下部分摘录自运输署于二零二四年二月五日发布的「运输资料年报（二零二三年）」以及香港旅游发展局近期于二零二四年一月十三日的新闻稿。 – V-5 –附 录五 估 值 报 告公共交通 香港拥有多元化的公共交通系统，包括港铁、电车、专营巴士、公共小型巴士、的士、非专营巴士及渡轮等，服务范围几乎遍及香港。此外，本港设有复康巴士服务，供行动不便的人士使用。 二零二二年的公共交通服务乘客量比二零二一年下跌8.3%，至每日约970万人次。二零二二年港铁每日接载乘客约403万人次，是乘客量最高的公共交通服务。铁路日均乘客量比二零二一年下跌6.1%。载客量占次位的是专营巴士服务，二零二二年每日接载乘客311万人次，比二零二一年下跌了10.5%。 铁路网络作为最环保的集体交通工具，将会继续扩展成为香港交通系统的骨干，其他交通工具则会继续发挥辅助但仍具十分重要的角色，以确保乘客有多种公共交通服务选择。 专营巴士服务的质素持续改善。在二零二二年年底，本港所有专营巴士均配备空调，为废气排放量较低的欧盟三期或以上的巴士。为确保更有效地运用巴士资源，并让乘客有更多路线选择，当局继续推广巴士转乘计划。于二零二二年年底，巴士转乘计划共有522项。 渡轮的市场占有率在二零二二年稍微下降至0.8%，日均载客82060人次。于二零二二年年底，本港共有11个专营和持牌渡轮营办商，提供22条定期载客渡轮服务、2条运载危险品车辆的汽车渡轮服务及2条特别服务，提供港内和往新市镇及离岛的服务。 旅游业 根据香港旅游发展局于二零二四年一月初公布的预估数据，二零二三年访港旅客近 3400万人次，由于香港于节日期间推出了一系列吸引游客的活动，十二月的访港旅客人数 达到疫情前水平的65%。访港旅客中半数为过夜旅客，这一比例高于疫情前的水平。彼等平均在港逗留3.6晚，较疫情前更长。 就全年而言，内地仍为香港最大的客源市场，劳动节黄金周、暑假及国庆黄金周的访港旅客人次均令人满意。另一方面，东南亚市场复苏最快。菲律宾及泰国十二月的访港旅客人数超过疫情前的水平（二零一七年及二零一八年的平均水平），分别达到疫情前的116%及 106%。按旅游目的划分，MICE（会议、奖励旅游、大型会议及展览）游客人数恢复至疫情 前的约70%，超过休闲旅游客群，成为恢复最快的客群。 – V-6 –附 录五 估 值 报 告工作范围和主要假设 吾等的调查包括与管理层讨论目标公司的历史、营运情况及前景、若干财务数据概览，行业和竞争环境分析、可比公司分析，以及审阅交易、营运统计数据及其他相关文件。吾等已就此评估参照或审阅以下主要文件及数据： .管理层提供的截至二零二一年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止年度的实际财务报表.管理层编制的截至二零二四年十二月三十一日至二零二九年十二月三十一日止财政年度的财务预测.有关香港专营巴士服务行业市场状况的管理层讨论.其他相关文件 吾等假设在估值过程中取得的数据及管理层向吾等提供的意见和陈述乃真实及准确，除本函件另有明确说明外，吾等均直接采用该等数据，并未进行独立核实。吾等并无理由怀疑有任何重要事实遭遗漏，亦不知晓任何将导致吾等所收到的资料、意见、陈述不真实、不准确或产生误导的事实或情况。在得出估值意见过程中，吾等考虑了以下主要因素： .目标公司的发展阶段.目标公司的历史成本.香港经济前景对行业的影响.香港专营巴士服务行业的一般法律法规问题及其他与目标公司相关的具体法律意见.与目标公司相关的风险.目标公司的历史及其在香港公共巴士服务行业的过往表现及经验 鉴于目标公司的营运环境不断变化，于达致估值结论的过程中吾等必须作出一些假设。本估值采用的主要假设包括： .预期香港的政治、法律及经济状况不会出现重大变化； – V-7 –附 录五 估 值 报 告.香港专营巴士服务行业的监管环境和市场条件将按照市场预期发展； .适用于目标公司的现行税法不会出现重大变化； .按照其现行业务计划，资金供应不会限制目标公司经营业务的预测增长； .汇率和利率的未来走势与当前的市场预期不会有重大差异； .目标公司持续保留有能力的管理层、关键人员及营运人员，以支持其持续经营； .授予目标公司的专营权条款不会出现任何变动，所有正常运作所需的相关法律批文及牌照均已取得且不会被撤销；及.专营巴士的上调票价申请将按申请的幅度获得批准。 尽管吾等的工作涉及对财务资料及会计记录的分析，但吾等的工作范围不包括根据公认审核准则对目标公司现有业务记录进行审核。因此，吾等概不就目标公司或代表目标公司提供之任何资料之准确性或完整性承担责任及作出声明。 业务估值并非精确的科学及于许多情况下得出的结论必然带有主观性质及视乎个人判断而定。因此，并无毋庸置疑的单一估值。尽管吾等认为基于可获得的资料，估值结论属合理及具有理据，惟其他人士或会对股权价值的估值持不同意见。 估值方法概览 在评估商业权益或净资产方面，无论商业多元化、地理位置、技术复杂性如何，均有三种基本估值方法。这三种方法一般称为成本法、收入法和市场法。在正常情况下，评估者有义务同时考虑所有三种方法，因为当中任何一种或可能所有方法均可提供可靠之估值计量。 – V-8 –附 录五 估 值 报 告成本法乃按重建或重置有关财产的成本减实质损耗以及功能与经济陈旧所引致折旧（倘存在及可计量）而确定价值。当所评估资产缺乏既有二手市场或应占个别可识别现金流量时，成本法可能被视为显示该等资产持续最可靠估值的指标。 收入法将拥有权的预计定期利益转换为价值指标。此方法乃基于一项原则，即知情买家就财产所支付金额不会高于在类似风险下同一或等值财产预计未来利益（收入）之现时价值。 市场法考虑最近就类似资产的价格，并就指标市价作出调整，以反映所评估资产相对于市场可比资产的状况和效用。当所评估资产具备既有二手市场，可采用此方法进行评估。 为形成估值意见，吾等考虑了三种公认估值方法：成本法、市场法和收入法。尽管成本法适合某些目的，但由于不能反映业务的未来盈利能力，一般不适合用于评估持续经营业务的价值。因此，此估值并无使用成本法。 就市场法而言，由于采用指引交易法的市场交易或采用指引公司法（「指引公司法」）的公司均不能与交易或目标公司作比较以得出估值结果，因此市场法不是合适的估值方法。就市场交易而言，由于每家目标公司在许多方面都各不相同，例如地理位置、监管环境、人口、营运阶段和巴士资产状况，因此交易价格会考虑不同的因素。同样，指引公司不太合适，因为(i)每家指引公司有其独特的巴士专营权╱业务；(ii)应用前瞻性倍数时，指引公司并无全年未受COVID-19不利影响的估计业绩；及(iii)部分该等指引公司亦开展专营巴士服务业务以外的业务。 鉴于目标公司将于二零二四财政年度恢复可持续的盈利，吾等认为采用收入法来确定BTHL的股权价值是合适的。根据国际评估准则，收入法更适用于对预测进行可靠估计的情况，吾等认为公共交通属于此类情况。此外，根据The Appraisal Foundation，市场参与者的收购溢价（如新巴及城巴的合并）更适合于现金流量中反映，因此采用收入法。此外，收入法可从可比公司的参数中减少适用于目标公司的某些调整，例如专营权合并的协同效益、资产效率、资产负债比率的差异等，其会对估值结果造成重大影响。吾等于分析时更多考虑其他基本因素，如目标公司未来的详细表现。 – V-9 –附 录五 估 值 报 告 有鉴于此，于达致吾等的意见时，吾等仅使用收入法厘定目标公司股权价值的市场价值。 以估值为基础，使用其他估值方法对估值结果进行合理性检查乃良好惯例。尽管市场法并不适合对目标公司进行直接估值，但指引公司主要从事与目标公司相同的行业，因此可提供适当范围作为检查用途。 收入法 吾等使用收入法之贴现现金流量法（「贴现现金流量法」）评估目标公司的估值。该方法明确确认，一项投资之现值须以预计收取未来经济利益（如定期收入、成本节约或销售所得款项）为前提。价值指标按反映市场流动回报需求及特定投资中固有风险之比率由贴现未来现金流量净额计算出现值。于使用贴现现金流量法时，吾等依赖管理层编制之目标公司之预期财务资料及营运资金预测（按合并基准）以及假设（「财务预测」）。 自由现金流量定义 自由现金流量（「自由现金流量」）或（「FCF」）定义可以由如下公式得出： FCF = NP + DEPR + INT – CAPEX – NWC 其中： FCF = 对股权及债权人可得之预测自由现金流量 NP = 税后净溢利 DEPR = 折旧与摊销费用 INT = 税后利息费用 CAPEX = 资本开支 NWC = 营运资金净变动 贴现现金流量法主要要求盈利预测，尤其是现金流量的预测。每年的自由现金流量由如上公式计算得出。由于假设企业的可用年限不确定，因此永续价值乃根据香港的预测通胀率，通过对二零三零年及以后的自由现金流量采用每年2%的永续增长率而计算得出。 – V-10 –附 录五 估 值 报 告目标公司的企业价值之市场价值随后通过将二零二四年至二零二九年期间预计每年的自由现金流量现值及二零三零年终值相加来计算。现值是通过反映投资目标公司的风险贴现率贴现自由现金流量。 贴现率每年净现金流量贴现为现值的比率是以估计的资本加权平均成本（「资本加权平均成本」）或（「WACC」）为基础，当中包括股权及债务成本，并根据资本结构当中各资本来源之比例加权计算。 WACC之计算方法： WACC = Ke 6 (Eq/IC) + Kd 6 (D/IC) 9.90%（四舍五入）=13.35%650%+6.49%650% 其中： Ke = 股权成本 Eq = 股权 IC = 投资资本（股权加所有计息债务） Kd = 税后债务成本 D = 债务资本架构乃基于摘自Capital IQ中三家可比公司（即载通国际控股有限公司（香港联交所：62）、冠忠巴士集团有限公司（香港联交所：306）以及四川富临运业集团股份有限公司（深圳证券交易所：002357））的平均债务比率。估值的股权成本通过应用资本资产定价模型（「CAPM」）进行确定，该模型是估算股权所需收益率最常用的方法。CAPM指出股权成本是无风险利率加系统性风险系数（「贝塔值」）乘以市场股权溢价的线性函数。于估算目标公司的贝塔值时利用指引公司估算股权成本。指引公司基于以下标准选取： 1.主要于香港及╱或中国内地主要城市开展业务； 2.于香港联交所或中国内地主要证券交易所上市； – V-11 –附 录五 估 值 报 告3.具有与目标公司相若的业务（即主要从事巴士交通服务，于最近财政年度该分部产生70%以上的年收入）；及 4.市值低于80亿港元。 于二零二三年十二月 可比公司 Capital IQ代号 三十一日的市值（百万元） 主要商业活动 1载通国际控香港联交所：624657港元载通国际控股有限公司，一家投资控股 股有限公司公司，以九龙巴士（一九三三）有限公司（「九巴」）作为旗舰营运公司，与其他营运公司在中国提供专营及非专营公共交通服务。 2冠忠巴士集香港联交所：306753港元冠忠巴士集团有限公司，一家投资控股 团有限公司公司，于香港、澳门及中国内地提供巴士及巴士相关服务。 3四川富临运深圳证券交易所：人民币2367元四川富临运业集团股份有限公司于中国 业集团股份002357从事道路客运服务及客运站服务。 有限公司 尽管四川富临运业集团股份有限公司的主要业务在中国，其亦符合上述挑选标准。因此，在吾等的估值中，其被视为可比公司。由于以下原因，就交通营运而言，将香港及中国同时作为营业地点属公平合理： 综合交通环境 由于香港与中国的地理位置相近、乘客需求以及香港回归超过25年以来的文化交融，香港与中国之间的交通环境本质上属一体化。 事实上，香港及中国已经有连接香港及中国的联合基础设施，例如港珠澳大桥、高铁连接，以及多个边境口岸。该等发展于两个地区之间建立了牢固的联系。例如：由香港铁路有限公司及中国国家铁路集团有限公司联合营运的高铁线路，通过广州及深圳连接香港及北– V-12 –附 录五 估 值 报 告京。此外，亦已建立(i)跨境专营巴士服务，包括由目标公司及九巴营运的B线，提供前往深圳湾口岸的交通服务；及(ii)前往珠海及广州的非专营巴士。 考虑到营办商与政府之间的紧密合作，香港与中国之间的交通环境显然属高度一体化。 不可分割的经济状况 香港与中国有着紧密的经济联系，两地资本市场联系密切。香港与中国在业务营运、供应链及需求来源方面有大量资金流及跨境合作。例如，沪港通及深港通计划使投资者能够交易于该等交易所上市的股票。此外，香港及中国在资本市场上互为主要投资者。根据政府统计处的资料，于二零二二财政年度，中国对香港的外来直接投资贡献最大。投资金额约为 3516亿港元，占该年度外来直接投资总额约32.2%。另一方面，香港是海外直接投资中国的主要来源地。根据中国国务院新闻办公室的资料，二零二二财政年度外商直接投资流入约 1891亿美元（相当于约14752亿港元）。根据政府统计处的资料，香港已贡献约4694亿港元，占投资总额约31.8%。 因此，尽管香港及中国的经济状况未必相同，但深度的融合关系将使两个市场有一定程度的相似性。 无论具体的营运地点如何，巴士交通营办商的业务及收入模式基本相似。若干关键方面包括：( i )巴士车队为主要资本支出项目，( i i )根据乘客人次的交通费用所产生的收入流，(iii)主要与燃料、司机工资及车辆维护相关的成本，及(iv)主要业务营运，以实施定期时程表以满足乘客的通勤需求。尽管营运细节可能有所不同，但巴士交通业务及收入模式的基本原则在香港及中国保持一致。 综上所述，吾等认为将包括四川富临运业集团股份有限公司在内的中国营办商列为可比公司属公平及适当。 – V-13 –附 录五 估 值 报 告 以下为得出股权成本的方法： Ke = Rf + MRP 6 贝塔值 + SSR + CSR 13.35%=2.907%+6.40%60.74+1.21%+4.5% 其中： Ke = 13.35% 股权所需回报率 Rf = 2.907% 根据香港政府债券的最长年期收益率计算的无风险利率 MRP = 6.40% 市场风险溢价，即基于美国股权风险溢价加上香港市场的系统性风险，预期市场组合产生超出无风险比率的回报 贝塔值=0.74「贝塔值」，计量所评估资产相对于市场组合风险的相对风险。计算方法是将可比资产的回报与市场组合的回报进行回归分析。此乃资产系统性风险的计量方法。 SSR = 1.21% 根据实证研究得出的小型公司风险溢价 CSR = 4.5% 公司特定风险溢价 制定贝塔值时，吾等自彭博获取了三家可比公司的原始贝塔值，以每月为频率，回溯期为5年。对目标公司进行估值时，原始贝塔值乃根据彭博提供的每周及每月数据得出，显着性水平为0.0000。载通国际控股有限公司（香港联交所：62）及四川富临运业集团股份有限公司（深圳证券交易所：002357）于估值日期的杠杆化贝塔值分别为0.577及0.551。由于t-test结果超过了0.000的显着性水平，冠忠巴士集团有限公司（香港联交所：306）的原始贝塔值 0.25在数据统计上被认为无定论，因此不在分析之列。其后，吾等将原始贝塔值与各自的债 务比率去杠杆化，得出无杠杆原始贝塔平均值。最后，吾等对无杠杆原始贝塔平均值进行再杠杆化，得出再杠杆化贝塔值为0.74。 美国股权风险溢价被视为一个起点，因为： (i) 美国股权市场于发达市场中历史最长。鉴于与美国相比，香港及中国资本市场历史相对较短，吾等并无直接参考香港及中国市场的市场风险溢价； – V-14 –附 录五 估 值 报 告 (ii) 使用基本市场法作为参考及考虑市场特定溢价作为调整并不罕见。该方法允许不同估值之间的一致性及可比性； (iii) 有关基本市场法的选择，吾等优先考虑市场的历史长度，因为基本市场法更倾向稳定可靠。尽管香港及中国的股票市场分别拥有约38年（一九八六年至今）及33年 （一九九零年至今）的历史，与美国股票市场约230年（一七九二年至今）的历史相比，香港及中国的股票市场历史相对较短；及(iv) 港元与美元挂钩。从大多数机构投资者的角度来看，美国股权风险溢价乃为更易接受的基准。 MRP使用美国股权风险溢价作为基本市场法参考，随后，利用中国内地及香港债券市场的违约风险溢价以及债券与股权市场之间的波动指数，美国股权风险溢价分别调整为中国及香港市场的MRP。 SSR是指投资者期望通过投资小市值公司获得的相较于大市值公司的额外风险溢价，市值是厘定SSR的价值时关键因素。 根据Kroll的研究，一家公司的实际回报通常超过CAPM所估计回报。一般而言，公司规模越小，实际回报则越高。根据对与目标公司相若规模的公司所进行实证研究，股权成本应加入1.21%的SSR。SSR乃基于与低市值公司有关的规模溢价厘定的。该类公司包括市值介乎约30亿港元至180亿港元的公司。因此，吾等参考1.21%的低市值溢价价值，其源自吾等的专有研究工具，即Kroll Cost of Capital Navigator。该工具涵盖不同市值类别的各种风险溢价，于市场中广泛使用。风险溢价乃根据中市值、低市值及微小市值组合的估计收益及实际收益之间的差额得出。 此外，CAPM仅能计量系统性风险，而这些风险无法通过持有投资组合来分散。在对特定企业进行估值时，应考虑CSR。考虑到目标公司的历史发展与密集型劳动力成本结构、政府政策的不确定性以及历史财务业绩的波动，吾等加入了4.5%的风险溢价。吾等亦考虑到目标公司的悠久营运历史、稳定的财务表现往绩记录（不包括COVID-19期间）及在市场增 长预测中的领导地位。根据管理层，COVID-19后旅游复苏将对目标公司的收入增长率产生积极影响。 – V-15 –附 录五 估 值 报 告 资本加权平均成本的另一组成部分为除税后债务成本，乃按目标公司最近借贷率7.77%及标准税率16.5%计算。其后将加权股权成本与除税后债务成本的总和，按三家可比公司平均负债权益比率加权计算得出资本加权平均成本。因此，吾等的分析结论认为贴现率9.90%适用于评估目标公司。 预测假设吾等收到管理层于二零二三年十二月三十一日提供的截至二零二四年十二月三十一日 至二零二九年十二月三十一日止年度的财务预测。主要预测假设如下： 二零二四二零二五二零二六二零二七二零二八二零二九财政年度财政年度财政年度财政年度财政年度财政年度 千港元（预计）（预计）（预计）（预计）（预计）（预计）收入及其他收入415869544022054640213480715649689295129234 营运成本(3663864)(3835331)(3960616)(4085981)(4220824)(4362738) EBITDA 901898 985356 1099932 1146759 1183547 1215378 EBIT 494831 566874 679597 721175 748104 766495净溢利234160300348404387445584477870509958自由现金流量436547633719728446805516588987584960 现值系数0.95380.86770.78960.71840.65370.5948自由现金流量的现值416366549905575163578722385038347958收入及其他收入目标公司的总收入主要来自(i)票价收入；(ii)来自专营巴士豁免隧道费基金（「豁免隧道费基金」）的收入；(i ii)长者票价优惠计划（「长者票价优惠计划」）；(iv)合约及私人租赁服务；(v)广告收入；及(vi)制作及安装收入。 – V-16 –附 录五 估 值 报 告 主要收入来源为票价收入，预计于预测期内将占总收入逾80%。乘客量预计将在二零二七年逐步恢复至疫情前的水平，预计二零二三财政年度至二零二九财政年度的票价收入年复合增长率（「年复合增长率」）为6.39%。预测BTHL的预期票价收入乃根据(i)过往营运数据；(ii)香港行政会议批准的收费表；(iii)预期混合票价；及(iv)预期年度乘客量。专营巴士服务占整体票价收入超过99%，而非专营巴士服务则占余下部分。二零二四财政年度至二零二九财政年度，专营巴士服务票价的年复合增长率预计约为1.00%–1.25%，取决于专营权并参考相关成本的预期增长。就乘客量而言，预计二零二四财政年度至二零二九财政年度的年复合增长率约为3.00%–4.40%（视乎专营权而定），主要受票价调整和乘客量增长驱动。 其中，二零二四财政年度的收入及其他收入预计自以下若干方面增长约19.2%，包括： (i) 就票价收入而言，其主要由票价及乘客量决定，预计二零二四财政年度将增长约 16.3%，乃由于(a)二零二三年六月十八日实施的二零二三年票价增加，合并专营 权的预期混合票价增长约5.4%，城巴二零二三年（专营权二）的预期混合票价收入增长约8.6%，预计与二零二三年下半年相比，将于二零二四财政年度得到充分反映附注1，且增加的部分乘客不享受优惠，如旅客；(b)合并专营权的预期乘客量增 长约8.1%，主要由于COVID-19疫情的持续恢复、边境服务乘客量增加以及扩展营运网络至九龙及新界；及(c)城巴二零二三年（专营权二）的预期乘客量增长约 17.1%附注2，主要由于COVID-19疫情的持续恢复，新启用的跑道与机场新航站楼 的投入营运提高了载客量，以及政府投资及旅游相关的举措改善了旅游业，带来了其余增长； (ii) 就豁免隧道费基金而言，由于自二零二三年十二月起三条过海隧道的收费整合，预计收入将减少8.4%，从而减少总体隧道费支出以至来自豁免隧道费基金的收入。具体而言，作为分时段隧道收费计划的一部分，西区过海隧道隧道费从200港元减至50港元，致使二零二四财政年度估计减少870万港元； (iii) 就长者票价优惠计划的净收入而言，预计二零二四财政年度将大幅增长约 183.6%，此乃主要由于以下假设（其中包括）：(i)政府仅于二零二三财政年度提供 租金宽减附注3；(ii)65岁以上的乘客比例上升附注4；及(iii)预期票价上升； – V-17 –附 录五 估 值 报 告 (iv) 合约和私人租赁服务预计二零二四财政年度将有约52.5%的显着增长，乃由于因旅游相关活动预计将于COVID-19疫情后反弹，员工招聘服务的大型活动及集会相关的私人租赁需求不断增加；及 (v) 根据与一家铁路营运商订立的广告合约，预计将于二零二四财政年度开始并带来收入约6160万港元，约占二零二四财政年度总收入及其他收入增长的9.2%。 附注： 1.行政长官会同行政会议批准的城巴（专营权一）、城巴（专营权二）及新巴专营权的实际票价上涨于扣除豁免隧道费基金的影响后，分别为4.9%、4.2%及4.9%（或于扣除豁免隧道费基金的影响前为 6.2%、6.4%及6.2%），由二零二三年六月十九日起生效。 就混合票价而言，其指考虑到乘客组合和票价结构后每名乘客的平均票价，即符合优惠条件的乘客的票价。 于豁免隧道费基金方面，根据《行车隧道（政府）规例》（第368A章）第12(3)条，专营巴士自二零一九年二月起使用政府收费隧道及道路时获豁免缴付通行费。省下的通行费将存入已设立的各专营权名为豁免隧道费基金的专用账户。当专营巴士营办商申请加价而行政长官会同行政会议认为有正当理由需要加价时，可利用豁免隧道费基金以降低加价幅度，同时专营巴士营办商可从该基金账户拨出款项。倘若专营巴士营办商未面临加价压力且节省的通行费超过政府所设定的豁免隧道费基金的有关上限，则超出的金额会通过适当的票价优惠安排分派予乘客。 2. 根据引用运输署的Ipsos研究，预计专营巴士于二零二四财政年度的日均乘客人次增长约21.6%。就 机场路线乘客量的假设而言，经参考（其中包括）国际航空运输协会修订的香港乘客量预测，该预测预计到二零二四财政年度末将完全恢复到疫情前的水平。根据城巴概览，截至二零一八年及二零一九年六月三十日止年度，疫情前（及社会动荡前）城巴（专营权二）的乘客量约为3800万人次，与预测的二零二五财政年度城巴二零二三年（专营权二）约3800万人次相近。 3.就租金宽减而言，务请留意，发还的长者票价优惠计划最高金额以应付予政府的租金为上限，意味 着政府的租金宽减可能会影响长者票价优惠计划的发还款项。二零二三财政年度长者票价优惠计划净额损失的总额约为9500万港元，主要与政府提供的COVID-19租金宽减有关，由于预计政府不会提供进一步的租金宽减，因此预计二零二四财政年度将减少至约1990万港元。租金宽减加长者票价优惠计划亏损减少约7510万港元，约占二零二四财政年度总收入及其他收入增长的11.2%。 4.根据香港政府统计处的研究，65岁或以上人口的比例预计将从二零二一年的20%增至二零二六年的 26%，因此预计65岁以上的乘客比例将会上升。 – V-18 –附 录五 估 值 报 告二零二四财政年度的预计收入及其他收入之明细二零二三二零二三财政年度与财政年度与二零二四占收入和二零二四占收入和二零二四财政年度二零二三其他收入的财政年度其他收入的财政年度的百分比的 千港元财政年度百分比（预测）百分比差额变动 票价收入298091985.4%346580883.3%48488916.3% 豁免隧道费基金收入1028103.0%941302.3%(8680)(8.4%) 合约和私人租赁服务223950.6%341520.8%1175752.5% 广告收入1395704.0%2299955.5%9042564.8%长者票价优惠计划 净收入748102.1%2121695.1%137359183.6% 制作及安装收入700002.0%851102.1%1511021.6% 其他收入997932.9%373310.9%(62462)(62.6%) 总计3490297100.0%4158695100.0%66839819.2%营运成本 营运成本包括司机成本、燃油、维修及维护、隧道费及豁免隧道费基金、票价收费、折旧及其他费用。于预测期内，预计最大的部分为司机成本，估计平均约占总营运成本的 41.1%。其次为燃油，平均约占总营运成本的13.5%。司机成本及燃油均与服务水平直接相关。 通过将城巴（专营权一）及新巴专营权合并为合并专营权，目标公司有望利用一系列协同效应，尤其是在直接成本方面。例如，合并后，预计城巴将能根据需要从新巴及城巴调配车长，从而减少所需的加班费，并改进调度及轮班。此外，亦可减少涵盖此前由不同专营权经营的类似路线所需的培训资源，并在发生任何意外事件时，亦不再需要分别储备两批备用司机。 合并后，目标公司亦可减少每日产生的空载里程。大部分的空载里程由于各专营权之间无法共享资源，巴士不得不长途跋涉到往专营权的车厂，而非去最近的车厂。效率的提高影响所有直接成本（不包括票价收费及折旧费用），因为其能消除重复的线路，允许在减少巴士数量的情况下在热门线路上增加巴士班次，从而提高燃油效率，并简化维修及维护工作。 总营运成本占总收入的百分比预计将从二零二四财政年度的88.1%降至二零二九财政 年度的85.1%。 – V-19 –附 录五 估 值 报 告 加班费及培训资源成本占总营运成本的比例： 二零二一二零二二二零二三千港元财政年度财政年度财政年度加班费228018172017254035培训资源成本附注1313963913024小计229331181656267059总营运成本315561431545863373619 比率7%6%8% 附注：培训资源成本指目标公司学习及发展部的经营费用。 二零二四财政年度EBITDA及EBIT的预计增长 EBITDA预计增长约103%，主要由于(i)如上所述，收入及其他收入增长约19.2%； 及(ii)总营运成本增长减缓约8.6%，来自若干方面，包括： 1.票价收入的直接成本，包括司机成本、燃油及维修及维护，预计将自二零二三财 政年度的19.6亿港元增长约12.7%至二零二四财政年度的22.1亿港元，此乃主要由于服务水平提升，开始恢复至疫情前水平； 2.隧道费及豁免隧道费基金，预计由二零二三财政年度的2.15亿港元减少约42%至 二零二四财政年度的1.24亿港元，主要是由于自二零二三年十二月起三条过海隧道的收费整合，导致整体隧道费开支减少； 3.其他员工成本，预测将自二零二三财政年度的4.98亿港元增长约11.9%至二零二四 财政年度的5.57亿港元，主要是由于与一家铁路营运商签订合约所需的员工人数致使计划扩大汇达传媒的销售团队； 4.保险，预测将自二零二三财政年度的8950万港元略微减少约13.5%至二零二四财 政年度的7740万港元；及 5.清洁、加油及保安，预测将自二零二三财政年度的7470万港元稳定增长约0.6%至 二零二四财政年度的7510万港元。 就EBIT而言，EBIT预计将自二零二三财政年度的1.17亿港元增长约324%至二零二四财政年度的4.95亿港元，此乃主要由于(i)如上所述，收入及其他收入增长约19.2%；及(ii)营运成本增长减缓约8.6%，包括与隧道费及豁免隧道费基金、保险开支减少，且不包括二零– V-20 –附 录五 估 值 报 告二三财政年度产生的与收购有关的其他一次性开支。上述三项成本总额预计将由二零二三财政年度的4.31亿港元减少至二零二四财政年度的3.22亿港元。 整体而言，二零二四财政年度的EBITDA利润率及EBIT利润率预计将分别为21.7%及 11.9%，相当合理地接近于社会动荡及COVID-19爆发前城巴及新巴于二零一七年及二零一八年六月三十日止年度的合并EBIT利润率及EBITDA利润率（分别约为4.1%–11.8%及 15.3%–21.0%）。 二零二四财政年度至二零二九财政年度净溢利的预测增长 于二零二四财政年度至二零二九财政年度的预测期内，净溢利的增长主要得益于票价调整、乘客量增长以及合并专营权带来的成本节约协同效应。 此外，值得注意的是，二零二三年第一季度仍受到COVID-19的严重影响，造成了巨大损失。恢复机场及跨境服务亦需要时间，因此不能将二零二三财政年度视为完全正常化的年度。然而，由于COVID-19的影响于二零二三年第四季度左右大致消退，预计二零二四年将实现扭亏为盈。此后的增长预计保持相对稳定。 所得税 目标公司须缴纳香港利得税。估值分析中采用的税率为16.5%。 资本开支 资本开支（「资本开支」）包括对巴士及其他物业、厂房及设备（「物业、厂房及设备」）的投资。就巴士而言，资本开支分为两类，即传统车队及新能源巴士，包括双层电动车及双层氢动力电动车。就其他物业、厂房及设备而言，预计的资本开支主要包括租赁物业装修及升级车厂设施、搬迁屯门车厂、兴建西九龙首个加氢站、更换巴士转乘站的站长室，以及升级资讯科技基础设施。 预计资本开支及相应的增长率二零二四二零二五二零二六二零二七二零二八二零二九财政年度财政年度财政年度财政年度财政年度财政年度 千港元（预计）（预计）（预计）（预计）（预计）（预计）资本开支 –巴士1506–––224486224486 –其他物业、厂房及设备765312940744407387482374823748总计78037294074440738748248234248234 – V-21 –附 录五 估 值 报 告 如上所示，巴士的资本开支预计将于二零二四财政年度、二零二八财政年度以及二零二九财政年度产生。就二零二四财政年度而言，预计的资本开支主要与试运行双层电动车及双层氢动力电动车的投资有关，该投资于二零二二财政年度开始并预计将于三年内投资。就二零二八财政年度以及二零二九财政年度而言，预计资本开支与约70个传统柴油车队的更换有关。预计城巴在二零二八财政年度前不会更换巴士，因为现时的车队较为年轻，而合并专营权及相应的服务重组可有助减少高峰时段的车辆需求。由于直接成本项下的预计「维修及维护」费用已考虑巴士的维护资本开支，均可满足运输署所要求的任何改装及安全升级工程，因此巴士的维护资本开支并无列入资本开支内。 二零二四财政年度至二零二九财政年度资本开支项下的其他物业、厂房及设备明细载 列如下： 其他物业、厂房及设备项目二零二四二零二五二零二六二零二七二零二八二零二九财政年度财政年度财政年度财政年度财政年度财政年度 千港元（预计）（预计）（预计）（预计）（预计）（预计） 搬迁屯门车厂1500150001500015000––租赁物业装修附注155180641827077200002000020000电脑设备附注21869460621367107010701070其他附注311571927963267826782678总计765312940744407387482374823748 附注： 1.租赁物业装修包括翻新车厂、新控制室及新巴士候车亭。 2.电脑设备包括企业资源规划系统。 3.其他包括车厂设备、电机设备及其他设备。 其他现金流量调整 根据汇达交通与香港政府达至的乘客回馈安排（「回馈乘客安排」），于会计年度内，超过规定触发点的固定资产平均净值回报率（「固定资产平均净值回报率」）的50%将与合并专 营权及城巴二零二三年（专营权二）的乘客分享。于估值日期，所采用触发点为自二零一九年指定的8.7%，而当时的利率是相对较低。但是由于二零二二年开始利率大幅上升，因此管理层预期触发点将不时调整。于本次估值中，倘固定资产平均净值回报率高于触发点，退还予乘客的估计金额将被视为预测期间内现金流出调整的一部分。 – V-22 –附 录五 估 值 报 告营运资金 营运资金资产包括(i)存货，主要包括维修及维护过程中使用的巴士零部件；(ii)应收款项，主要包括通过非现金支付方式（如八达通、支付宝和信用卡）收取但尚未转给城巴的部分票价收入，广告应收款项及以及票价和补贴的发还款；及(iii)预付款项及按金，主要包括租金和差饷付款、保险费和巴士事故索偿、水电费按金及收购贷款预付费。 营运资金负债由各种开支项目组成，包括：(i)巴士服务及广告业务的应付款项，包括燃料、巴士零件及润滑油、制作及安装费用及销售人员佣金；及(ii)应计费用及拨备，包括司机工资及薪金、清洁费及巴士事故索偿拨备。 营运资金估计占收入约(4.3%)至(2.7%)，乃根据巴士服务的应收款项及应付款项周转天数分别为21天至23天及32天至33天得出。 营运资金占收入比例计算如下： 二零二四二零二五二零二六二零二七二零二八二零二九财政年度财政年度财政年度财政年度财政年度财政年度 千港元（预计）（预计）（预计）（预计）（预计）（预计）收入415869544022054640213480715649689295129234存货544836398865424674006924671532应收款项297907329630293247304855316408329351预付款项552974948659783365774514052376应付款项514255283853421551945689458941应计费用及拨备533872534174491197507837523687542971 总营运资金(177610)(143908)(126164)(154199)(149787)(148653) 营运资本占收入%(4.3%)(3.3%)(2.7%)(3.2%)(3.0%)(2.9%) 吾等认为管理层提供的财务预测乃经过审慎考虑后编制，适合用于本次估值分析。于评估财务预测是否乃经审慎考虑后编制时，吾等已： .将预计收入增长与目标公司的历史增长及经济增长以及行业性质及巴士专营权进行比较； .与管理层讨论并评估管理层对固定资产平均净值及其相关超额收益的计算及对现金流出的影响；及 – V-23 –附 录五 估 值 报 告.根据周转天数及账龄分析审阅营运资金需求。 总体分析 尽管需求低迷及利率高企，使香港复苏步伐减缓，但各行各业受到的影响却不尽相同。 例如，经济复苏步伐不影响对日用品╱必需品的需求。此外，由于前几年实施封锁措施，众多香港游客及市民无法出行。吾等有理由认为，COVID-19后将恢复出行活动。 关于交通工具的竞争，吾等知悉铁路仍是主流。然而，目标公司认为其能够就铁路为市民及游客提供公共交通的替代选择，并于二零二四年领先市场，主要因为：(i)运输署于二零二三财政年度及二零二四财政年度推出巴士路线规划计划，预期可改善网络；(ii)未来五年扩展至新界北部；(iii)服务改善；(iv)根据机场管理局，由于航班及客运量预期于二零二四财政年度完全恢复至疫情后水平，令机场航线持续增长；及(v)政府继续大力投资与旅游业有关的措施，使香港重新成为国际旅游目的地。此外，目标公司亦能于新的专营巴士招标中获得小巴的市场份额，尤其是过往以小巴为主的地区。于财政预测余下期间，吾等认为增长与其他竞争者一致，主要来自票价调整及乘客量增长。 缺乏市场流通性折让（「DLOM」） 市场流通性的概念涉及拥有权权益的流通性，即拥有人选择出售有关权益时，其转换为现金的速度及容易程度。缺乏市场流通性折让反映非上市公司之股份并无即时市场。与上市公司类似权益相较，非上市公司之拥有权权益通常缺乏即时市场流通性。因此，非上市公司之股份价值通常较上市公司之股份价值为低。 于估值中，主要采用F i nn e r t y模型，乃一种期权定价法来评估企业价值层面的DLOM，而这是一种普遍接受的方法。在期权定价法下，认沽期权的成本，用以对冲出售非上市公司之股份前的价格变动，作为确定DLOM的基准。利用期权定价法计算认沽期权的成本时，考虑了出售目标公司股份可能所需的估计时间以及该期间内可比公司股份的波幅。 一般而言，预期流动性事件的发生时间距离估值日期越远，认沽期权价值越高，因而隐含DLOM也越高。 – V-24 –附 录五 估 值 报 告首先，模型假设预期行使时间为3年，资产波幅为14%。由于目标公司目前并无稳定的派息政策，年化股息率假设为0%。于计算资产波幅时，吾等从彭博获取了可比公司的股权波幅，用其各自的债务比率去杠杆化，然后取中位数。DLOM主要受假定在资产（企业）层面或股权层面的波幅影响。由于可比公司与目标公司之间的资本结构可能存在差异，因此在股权层面应用DLOM将需要对假定资本结构进行更多判断。 Finnerty模型的公式如下： 其中： N(.) = 常态分布的累计概率函数 Ln(.) = 自然对数函数 e = 数学常数；自然对数的底数 q = 证券的年化股息率 T = 认沽期权届满时间（年）– 即持有期 σ=相关证券的年波幅 Vo = 相同无限制的权益价值 5%的DLOM适用于企业价值层面，而非股权层面，其为一个未杠杆化数字，因此相对 适用于股权层面的DLOM较小。此外，该模型基于假定时间框架，转让目标公司大约需要3年，根据类似公司的近期交易，尤其是于二零二零年汇达交通转让予BTHL，吾等认为这并非不合理。吾等认为该参考属合理，乃由于:(i) 退出期乃根据最近期交易厘定； (ii) 交易并非于关连方之间进行； – V-25 –附 录五 估 值 报 告 (iii) 时间间隔已包括招标、谈判及执行的时间；及 (iv) 交易价格与该参数无关，其仅与持有期的持续时间有关。 按收入法得出的价值结论 于得出目标公司经营企业价值并作出必要调整后，吾等就5%的DLOM进行调整，并考虑以下项目得出目标公司全部股权市值： .加目标公司应占总现金及银行结余4.92亿港元； .减递延所得税负债1.40亿港元； .减目标公司应占未偿还债务20.69亿港元 基于上述分析，目标公司于估值日期的企业价值总额及股权价值的市值分别为71.02亿港元及50.33亿港元。 敏感度╱情景分析 作为估值的一部分，吾等已按采用收入法厘定之价值指标作出敏感度╱情景分析。吾等已测试目标公司的股权价值于预测期内对贴现率变动及专营巴士服务票价（因其为主要收入来源）上涨的敏感度。 股权价值二零二三财政年度至二零二九财政年度专营巴士服务港元（百万元）混合票价的年复合增长率 资本加权平均成本1.92%–2.23%1.85%–2.23%1.75%–2.23%1.50%–2.23%（基本数值） 9.00%5828568255745310 9.30%5542540052975045 9.60%5278513950414800 9.90%（基本数值）5033489948044574 10.20%4807467545854364 10.50%4596446743814169 10.80%4399427341903986 – V-26 –附 录五 估 值 报 告 合理性检查–指引公司法 如前文所述，吾等亦已搜索上市公司，以检查是否合理。由于每间指引公司均有其独特的巴士专营权╱经营业务，且部分公司亦有经营专营巴士服务以外的业务，因此吾等不宜采用该等公司的倍数作为估值分析的主要方法进行估值。尽管市场法不适用于评估目标公司，但指引公司主要从事与目标公司相同的行业，因此可提供相关范围以作检查。 指引公司法使用从事与目标公司相同或类似业务之企业之股票市价数据，是固有业务之适当估值方法。此等企业之股票于公开、自由和开放的市场（交易所或场外交易）上活跃买卖。吾等使用目标公司最近一个完整财政年度（即二零二三财政年度）的财务业绩及其从上述收入法得出的企业价值（「EV」）计算目标公司隐含业绩倍数，并与上文「收入法 – 自由现金流量定义–贴现率」一节所述的三家指引公司进行交叉核对，以进一步验证从吾等收入法得出的目标公司EV。 目标公司于二零二三财政年度录得亏损。此外，除利息、税项、折旧及摊销前盈利（「EBITDA」）以及除息税前盈利（「EBIT」）并不具代表性，主要由于（其中包括）：(i)路线的盈利严重受到COVID-19的影响，由于需要在乘客量极少的情况下保持所需营运水平，尽管收入受到影响，但营运成本仍相对固定；(ii)目标公司在巴士路线、巴士车长、维护成本等方面没有以最佳效率营运，导致EBITDA和EBIT利润率受到影响；(iii)COVID-19后，业务营运需要时间和努力才能恢复到正常和稳定的水平；及(iv)二零二三财政年度的财务表现未 能充分反映新巴与城巴合并的正面协同效应。吾等亦观察到，与可比公司的EV╱收入倍数相比，可比公司过去三年的EV/EBITDA倍数及EV/EBIT倍数波动且不稳定。因此，吾等认为EV/EBITDA及EV/EBIT倍数就合理性检查而言并不可靠。所以，由于指引公司的EV╱收入倍数与目标公司的相关性，指引公司的EV╱收入倍数适合用于吾等的分析，吾等注意到目标公司的隐含EV╱收入倍数在指引公司的EV╱收入倍数范围内。 – V-27 –附 录五 估 值 报 告 可比公司 Capital IQ股票代号 EV/收入 1 载通国际控股有限公司 香港联交所：62 0.96x 2 冠忠巴士集团有限公司 香港联交所：306 1.33x 3 四川富临运业集团股份有限公司 深圳证券交易所：002357 3.33x 最高 3.33x 最低 0.96x 平均 1.87x 中位数 1.33x 目标公司根据收入法计算的隐含 2.03x EV╱收入倍数 来源：Capital IQ 于本次估值中，吾等仅采纳收入法。诚如估值方法概览所述，吾等认为收入法适用于厘定BTHL的股权价值。根据国际评估准则，收入法更适用于预测的可靠估算，吾等认为公共交通属于这一类。此外，根据The Appraisal Foundation，市场参与者的收购溢价（例如新巴与城巴的合并）应在现金流量中得以更适当的反映，因此采纳收入法。仅采纳指引公司法来交叉检查及评核收入法的合理性，是因吾等认为，鉴于行业性质，各指引公司均有自己独特的巴士专营权，其中一些公司亦经营专营巴士服务业务以外的业务。倘仅采纳指引公司的交易倍数作为吾等估值分析的主要方法而得出估值结论属不适当。相反，收入法能够从可比公司的参数中减少适用于目标公司的某些调整，例如合并专营权的协同效应、资产效益、资产负债率的差异等，均会对结果产生重大影响。吾等在分析中会更侧重于基本因素，如目标公司的财务预测详情。 估值结论 基于上述调查分析，吾等认为于估值日期，目标公司股权价值之市值可合理订为伍拾亿三仟三佰万港元。 此估值结论乃基于公认估值程序及惯例，而该等程序及惯例非常倚赖使用多项假设及对多种不确定因素的考虑，惟并非所有假设或不确定因素均可轻易量化或确定。直至本报告日期，吾等并不知悉任何可能会导致截至估值日期的最终估值产生重大变更的重大事件或资料。 – V-28 –附 录五 估 值 报 告 由于事件及情况经常与预期有差异，吾等并不保证目标公司能实现任何预估的财务业绩；实际业绩与预期业绩之间可能存在较大差异；实现预测业绩依赖于管理层的行动、计划及假设。 吾等谨此证明，吾等于目标公司或所呈报估值中并无任何现有或预期利益。 此致 Kroll (HK) Limited李成安梁伟恒董事总经理董事总经理二零二四年五月二十一日 – V-29 –附 录五 估 值 报 告 附注：本次估值由梁伟恒先生作为项目负责人直接监督编制，梁智谦先生及周铭键先生提供大量专业协助，并由李成安先生（常驻于香港的另一位董事总经理）进行技术审阅。 梁伟恒先生在合资企业、并购及公开上市提供企业估值服务方面拥有逾十五年的经验。梁伟恒先生曾为运输行业进行股权价值评估。彼为美国会计师公会(AICPA)会员，获发商业价值评估资格(ABV)及为香港会计师公会(HKICPA)资深会员。 李成安先生在合资企业、并购及公开上市提供企业估值服务方面拥有逾二十年的经验。李成安先生曾为运输行业进行股权价值评估。彼为特许金融分析师(CFA)、美国评估师协会(ASA)、英国特许公认会计师公会(FCCA)及加拿大特许企业价值评估师协会(CBV)的特许持有人╱合资格会员。李成安先生亦为香港会计师公会(HKICPA)财务报告准则委员会(FRSC)下设的财务报告估值顾问小组（提供财务报告相关估值方面的顾问）的成员之一，以及美国评估师协会香港分会的分会干事（及前任主席）。 Kroll (HK) Limited、梁伟恒先生、李成安先生于本报告标的资产中概无任何当前或未来权益，且对有关各方并无个人利益或偏见。Kroll (HK) Limited的酬金并不取决于本报告中的分析、意见或结论或使用本报告而引起的行动或事件。 – V-30 –附 录 六 有 关 目 标 集 团 盈 利 预 测之告 慰 函 A. 毕马威会计师事务所之报告 以下乃本公司申报会计师毕马威会计师事务所（香港执业会计师）发出的报告全文，以供载于本通函。 就BRAVO TRANSPORT HOLDINGS LIMITED业务估值有关之贴现未来现金流量之报告致汉思能源有限公司董事会 吾等提述Kroll (HK) Limited就评估Bravo Transport Holdings Limited及其附属公司（「目标集团」）于二零二三年十二月三十一日之公允值而拟备的日期为二零二四年五月二十 一日的业务估值（「估值」）所依据的贴现未来现金流量。估值根据贴现未来现金流量拟备，被视为香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14.61段项下的盈利预测。 董事的责任 汉思能源有限公司董事（「董事」）负责根据董事确定并载于估值中的基准及假设拟备贴 现未来现金流量。该责任包括就拟备估值所用的贴现未来现金流量执行适当的程序，并应用适当的拟备基准；及根据情况作出合理估计。 吾等的独立性及质量管理 吾等遵守香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的《职业会计师道德守则》中对独立 性及其他职业道德的要求，有关要求是基于诚信、客观、专业胜任能力和应有的关注、保密及专业行为的基本原则而制定的。 本事务所应用香港质量管理准则第1号「会计师事务所层面的质素管理」，该准则要求事务所设计、实施及运作一个质量管理系统，包括有关遵从道德规范、专业标准及适用法律法规规定之政策及程序。 – VI-1 –附 录 六 有 关 目 标 集 团 盈 利 预 测之告 慰 函申报会计师的责任 吾等的责任是根据上市规则第14.60A(2)段的要求，就估值中所用的贴现未来现金流量之计算作出报告。贴现未来现金流量并无涉及采纳任何会计政策。 意见的基础 吾等根据香港会计师公会颁布的《香港鉴证业务准则》第3000号（经修订）「非审核或审阅 过往财务资料之鉴证工作」执行工作。此项准则要求吾等规划及执行有关程序，以就计算而言，董事是否已根据载于估值中董事所采纳的基准及假设妥为拟备贴现未来现金流量获取合理保证。吾等按照董事所采纳的基准及假设对贴现未来现金流量的算术计算及拟备执行程序。吾等的工作范围远较根据香港会计师公会颁布之《香港审计准则》进行的审计范围为小。因此，吾等不会发表任何审计意见。 意见 吾等认为，就计算而言，贴现未来现金流量于所有重大方面已根据载于估值中董事所采纳之基准及假设妥为拟备。 其他事项 在毋须作出保留意见的情况下，吾等谨请阁下注意，吾等并非对贴现未来现金流量所依据之基准及假设的适当性及有效性作出报告，吾等的工作亦不构成对目标集团作任何估值或对估值发表审核或审阅意见。 – VI-2 –附 录 六 有 关 目 标 集 团 盈 利 预 测之告 慰 函 贴现未来现金流量取决于未来事件及多项无法如过往业绩般进行确认及核实的假设，且并非全部假设于整个期间内一直有效。此外，因贴现未来现金流量取决于未来事件，实际结果很可能因为未来事件和情况经常未能按照预期发展而与贴现未来现金流量有差异，且该差异可能重大。吾等执行的工作旨在根据上市规则第14.60A(2)段仅向 阁下报告，而不作其他用途。吾等不会向任何其他人士承担吾等的工作所涉及、产生或相关的任何责任。 毕马威会计师事务所执业会计师香港中环遮打道10号太子大厦8楼二零二四年五月二十四日 – VI-3 –附 录 六 有 关 目 标 集 团 盈 利 预 测之告 慰 函 B. 英高函件 以下为英高函件全文，旨在（其中包括）载入本通函。 _________________ ANGLO CHINESE _____________英高财务顾问有限公司 www.anglochinesegroup.com 敬启者： 兹提述 贵公司日期为二零二四年五月二十四日的公告（「该公告」），内容有关GlorifyGroup Limited（汉思能源有限公司之直接全资附属公司）建议自Templewater Bravo Holdings Limited及Ascendal Bravo Limited收购Bravo Transport Holdings Limited 的 54.44%股权（本函件构成其中一部分）。除文义另有所指外，本函件所用词汇与该公告所界 定者具有相同涵义。 诚如该公告所披露，代价乃参考Kroll (HK) Limited（「独立估值师」）评估的目标公司于二零二三年十二月三十一日的100%股权的市值（「估值」）厘定，其详情载于独立估值师编制的日期为二零二四年五月二十一日的估值报告（「估值报告」）。吾等了解到，估值报告及若干收购事项相关的其他文件已提供予阁下（作为董事）以供审议收购事项。 根据估值报告，估值采用基于贴现现金流量的收入法得出。因此，估值被视为上市规则 第14.61条项下的盈利预测。 就编制本函件而言，吾等已审阅有关估值的目标公司未来现金流量预测（「预测」），阁下（作为董事）就此承担全部责任，并已与贵公司管理层及独立估值师讨论编制预测所依据– VI-4 –附 录 六 有 关 目 标 集 团 盈 利 预 测之告 慰 函之基准及假设。吾等亦已考虑贵公司之申报会计师毕马威会计师事务所（「申报会计师」）于二零二四年五月二十四日致阁下之函件（载有其根据香港会计师公会颁布的《香港鉴证业务准则》第3000号（经修订）「非审核或审阅过往财务资料之鉴证工作」的执行工作对贴现未来现金流量的计算及拟备之意见），其详情载于该公告附录一。 吾等并无独立核实独立估值师厘定估值之计算。吾等根据于本函件日期当时之财务、经济、市场及其他状况以及吾等所得资讯进行本函件中所提述之评估、审阅及讨论，并于达致意见时依赖贵公司、独立估值师及申报会计师所提供之资讯及资料以及贵公司、独立 估值师及申报会计师之雇员及╱或管理层发表之意见及陈述。吾等已假设（未经独立核实）获提供之所有资讯、资料及陈述（包括阁下身为董事须全权负责之该公告所提述或载列之所有资讯、资料及陈述）于提供或作出时直至本函件日期于所有重大方面均为真实、准确、 完整且并无误导成分，而获提供资讯、资料及陈述亦无隐瞒或遗漏重大事实。吾等概不对该公告提述或载列的资讯、资料、意见及╱或陈述的真实性、准确性或完整性作出明确或隐含 的声明或保证，且吾等并不承担任何相关的责任或义务。吾等于编制本函件时如得悉过往可能出现或日后可能出现的情况，则该等情况或将改变吾等的评估及审阅。 务请留意，预测乃按照一系列假设编制，其中包括对于未来事件未必会发生的假定，因此，预测除用于估值外，未必适用于其他用途。即使假定中预期发生的事件发生，惟相关预期事件可能会不时发生或未必会发生，故实际财务表现仍可能有别于预测，且差异可能重大。 基于上文所述且不对估值所采用之评估方法、基础及假设（独立估值师及贵公司对该等评估方法、基础及假设负责）的合理性发表任何意见，吾等认为，预测（阁下作为董事对预测全权负责）乃经阁下审慎周详查询后作出。为免生疑问，本函件并不构成独立评估或公允意见，并明确限于本函件所述之事项。 – VI-5 –附 录 六 有 关 目 标 集 团 盈 利 预 测之告 慰 函 吾等就发表上述意见而进行之工作仅为根据上市规则第14.60A(3)条向 阁下作出报告，除此之外并无其他目的。本函件（不论是全部或其中部分）不得被任何一方使用、披露、提述或传递以用作任何其他用途，惟获得吾等事先书面批准则作别论。吾等不会向任何其他人士承担吾等的工作或本函件所涉及、产生或相关的任何责任。 此致汉思能源有限公司香港湾仔港湾道25号海港中心 26楼2608室 董事会台照代表英高财务顾问有限公司董事总经理祁立德谨启二零二四年五月二十四日 – VI-6 –附 录七 一般 资 料 1.责任声明 本通函（董事愿共同及个别对此负全责）乃遵照上市规则之规定而提供有关本集团之资料。董事经作出一切合理查询后，确认就彼等所知及所信，本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事项致使本通函或当中所载任何声明产生误导。 2.本公司股本本公司法定及已发行股本(i)于最后可行日期及(ii)于紧随配发及发行代价股份后（假设本公司的股本于有关配发及发行前并无其他变动）如下： (i) 于最后可行日期股份数目金额千港元 法定：100000000001000000 已发行及缴足：3956638000395664 (ii) 于紧随配发及发行代价股份后（假设本公司的股本于配发及发行前并无其他变动）股份数目金额千港元 法定：100000000001000000 已发行及缴足：3956638000395664 完成后将予配发及发行的代价股份：27891596527892 总计：4235553965423556 – VII-1 –附 录七 一般 资 料 所有已发行股份彼此之间在各方面均享有同等地位，包括有关股息、投票及资本回报之权利。代价股份将于已发行及缴足时于前述股份配发及发行日期在各方面与当时现有股份享有同等地位。 本公司概无股本或任何其他证券于联交所以外之任何证券交易所上市或买卖，而现时亦无申请或建议或寻求股份及代价股份或本公司任何其他证券于任何其他证券交易所上市或买卖。 3.董事及最高行政人员之证券权益于最后可行日期，董事及本公司最高行政人员及其联系人于本公司及其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债权证中，拥有已根据证券及期货条例第XV部第7及8分部条文知会本公司及联交所之权益及淡仓，或已记入根据证券及期货条例第 352条规定存置之登记册内之权益及淡仓，或已根据标准守则规定另行知会本公司及联交所 之权益及淡仓如下： 股份及相关股份好仓： 所持股份数目占所持股份数目占本公司已发行股根据购股权持有本公司已发行股董事姓名身份所持股份数目本之概约百分比之相关股份数目总权益本之概约百分比 戴先生全权信托创始人254820398064.40%–254820398064.40%（附注1） 实益拥有人2183900005.52%63642760085481760021.61%（附注2） 附注： 1.戴先生因是全权信托创始人而被认为于该等股份中拥有权益。该等股份中有209773980股股份由 Extreme Wise及2338430000股股份由Vand Petro-Chemicals直接持有。两家公司均由Julius Baer全资拥有，其为全权信托之受托人。根据证券及期货条例，戴先生被视为于该2548203980股股份中拥有权益。 2.戴先生所持本公司相关股份权益指本公司根据二零一二年购股权计划（定义见下文），向其授出 636427600份附带权利可认购636427600股股份的购股权。根据证券及期货条例，戴先生被视为于 636427600股相关股份中拥有权益，于行使授出之购股权后，本公司可予发行及配发相关股份，而 前提是有关行使不会导致本公司不符合上市规则项下的公众持股量规定。 – VII-2 –附 录七 一般 资 料有关戴先生及其他董事于本公司购股权计划项下授出的购股权之相关股份的权益好仓详情，请参阅本附录「9.股份计划」一节。 除上文所披露外，于最后可行日期，概无董事及本公司最高行政人员于本公司或任何其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债权证中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所的权益或淡仓（包括根据该等条文彼等被当作或视为拥有的权益或淡仓）；或记录于本公司根据证券及期货条例第352条须予存放之登记册之权益或淡仓；或根据标准守则须知会本公司及联交所之权益或淡仓。 4.主要股东之证券权益 除下文所披露外，于最后可行日期，据董事所知，并无董事或本公司最高行政人员以外及（就本集团其他成员公司而言）本公司以外之其他人士于股份及相关股份中拥有根据证券 及期货条例第XV部第2及第3分部条文须向本公司及联交所披露之权益或淡仓，或记录于本公司根据证券及期货条例第336条须予存放之登记册之权益或淡仓，或直接或间接拥有附带权利可在任何情况下于本集团任何其他成员公司之股东大会上投票之任何类别股本面值 10%或以上之权益： 于最后可行日期于最后可行占本公司日期所持股份已发行股本之股东名称身份数目概约百分比 Julius Baer（附注） 受托人（被动受托 2548203980 64.40%人除外） Vand Petro-Chemicals（附注） 实益拥有人 2338430000 59.10% Extreme Wise（附注） 实益拥有人 209773980 5.30% 附注：戴先生因是全权信托创始人而被认为于该等股份中拥有权益。该等股份中有209773980股股份由Extreme Wise及2338430000股股份由Vand Petro-Chemicals直接持有。两家公司均由JuliusBaer全资拥有，其为全权信托之受托人。因此，Julius Baer被视为于Vand Petro-Chemicals及Ex t r eme W i s e持有的该等股份中拥有权益。根据证券及期货条例，戴先生被视为于该 2548203980股股份中拥有权益。 – VII-3 –附 录七 一般 资 料 5.其他权益披露 (i) 经扩大集团于竞争业务之权益 就董事所知，于最后可行日期，概无董事或彼等各自紧密联系人于任何直接或间接与经扩大集团业务构成竞争或可能构成竞争之业务中拥有权益，而须根据上市规则予以披露。 (ii) 经扩大集团于资产、合约或安排之权益 于最后可行日期，概无董事于经扩大集团任何成员公司自二零二三年十二月三十一日（即本集团最近期刊发经审核综合账目之结算日）以来所收购或出售或租赁，或建议收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 于最后可行日期，概无董事于现时仍然有效且对经扩大集团业务而言属重大的任何合约或安排中拥有重大权益。 6.董事之服务合约 于最后可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立或建议订立服务合约，不包括于一年内届满或雇主可于一年内免付赔偿（法定赔偿除外）终止之合约。 7.重大合约经扩大集团已于紧接本通函日期前两年内订立以下重大或可能属重大的合约（并非在日常业务过程中订立之合约）： (a) 日期为二零二四年五月二十四日的收购协议； (b) 日期为二零二三年十二月七日的二零二三年融资协议；及 (c) 日期为二零二四年四月八日的TW咨询协议。 – VII-4 –附 录七 一般 资 料 8.重大诉讼 于最后可行日期，经扩大集团概无涉及任何重大诉讼或申索，且据董事所知，经扩大集团概无任何待决或面临威胁之重大诉讼或申索。 9.股份计划 于最后可行日期，目标集团成员公司概无拥有任何受上市规则第17章规限的股份计划。 本公司股份计划 自二零二三年一月一日起直至最后可行日期，本公司并未授出任何购股权或奖励。在上述期间，本公司概无根据本公司所有购股权计划及股份奖励计划授出购股权或奖励而可能发行的股份。于最后可行日期，就根据计划授权及服务供应商分项限额下可供授出的购股权及奖励可予发行的股份总数分别为395663800股股份及 39566380股股份。有关本公司的购股权计划及股份奖励计划的详情，请参阅下文。 本公司购股权计划 根据于二零一二年十二月二十八日通过的普通决议案，本公司采纳将于二零二二年十二月二十七日届满的二零一二年购股权计划。为了使本公司的购股权计划得以延续，终止二零一二年购股权计划及采纳二零二二年购股权计划已于二零二二年六月十五日获本公司股东于股东大会上批准。二零二二年购股权计划将于二零三二年六月十四日届满。鉴于上市规则第17章的修订于二零二三年一月一日生效，终止二零二二年购股权计划及采纳新购股权计划（即二零二三年购股权计划）已于二零二三年五月三十 一日获股东于股东大会上批准。二零二三年购股权计划将自采纳日期起十年内有效，并将于二零三三年五月三十日届满。 有关采纳二零二三年购股权计划及终止二零二二年购股权计划的详情载于二零二三年年报。有关二零一二年购股权计划及二零二二年购股权计划的详情载于二零二二年年报。 – VII-5 –附 录七 一般 资 料二零一二年购股权计划 于二零二三年十二月三十一日及最后可行日期，二零一二年购股权计划下授出的购股权详情载列如下： 于最后可行日期合资格参与者授出日期归属期行使期行使价尚未行使（港元）执行董事 戴先生二零二零年–二零二一年0.400243763800十二月二十三日一月二十五日至二零二五年 十二月二十二日（附注1） 二零二一年二零二一年二零二二年0.340392663800四月十四日六月二日至四月十四日至二零二二年二零二七年 四月十三日四月十三日（附注2） 杨冬先生二零一八年二零一八年二零一九年0.23620000000八月三十日八月三十日至八月三十日至二零一九年二零二八年 五月三十日八月二十九日（附注3） 张雷先生二零二零年–二零二零年0.4005000000十二月二十三日十二月二十三日至二零二五年 十二月二十二日（附注4）独立非执行董事 李伟强先生二零一八年二零一八年二零一九年0.2363000000八月三十日八月三十日至八月三十日至二零一九年二零二八年 五月三十日八月二十九日（附注3） 陈振伟先生二零一八年二零一八年二零一九年0.2363000000八月三十日八月三十日至八月三十日至二零一九年二零二八年 五月三十日八月二十九日（附注3）小计667427600 雇员二零一八年二零一八年二零一九年0.23634000000八月三十日八月三十日至八月三十日至二零一九年二零二八年 五月三十日八月二十九日（附注3） 顾问二零一八年二零一八年二零一九年0.23610000000八月三十日八月三十日至八月三十日至二零一九年二零二八年 五月三十日八月二十九日（附注3）总计711427600 – VII-6 –附 录七 一般 资 料 附注： 1.相关购股权于二零二一年一月二十五日举行的股东大会上取得独立股东批准后生效，而相关购 股权于二零二一年一月二十五日归属，并于二零二一年一月二十五日至二零二五年十二月二十二日可予行使。 2.相关购股权于二零二一年六月二日举行的股东大会上取得独立股东批准后生效，而相关购股权 于二零二二年四月十四日归属，并于二零二二年四月十四日至二零二七年四月十三日可予行使。 3.相关购股权于二零一九年五月三十一日归属，并于二零一九年八月三十日至二零二八年八月二 十九日可予行使。 4.相关购股权于二零二零年十二月二十三日归属，并于二零二零年十二月二十三日至二零二五年 十二月二十二日可予行使。 5.紧接于二零一八年八月二十九日、二零二零年十二月二十二日及二零二一年四月十三日授出有 关购股权日期前的股份收市价分别为0.225港元、0.390港元及0.340港元。 6.上述授出的相关购股权毋须达致任何绩效目标。 于二零二三年十二月三十一日及最后可行日期，在二零一二年购股权计划下所授出的所有尚未行使的购股权予以行使后可能发行的股份总数为711427600股股份，即于最后可行日期本公司已发行股份的18.0%。 二零二二年购股权计划 自二零二二年六月十五日采纳日期起及直至二零二三年五月三十一日终止日期，本公司概无根据二零二二年购股权计划授出、行使、失效或注销购股权。于二零二三年十二月三十一日及最后可行日期，根据二零二二年购股权计划，本公司概无已授出的购股权尚未获行使。 二零二三年购股权计划根据二零二三年购股权计划下授出的所有购股权及本公司其他股份计划下授出的 所有购股权及奖励所涉及的股份最高数目为395663800股股份，占本公司于二零二三年购股权计划采纳日期已发行股本的10%。根据二零二三年购股权计划下授出的所有购股权及本公司其他股份计划下授予服务供应商的所有购股权及奖励所涉及的股份最 高数目为39566380股股份，占于二零二三年购股权计划采纳日期已发行股份总数的 1%。 – VII-7 –附 录七 一般 资 料 自二零二三年五月三十一日采纳日期起及直至最后可行日期，概无根据二零二三年购股权计划授出、行使、失效或注销购股权。于二零二三年十二月三十一日及最后可行日期，根据二零二三年购股权计划，本公司概无已授出的购股权尚未获行使。 本公司股份奖励计划 本公司于二零一九年四月十五日采纳二零一九年股份奖励计划，该计划将于二零二九年四月十四日届满。鉴于上市规则第17章的修订于二零二三年一月一日生效，终止二零一九年股份奖励计划及采纳汉思能源股份奖励计划II，即本公司的新股份奖励计划（即二零二三年股份奖励计划）于二零二三年五月三十一日获本公司股东于股东大会上批准。二零二三年股份奖励计划将自采纳日期起十年内有效。有关采纳二零二三年股份奖励计划及终止二零一九年股份奖励计划的详情载于二零二三年年报。 二零一九年股份奖励计划 于二零二三年十二月三十一日及最后可行日期，并无根据二零一九年股份奖励计划授出任何奖励。于最后可行日期，受托人并无根据二零一九年股份奖励计划持有任何股份。就二零一九年股份奖励计划购入的78590000股股份已转入二零二三年股份奖励计划。 二零二三年股份奖励计划根据二零二三年股份奖励计划下授出的所有奖励以及本公司其他股份计划下授出 的所有购股权及奖励所涉及的最高股份数目为395663800股股份，占本公司于二零二三年股份奖励计划采纳日期已发行股本的10%。根据二零二三年股份奖励计划下授出的所有奖励以及本公司其他股份计划下授予服务供应商的所有购股权和奖励所涉及的 股份最高数目为39566380股股份，占于二零二三年股份奖励计划采纳日期已发行股份总数的1%。 于二零二三年十二月三十一日及最后可行日期，就二零二三年股份奖励计划而持有的本公司股份数目为78590000股股份。于最后可行日期，自采纳二零二三年股份奖励计划以来，并无根据该计划授出任何奖励。 – VII-8 –附 录七 一般 资 料 10.目标集团知识产权 于最后可行日期，目标集团已注册或申请注册以下对目标集团业务属重大的知识产权。 商标 于最后可行日期，目标集团已在香港注册以下商标： 序号商标注册拥有人类别注册编号到期日 1.汇达交通69162835305493312二零三零年 394142十二月二十八日 2.汇达交通69162835305493349二零三零年 394142十二月二十八日 3.汇达交通69162835305867911二零三二年 394142一月二十四日 4.汇达交通69162835305867920二零三二年 394142一月二十四日 5.汇达交通69162835305867939二零三二年 394142一月二十四日 6. 汇达交通 6 16 42 305493321AA 二零三零年 十二月二十八日 7. 汇达交通 6 16 42 305493330AA 二零三零年 十二月二十八日 8. 汇达交通 6 16 42 305493358AA 二零三零年 十二月二十八日 9.城巴16199400846二零三二年 十二月三十日 10. 城巴 39 1998B13032 二零二四年 十月十四日 11.城巴39199905904二零三三年 十月二十四日 – VII-9 –附 录七 一般 资 料序号商标注册拥有人类别注册编号到期日 12.城巴39199905983二零三三年 十月二十四日 13.城巴39199905984二零三三年 十月二十四日 14. 城巴 28 2000B13609 二零二六年 六月四日 15. 城巴 28 2000B13610 二零二六年 六月四日 16.城巴28200013611二零二六年 六月四日 17. 城巴 28 2002B15390 二零二八年 九月十八日 18. 城巴 28 2002B15391 二零二八年 九月十八日 19.城巴1628200300799二零二八年 九月十八日 20.城巴39200300800二零二八年 九月十八日 21.城巴9162842302409444二零三二年 十月十七日 22.城巴9162842302409453二零三二年 十月十七日 23.城巴69162835305696623二零三一年 394142七月二十二日 24.城巴69162835306010460二零三二年 394142七月十三日 25.城巴69162835306010479二零三二年 394142七月十三日 26.城巴69162835306242562二零三三年 394142五月十一日 – VII-10 –附 录七 一般 资 料序号商标注册拥有人类别注册编号到期日 27.城巴69162835306244461二零三三年 394142五月十五日 28.城巴69162835306248070二零三三年 394142五月十八日 29.城巴69162835306257773二零三三年 394142五月三十日 30.城巴69162835306257782二零三三年 394142五月三十日 31.城巴69162835306257791二零三三年 394142五月三十日 32.城巴69162835306258989二零三三年 394142五月三十一日 33.城巴69162835306259014二零三三年 394142五月三十一日 34.城巴69162835306284016二零三三年 394142六月二十九日 35.城巴69162835306284025二零三三年 394142六月二十九日 36.城巴69162835306284034二零三三年 394142六月二十九日 37. 城巴 6 9 16 28 41 306284007AA 二零三三年 42六月二十九日 – VII-11 –附 录七 一般 资 料 于最后可行日期，目标集团已在中国注册以下商标： 序号商标注册拥有人类别注册编号到期日 1.城巴391129801二零二七年 十一月二十日 于最后可行日期，目标集团已于香港申请注册下列商标： 序号商标申请人类别申请编号申请日期 1. 汇达交通 9 28 35 39 41 305493321AB 二零二零年 十二月二十九日 2. 汇达交通 9 28 35 39 41 305493330AB 二零二零年 十二月二十九日 3. 汇达交通 9 28 35 39 41 305493358AB 二零二零年 十二月二十九日 4. 城巴 39 306284007AB 二零二三年 六月三十日 5.城巴69121628306510627二零二四年 35394142三月二十五日 6.城巴69121628306510618二零二四年 35394142三月二十五日 7.汇达传媒916354142305796811二零二一年 十一月九日 8.城巴69162835306567058二零二四年 394142五月三十日 – VII-12 –附 录七 一般 资 料域名 于最后可行日期，目标集团已注册以下域名： 序号域名注册人到期日 1. citybus.hk 城巴 二零二七年 四月二十日 2. ctb.com.hk 城巴 二零二四年 十一月二十九日 3. citybus.com.hk 城巴 二零二五年 （连同城巴.公司.八月三十一日HK/.公司.香港） 4. rickshawbus.com 由新巴通过Network 二零二五年 Solutions LLC拥有 七月三十日 5. bravotransport.com.hk 汇达交通 二零二五年 十月五日 6. bravotransport.hk 汇达交通 二零二五年 十月五日 7. bravobus.com.hk 汇达交通 二零二五年 十月五日 8. bravobus.hk 汇达交通 二零二五年 十月五日 9. bravoholdings.com.hk BTHL 二零二八年 十一月二日注册外观设计 于最后可行日期，目标集团已于香港注册以下外观设计： 洛迦诺分类序号外观设计注册人编号注册编号到期日 1. 城巴 21–01 2016336.4M002 二零二五年 六月十五日 2. 城巴 21–01 2016336.4M001 二零二五年 六月十五日 3.城巴21–012016247.5二零二五年 五月二十八日 4.城巴21–012016057.2二零二五年 四月二十三日 – VII-13 –附 录七 一般 资 料洛迦诺分类序号外观设计注册人编号注册编号到期日 5.城巴19–041914657.0二零二四年 九月十二日 6.城巴3–011914656.8二零二四年 九月十二日 7.新巴21–012016584.9二零二五年 七月二十九日 8.新巴21–012016056.0二零二五年 四月二十三日 9.城巴6–012422793.4二零二九年 二月五日 于最后可行日期，目标集团已于香港申请注册以下外观设计： 序号外观设计注册人洛迦诺分类编号申请日期 1.城巴2–020304050799二零二四年 四月十七日 2.城巴3–010399二零二四年 四月十七日 3.城巴6–010913二零二四年 四月十七日 4.城巴9–03二零二四年 四月十七日 5.城巴19–010203040607二零二四年 0899四月十七日 – VII-14 –附 录七 一般 资 料 11.专家及同意书 以下为于本通函载列或提述已提供建议之专家名称及资格： 名称资格 英高一家根据证券及期货条例可进行第1类（证券交易）、 第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供 意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动的持牌法团毕马威会计师事务所香港执业会计师 Kroll (HK) Limited 独立估值师 Ipsos Asia Limited 行业顾问 上述专家各自已就本通函之刊发发出书面同意书，同意按既有形式及文义收录其报告及╱或提述其名称或意见，且迄今并无撤回其书面同意书。 于最后可行日期，上述各位专家概无于经扩大集团任何成员公司之股本中拥有实益权益，亦无持有任何可认购或提名他人认购经扩大集团任何成员公司证券之权利（不论可否依法强制执行）。 于最后可行日期，上述各位专家概无于经扩大集团任何成员公司自二零二三年十二月三十一日（即本集团最近期刊发经审核综合账目之结算日）以来所收购或出售或租赁，或建议收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 12.重大不利变动于最后可行日期，董事确认，自二零二三年十二月三十一日（即本集团最近期刊发经审核综合财务业绩之结算日）以来，本集团的财务或贸易状况并无重大不利变动。 13.其他资料 (a) 本公司注册办事处位于P.O. Box 309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands。 (b) 香港主要营业地点位于香港湾仔港湾道25号海港中心26楼2608室。 – VII-15 –附 录七 一般 资 料 (c) 本公司香港股份过户登记分处为卓佳秘书商务有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。 (d) 本公司之公司秘书为林丽云女士，彼为香港会计师公会及英国特许公认会计师公会资深会员，以及为加拿大特许专业会计师协会会员。 (e) 就诠释而言，本通函之中英文版本如有歧义，概以英文本为准，惟本通函所述中国实体、部门、设施或职衔的中文名称与英文翻译如有任何歧义，概以中文版本为准。 (f) 于最后可行日期，除本公司于联交所上市外，本公司股份或借贷资本概无于任何其他证券交易所上市或买卖，亦无寻求或建议寻求有关上市或买卖批准。 (g) 于紧接本通函日期前两年内，并无就发行或出售本集团任何成员公司的任何资本而授出佣金、折扣、经纪佣金或其他特殊条款。 14.展示文件 以下文件副本将于本通函日期起至股东特别大会日期（包括该日）在本公司网 站(www.hansenergy.com)及香港交易及结算所有限公司网站(www.hkexnews.hk)刊登： (a) 本公司之经修订及重列之组织章程大纲及细则； (b) 毕马威会计师事务所就目标集团编制之会计师报告，全文载于本通函附录三； (c) 毕马威会计师事务所就经扩大集团之未经审核备考财务资料编制之报告，全文载于本通函附录四； (d) 本附录「7.重大合约」一节中提及的各重大合约之副本； (e) 本附录「11.专家及同意书」一节中提及的书面同意书； (f) 二零二一年年报、二零二二年年报及二零二三年年报； (g) 独立估值师出具的估值报告，全文载于本通函附录五； – VII-16 –附 录七 一般 资 料 (h) Ipsos报告； (i) 毕马威会计师事务所就目标公司业务估值出具的贴现未来现金流量的报告，全文载于本通函附录六； (j) 英高就目标公司业务估值出具的贴现未来现金流量的函件，全文载于本通函附录六；及 (k) 本通函。 – VII-17 –股 东 特 别 大 会 通 告 HANS ENERGY COMPANY LIMITED汉思能源有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：00554）股东特别大会通告 兹通告汉思能源有限公司Hans Energy Company Limited（「本公司」）谨订于二零二四 年七月十七日（星期三）上午十时三十分假座香港湾仔港湾道一号万丽海景酒店阁楼三至四 号会议室举行股东特别大会（「股东特别大会」），藉以考虑并酌情通过以下决议案（不论有否修订）作为本公司普通决议案。除文义另有所指外，本通告所用词汇与本公司发布之日期为二零二四年六月二十一日的通函（「通函」）所界定者具有相同涵义。 普通决议案 1.「动议： (a) 谨此追认、确认及批准日期为二零二四年五月二十四日的收购协议（标有「A」字样的收购协议副本已送呈至股东特别大会，并由股东特别大会主席签署以供识别）及其项下拟进行之交易（包括收购事项、战略购买、授出并行使认购期权及认沽期权以及新股东协议（标有「B」字样的新股东协议副本已送呈至股东特别大会，并由股东特别大会主席签署以供识别））； (b) 批准授予特别授权，以便董事获授权配发及发行278915965股代价股份；及– EGM-1 –股 东 特 别 大 会 通 告 (c) 授权任何一名董事代表本公司作出所有有关行动和事宜及签署所有有关文 件、契约或文据（包括加盖本公司印章），并采取该董事全权酌情认为对执行或使收购协议、新股东协议及其项下拟进行之交易生效或与上述有关的必 需、适当或适宜的一切有关措施。」承董事会命 Hans Energy Company Limited汉思能源有限公司杨冬行政总裁兼执行董事香港，二零二四年六月二十一日注册办事处：总部及主要营业地点： P.O. Box 309 香港 Ugland House 湾仔 Grand Cayman KY1-1104 港湾道25号 Cayman Islands 海港中心26楼2608室 附注： 1.根据联交所证券上市规则（「上市规则」），于股东特别大会上提呈之决议案将以投票方式表决（除主席以诚实信用的原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外）且有关投票结果将根据上市规则在香港交易及结算所有限公司及本公司网站公布。 2.凡有权出席股东特别大会并于会上投票之本公司股东均有权委任一名或多名委任代表代为出席及投票。委 任代表毋须为本公司之股东。倘委任超过一名委任代表，必须于有关代表委任表格上注明如此委任之委任代表涉及之股份数目。 3.委任代表的委任文件须由委任人或其正式书面授权人亲笔签署，或如委任人为法团，则须加盖公司印章或 由高级人员、授权人或其他正式授权人士亲笔签署。 4.代表委任表格连同签署人之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之授权书或授权文件副本， 最迟须于股东特别大会或其任何续会举行时间前四十八小时（即不迟于二零二四年七月十五日（星期一）上午十时三十分前）交回本公司之香港股份过户登记处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格后，本公司股东届时仍可依意愿亲身出席股东特别大会，并于会上投票。在此情况下，上述代表委任表格即被视为撤回论。 – EGM-2 –股 东 特 别 大 会 通 告 5.为厘定本公司股东出席股东特别大会并于会上投票之资格，本公司将于二零二四年七月十二日（星期五）至 二零二四年七月十七日（星期三）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记，期间不会进行股份过户登记。如欲符合资格出席股东特别大会并于会上投票，投资者最迟须于二零二四年七月十一日（星期四）下午四时三十分前将所有过户文件连同有关股票送交本公司之香港股份过户登记处卓佳秘书商务有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼）办理登记手续。 6.倘于股东特别大会日期上午九时正或其后任何时间悬挂8号或以上台风信号或香港政府宣布「极端情况」或 黑色暴雨警告信号生效，股东特别大会将押后或延期举行。本公司将在香港交易及结算所有限公司及本公司网站登载公告通知股东有关押后举行股东特别大会的日期、时间及地点。 7.倘黄色或红色暴雨警告信号生效，股东特别大会将如期举行。股东应考虑自身情况后方始决定是否在恶劣 天气情况下出席大会。 于本通告日期，董事会成员包括三名执行董事，即戴伟先生（主席）、杨冬先生及张雷先生，以及三名独立非执行董事，即李伟强先生、陈振伟先生及钟泽文先生。 – EGM-3 –