KK文化须予披露交易出售一间附属公司之全部股权
出售事项
董事会谨此宣布，於二零一八年七月九日，卖方（本公司全资附属公司）与买方订立买卖协议，据此，卖方同意出售，而买方同意收购待售股份，相当於目标公司之全部已发行股本，现金代价为80,000,000港元。卖方须於完成时豁免目标公司应付卖方之该贷款。
上市规则之涵义
由於出售事项之最高适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但低於25%，根据上市规则第十四章，出售事项构成本公司之须予披露交易，须遵守通知及公告规定。
-------------------------------------------------------------------------------------
董事会谨此宣布，於二零一八年七月九日，卖方（本公司全资附属公司）与买方订立买卖协议，据此，卖方同意出售，而买方同意收购待售股份，相当於目标公司之全部已发行股本，现金代价为80,000,000港元。卖方须於完成时豁免目标公司应付卖方之该贷款。
买卖协议
买卖协议之主要条款如下：
日期 二零一八年七月九日
订约方 卖方： Fullmoon Global Limited，本公司之全资附属公司
买方： Sonic Pace Global Limited
经作出一切合理查询後，就董事所知、所悉及所信，买方为独立於本公司及本公司关连人士之第三方。
拟出售之资产
卖方同意出售，而买方同意收购待售股份，相当於目标公司全部已发行股本。卖方须於完成时豁免目标公司应付卖方之该贷款。於二零一八年五月三十一日，该贷款约为93,900,000港元。
代价及付款条款
出售事项之代价为80,000,000港元，将由买方按下列方式以现金支付：
(a) 於签署买卖协议前，买方已向卖方支付为数约36,300,000港元（相当於人民币30,000,000元）的按金（「初步按金」）；
(b) 於签署买卖协议後三个营业日内，卖方须向买方进一步支付为数24,000,000港元的按金（「进一步按金」，连同初步按金合称为「按金」）。倘根据买卖协议落实完成，按金将被视为代价的部分付款；及
(c) 为数约19,700,000港元的代价余额将於完成时由买方支付予卖方。
代价乃经参考於二零一八年五月三十一日之目标公司未经审核负债净额约24,800,000港元（根据目标公司之未经审核管理账目厘定）（於豁免目标公司应付卖方之该贷款约93,900,000港元前）後厘定。
先决条件
出售事项须待以下条件达成後，方可完成：
(a) 已就买卖协议项下拟进行之交易取得联交所及其他适用政府机构、监管机关及第三方之所有必要授权、同意及批准以及在上述机构已进行备案及登记；
(b) 如适用，本公司股东於本公司股东大会上通过（根据上市规则禁止投票者除外（如适用））决议案批准买卖协议及据此拟进行之交易；
(c) 概无任何法院或其他政府机构的适用法例、规则、法规、命令、禁令、法令或判决，禁止及限制买卖协议项下拟进行之任何交易的完成或对其施加条件或限制，或合理地预期其施行会禁止及限制买卖协议项下拟进行之任何交易的完成或对其施加条件或限制；
(d) 买方根据买卖协议作出的所有声明、承诺及保证截至完成日期在所有重大方面均属真实、准确及正确；及
(e) 卖方根据买卖协议作出的所有声明、承诺及保证截至完成日期在所有重大方面均属真实、准确及正确。
任何一方均无权豁免上述条件(a) 至(c) 中的任何一项。卖方及买方分别可全权酌情以书面通知另一方随时豁免上述条件(d) 及条件(e)，而该豁免可能须遵守双方协定之条款及条件。
订约各方应尽各自最大努力在最後截止日期前达成、促使达成或继续达成完成日期的条件（以有关订约方负责达成者为限）。
倘上述任何条件合理预期未於最後截止日期前达成或获豁免，则订约各方概无义务继续进行出售事项。在此情况下，卖方应立即将按金退还予买方。於悉数偿还按金後，买卖协议之条文将不再具有效力，订约各方将获免除任何进一步义务，而无须承担任何责任，惟因任何先前违反买卖协议而产生之任何索偿除外。
於本公布日期，概无上述条件获达成。
完成
待上述条件达成後，完成将於完成日期落实。於完成後，目标公司将不再为本公司之附属公司。
有关本集团及目标公司之资料
本集团主要从事提供广告服务及物业投资。
於本公布日期，目标公司为一间於香港注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司。目标公司已获授由广州声煜金线广告有限公司（「广州声煜」）租赁之广告数码化媒体之独家经营权。
目标公司之财务资料
以下载列目标公司於二零一七年三月二十八日（注册成立日期）至二零一七年十二月三十一日以及截至二零一八年五月三十一日止五个月之未经审核财务资料。
於二零一七年
三月二十八日 截至
（注册成立日期） 二零一八年
至二零一七年 五月三十一日
十二月三十一日 止五个月
千港元 千港元
收入 – –
除税前及除税後亏损 12,621 12,158
目标公司於二零一八年五月三十一日之未经审核资产总值及负债净额分别约为69,100,000港元及24,800,000港元。
有关买方之资料
买方为於英属处女群岛注册成立之有限公司。据董事所知、所悉及所信，买方之最终拥有人主要於中国从事提供传媒及广告代理服务。
出售事项之财务影响
预期本集团将因出售事项录得收益约10,900,000港元，乃参考(i) 代价80,000,000港元；(ii) 目标公司於二零一八年五月三十一日之未经审核负债净额约24,800,000港元；及(iii) 目标公司於二零一八年五月三十一日应付卖方的该贷款约93,900,000港元计算。本公司所录得的出售事项实际盈亏金额将由本公司核数师审阅及作最终审核。
进行出售事项之理由及裨益
本集团主要从事提供广告服务及物业投资。
兹提述本公司日期为二零一七年八月一日有关目标公司与广州声煜所订立之无线网络广告媒体租用协议（「无线网络媒体租用协议」）之公告。根据无线网络媒体租用协议，广州声煜向目标公司出租无线网络系统、其安装、设备、无线网络覆盖位置及其广告数码化媒体，并向目标公司授予无线网络媒体的独家经营权（「无线网络媒体广告业务」）。无线网络媒体租用协议之应付特许权费用总额为人民币80,000,000元（相当於约91,400,000港元）。
本集团自二零一六年起获授於广州铁路集团营运之部分列车内部及车身投放广告（「列车广告业务」）之独家权利，并已於该领域内发展管理专长及忠实之客户基础。
本集团认为，无线网络媒体广告业务可与现有之列车广告业务整合，故订立无线网络媒体租用协议。本集团已向其客户拓展无线网络媒体广告业务。然而，本集团随後认识到，无线网络经营业务难以与列车广告业务整合，而经过多次努力，本集团仍未获得其客户的积极回应。
考虑到(i)买方表示有意接管目标公司的无线网络媒体租用协议下之无线网络媒体广告业务；及(ii) 由於根据无线网络媒体租用协议应付之特许权费用计提摊销，目标公司自注册成立日期以来一直处於亏损状况；及(iii) 本集团因出售事项可能录得估计收益约10,900,000港元，因此，董事认为，出售事项为本集团出售其亏损业务及变现其於目标公司之投资之机会。出售事项之所得款项净额拟用於偿还本公司应付其股东的未付结余及用作本集团一般营运资金。
经考虑上述因素後，董事认为，买卖协议之条款及条件属公平合理，并符合本公司及整体股东之利益。
上市规则之涵义
由於出售事项之最高适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但低於25%，根据上市规则第十四章，出售事项构成本公司之须予披露交易，须遵守通知及公告规定。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵义
「董事会」 指 董事会
「完成」 指 根据买卖协议之条款及条件完成出售事项
「完成日期」 指 二零一八年七月二十三日或买方与卖方书面共同协定之其他日期
「本公司」 指 KK文化控股有限公司，一间於百慕达继续经营之有限公司，其已发行股份於联交所主板上市
「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义
「代价」 指 出售事项之代价80,000,000港元
「董事」 指 本公司董事
「出售事项」 指 卖方根据买卖协议出售待售股份之出售事项
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「港元」 指 港元，香港法定货币
「香港」 指 中国香港特别行政区
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「该贷款」 指 於完成日期目标公司应付卖方之公司间结余
「最後截止日期」 指 二零一八年九月三十日或买方与卖方共同协定的其他较後日期
「买方」 指 Sonic Pace Global Limited，一间於英属处女群岛注册成立之公司
「人民币」 指 人民币，中国法定货币
「买卖协议」 指 买方与卖方於二零一八年七月九日就出售事项订立之协议
「待售股份」 指 目标公司之一股股份，即目标公司之全部已发行股份
「股份」 指 本公司股本中每股0.2港元之普通股
「股东」 指 股份之持有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「目标公司」 指 天赋投资有限公司，一间於香港注册成立之公司，於本公布日期为本公司之全资附属公司
「卖方」 指 Fullmoon Global Limited，一间於英属处女群岛注册成立之公司，为本公司之全资附属公司
「%」 指 百分比