深高速海外监管公告 - 第八届董事会第七次会议决议公告

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B 条而作出。

兹载列深圳高速公路股份有限公司（「本公司」）在中国证监会指定报章刊登及在上海证券交易所网站发布的《第八届董事会第七次会议决议公告》及相关文件，仅供参阅。

证券代码：600548 股票简称：深高速公告编号：临 2018-039

深圳高速公路股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第八届董事会第七次会议于2018 年6 月20 日（星期三）上午以现场和通讯方式相结合的方式在深圳举行。

（二）会议通知和相关文件均于 2018 年6 月13 日以电子邮件或专人送达方式发送。

（三）会议应到董事12 人，实到12 人，全体董事均亲自参加了本次会议。

（四）全体监事及高级管理人员列席了会议。

（五）会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长胡伟主持，会议审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

一、审议通过关于公司公开发行 A 股可转换公司债券之房地产业务自查报告及相关承诺函的议案，并同意将自查报告及承诺函提交公司股东大会审议和批准。

表决结果：赞成12 票；反对0 票；弃权0 票。

根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17 号）等相关法律法规的规定，本公司对公司及下属公司的房地产业务实施了专项核查，并出具了《关于公开发行A 股可转换公司债券之房地产业务自查报告》（“《自查报告》”）及相关承诺函，《自查报告》及两份承诺函全文已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

二、审议通过关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案。

表决结果：赞成 12 票；反对0 票；弃权0 票。

同意本公司召开 2018 年第二次临时股东大会，以审议关于公司公开发行A股可转换公司债券之房地产业务自查报告及相关承诺函的议案；并同意授权公司董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间、适时发出股东大会通知，以及在必要的情况下酌情修订、增加或减少股东大会审议事项、推迟或取消股东大会。

上述第一项议案需提交本公司股东大会审议，有关股东大会通知将另行公告。

特此公告

深圳高速公路股份有限公司董事会

2018 年6 月20 日

深圳高速公路股份有限公司

关于公开发行A 股可转换公司债券之房地产业务自查报告

中国证券监督管理委员会：深圳高速公路股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）于2017 年12月28 日召开了2017 年第一次临时股东大会、2017 年第二次A 股类别股东会议和2017 年第二次H 股类别股东会议，审议通过了公开发行A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关决议。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015 年1 月16 日发布，以下简称“《监管政策》”）关于涉及房地产业务的上市公司再融资的核查要求，并依据国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17 号文”）的规定，公司组成自查小组对报告期内（即2015 年度、2016 年度、2017 年度）公司及纳入合并报表范围内的全资、控股子公司（以下简称“公司及下属公司”）在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了自查，现将本次自查的情况报告如下。

一、自查依据

1．国务院于2010 年4 月17 日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号，以下简称“国发[2010]10 号文”），该文件第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

2．国务院办公厅于2013 年2 月26 日发布了国办发[2013]17 号文，该文件第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”

3．中国证监会于2015 年1 月16 日发布了《监管政策》，该文件规定：“加强信息披露”，“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。”

二、自查方法及手段

针对本次专项核查事项，公司通过如下核查方法及核查手段进行自查：

（一）明确自查范围。

公司根据《监管政策》的要求，将本次自查范围明确为公司及下属公司报告期内的房地产开发项目。

（二）公司对报告期内的房地产开发项目是否涉及闲置土地情形采取的自查方法包括但不限于：

1. 查阅报告期内的房地产开发项目的与土地使用权取得相关的土地出让公告、土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料；

2. 查阅报告期内的房地产开发项目的土地出让金收据、发票等土地出让金支付凭证；

3. 查阅报告期内房地产开发项目的立项批文/备案证书、环评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；

4. 核查报告期内的房地产开发项目的投资比例及实际开发进度，核查目前尚未动工的拟建项目是否已经超过约定的动工开发日期一年及以上。

（三）公司对报告期内的房地产开发项目是否涉及炒地行为采取的自查方法包括但不限于：

1. 查阅报告期内的财务报表、审计报告等财务文件；

2. 查阅报告期内的对外投资、合作项目相关的合同/协议等文件资料。

（四）公司对报告期内的房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为采取的自查方法包括但不限于：

1. 查阅报告期内的商品住房项目取得的《商品房预售许可证》、《商品房销售许可证》；

2. 查阅报告期内的商品住房项目的商品住房价目表、房价备案表；

3. 查阅报告期内的商品住房项目的商品住房预售合同/销售合同及销售发票，分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形；

4. 查阅报告期内公司及下属公司的财务报告和财务报表，核查报告期内预售/销售商品住房的收入结算情况；

5. 查询公司及下属公司的房地产销售管理系统，核查报告期内商品房的预售/销售情况。

三、自查的项目范围

报告期内，公司开发了一个房地产项目，项目位于贵州省龙里县，项目名称为“贵龙开发项目”（又称“因特拉根小镇项目”），该项目共包含土地25 宗，截至本自查报告出具日，其中17 宗土地为在建状态，8 宗土地为拟建状态。贵龙开发项目具体开发情况如下表所示：

四、自查结果

（一）关于是否涉及闲置土地

1. 相关规定

（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修订，以下简称“《房地产管理法》”）第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”

（2）国务院于2008 年1 月3 日颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》（以下简称“国发[2008]3 号文”）第（六）条“严格执行闲置土地处置政策”规定：“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。”

（3）国发[2010]10 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

（4）国办发[2013]17 号文规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”

（5）2012 年6 月1 日，国土资源部修订了《闲置土地处置办法》（2012 年7 月1 日起施行，以下简称“现行《闲置办法》”），该办法第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”

现行《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。

闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”

现行《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”

现行《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。”

（6）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”

2. 自查结果

经自查：

（1）截至2017 年12 月31 日，公司及下属公司开发建设的宗地编号分别为“CHZ（2012）9-02”、“CHZ(2012)9-01-1”、“CHZ(2012)9-01-2”、“CHZ(2013)5-01”、“CHZ(2013)5-02”、“CHZ（2012）9-01-3”、“CHZ（2012）9-01-4”、“CHZ(2013)5-07”的共计8 宗土地尚未开发建设。根据贵州省龙里县国土资源局于2017 年11 月22 日出具的《证明》，上述8 宗土地正在办理相关手续，不属于闲置土地。

（2）截至2017 年12 月31 日，公司及下属公司开发建设的其他17 宗土地均已动工建设不存在超过《国有建设用地使用权出让合同》及/或其补充协议约定的动工开发日期满一年未动工建设的情形，不存在虽已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五、中止开发建设满一年的情形。

（3）报告期内，公司及下属公司未曾收到有关国土资源部门发出的《闲置、土地认定书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形；截至本自查报告出具日，公司及下属公司未曾收到有关国土资源部门发出的闲置土地《调查通知书》，不存在正在因闲置土地接受（立案）调查的情况。

（4）报告期内，公司及下属公司未曾受到国土资源部门就闲置土地作出的行政处罚或因此正在接受（立案）调查的情况。

3. 自查结论

基于上述自查情况，报告期内，公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在因闲置土地被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况，符合《房地产管理法》、国发[2008]3 号文、国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文、现行《闲置办法》及《监管政策》的有关规定。

（二）关于是否涉及炒地行为

1. 相关规定

（1）国发[2010]10 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

（2）现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定。国务院办公厅于2011 年1 月26 日发布的《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（以下简称“国办发[2011]1号文”）规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。公司根据对前述规定的理解，认为炒地行为是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同规定动工建设，且违反国家关于土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权的行为。

2. 自查结果

（1）报告期内，公司及下属公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转让的行为。

（2）报告期内，公司及下属公司未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚或因此正在接受国土资源部门（立案）调查的情况。

3. 自查结论

基于上述自查情况，公司及下属公司报告期内不存在炒地行为，符合国发[2010]10 号文、国办发[2011]1 号文的有关规定。

（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为

1. 相关规定

（1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号，以下简称“国办发[2010]4 号文”）第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”

（2）国发[2010]10 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”

（3）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号，以下简称“建房[2010]53 号文”）第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”，“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”

（4）国办发[2013]17 号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”，“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”，“加强房地产企业信用管理”，“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。”

2. 自查结果

（1）报告期内，公司及下属公司取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目，在取得商品住房预售许可证后10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，不存在违反上述房地产宏观调控相关规范性文件规定的捂盘惜售行为。

（2）报告期内，公司及下属公司取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目，严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。

（3）报告期内，公司及下属公司未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门作出的行政处罚；截至本自查报告出具日，公司及下属公司未曾收到有关住建部门发出的《调查通知书》，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在接受（立案）调查的情况。

3. 自查结论

基于上述自查情况，公司及下属公司报告期内的商品住房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，符合国发[2010]10 号文、国办发[2010]4 号文、国办发[2013]17 号文及建房[2010]53 号文的有关规定。

五、自查总体结论

综上所述，报告期内，公司及下属公司未就其房地产开发项目收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，未受到国土资源部门就闲置土地、炒地作出的行政处罚，不存在因闲置土地、炒地正在接受国土资源部门（立案）调查的情况。公司认为，公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，符合《房地产管理法》、国发[2008]3号文、国发[2010]10 号文、建房[2010]53 号文、国办发[2010]4 号文、国办发[2011]1号文、国办发[2013]17 号文、现行《闲置办法》及《监管政策》的有关规定。

六、董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人承诺情况

公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人已分别作出如下书面承诺:

“如公司开发的房地产项目在自查范围内因未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价的违法违规行为给公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及中国证监会的要求依法承担相应赔偿责任。”

（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳高速公路股份有限公司关于公开发行A 股可转换公司债券之房地产业务自查报告》之签署页）

深圳高速公路股份有限公司

深圳高速公路股份有限公司董事、监事和高级管理人员关于公司房地产业务相关事宜的承诺函

鉴于深圳高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A 股可转换公司债券，根据中国证监会相关规定，公司对其开发的房地产项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价的违法违规行为实施了自查并进行了公开披露。

作为公司的董事、监事和高级管理人员，现承诺如下：

如公司开发的房地产项目在自查范围内因未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价的违法违规行为给公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及中国证监会的要求依法承担相应赔偿责任。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为深圳高速公路股份有限公司董事、监事和高级管理人员关于公司房地产业务相关事宜的承诺函之签字页）

全体董事签字：

胡伟吴亚德廖湘文

龚涛涛陈凯陈燕

范志勇陈元钧蔡曙光

温兆华陈晓露白华

二〇一八年六月二十日

（本页无正文，为深圳高速公路股份有限公司董事、监事和高级管理人员关于公司房地产业务相关事宜的承诺函之签字页）

全体监事签字：

王增金 叶俊 辛建

二〇一八年六月二十日

（本页无正文，为深圳高速公路股份有限公司董事、监事和高级管理人员关于公司房地产业务相关事宜的承诺函之签字页）

全体非董事高级管理人员签字：

孙策 黄毕南 温珀玮

罗琨

二〇一八年六月二十日

深圳高速公路股份有限公司控股股东和实际控制人关于公司房地产业务相关事宜的承诺函

鉴于深圳高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A 股可转换公司债券，根据中国证监会相关规定，公司对其开发的房地产项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价的违法违规行为实施了自查并进行了公开披露。

作为公司的控股股东，现承诺如下：

如公司开发的房地产项目在自查范围内因未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价的违法违规行为给公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及中国证监会的要求依法承担相应赔偿责任。

新通产实业开发（深圳）有限公司（盖章）

深圳国际控股有限公司（盖章）

二〇一八年六月二十日