深高速2018年第一次H股类别股东会议通告

兹通告深圳高速公路股份有限公司（「本公司」）谨定於2018年5月31日（星期四）下午2时後（紧随同日举行的本公司2018年第一次A股类别股东会议或延会结束）在中国深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层本公司会议室召开2018年第一次H股类别股东会议（「H股类别股东会议」），以特别决议案方式审议及酌情通过以下决议案：

1. 审议及批准关於回购H股股份一般性授权的议案：

(a) 在下文(b)及(c)段的规限下，谨此批准董事会於有关期间（定义见下文(e）段）内按照所有中国政府或证券监管机关、香港联合交易所有限公司（「联交所」）或任何其他政府或监管机关的所有适用法例、法规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力在联交所购回本公司已发行的H股；

(b) 在上文(a)段的规限下，在有关期间获授予购回的本公司H股数量总额，不得超过於有关决议案获通过当日本公司已发行H股面值总额的10%；

(c) 上文(a)段的批准须待下列条件获达成後，方为作实：

(i) 本公司之股东年会及A股类别股东会议上通过与本段（惟本段(c)(i)分段的内容除外）所载决议案之相同条款的特别决议案；

(ii) 本公司已按照中国的法例、法规及规例规定取得中国有关监管机关所须的审批；及

(iii) 根据公司章程的规定，本公司任何债权人并无要求本公司还款或就任何尚欠债权人的款项提供担保或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，由本公司全权决定还款或就有关欠款提供担保；

(d) 在取得中国全部有关监管机关批准购回该等H股的情况下，授权董事会：

(i) 於上文(a)段所述本公司拟购回H股时，在董事会认为合适的情况下修订公司章程，藉以削减本公司的注册股本，并反映本公司的新股本结构；及

(ii) 向中国有关政府机关提交经修订的公司章程备案；

(e) 就本特别决议案而言，「有关期间」乃指本特别决议案获通过当日起至下列较早之日期止之期间：

(i) 在本特别决议案通过後，至本公司下届股东年会结束时；

(ii) 在本特别决议案通过後十二个月届满之日；或

(iii) 本公司股东於任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东或A股股东於各自的类别股东会议上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所述之授权之日。

附注：

1. 出席H股类别股东会议的资格

凡於2018年4月27日营业日结束时在本公司股东名册上登记的本公司H股股东，在履行必要的登记手续後，均有权出席本次H股类别股东会议。

2. 参加H股类别股东会议的登记手续

i. 拟出席H股类别股东会议的股东须於2018年5月11日或之前，将出席本次H股类别股东会议的书面回覆（连同所需登记文件）送达本公司。回覆可采用专人送递、邮递或传真方式送达。

ii. 本公司H股股东请注意，本公司将於2018年4月28日至2018年5月31日（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。在此期间，本公司H股股份转让将不获登记。本公司H股股东如要出席H股类别股东会议，必须将其转让文件及有关股票凭证於2018年4月30日（下午4时30分）或以前，送交本公司H股股份过户登记处，香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16号舖。

3. 委派代理人

i. 有权出席H股类别股东会议及参加投票的H股股东有权书面委托一位或多位代理人（不论是否为股东）出席及参加投票。

ii. 委托代理人必须由委托人或其受托人正式以书面方式授权。如授权书由委托人的受托人签署，授权该受托人签署的授权书或其他授权文件必须经公证人公证。经公证人证明的授权书或其他授权文件及填妥之股东代表委任表格必须於H股类别股东会议指定举行时间24小时或以前送交香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，以确保上述文件有效。

iii. 股东或股东代理人出席H股类别股东会议时应出示本人身份证明。

4. 点票

按香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.39(4)条及本公司公司章程，H股类别股东会议以投票方式就H股类别股东会议通告所载之决议案进行表决。

5. 其他事项

i. H股类别股东会议会期预期不超过一天，参加H股类别股东会议的股东及股东代理人往返交通、食宿费及其它有关费用自理。

ii. 香港证券登记有限公司地址（以作股份转让）：

香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16号舖