太平洋网络审核委员会的职权范围

1.成员

1.1审核委员会 (「委员会」) 的成员须由本公司董事会 (「董事会」) 委任。

1.2委员会至少要有三名成员，全部必须为非执行董事。

1.3委员会的大部份成员必须为独立非执行董事，其中至少要有一名具备香港联合交易所有限公司证券上市规则 (「《上市规则》」) 所规定的适当专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长。

1.4现时负责审计本公司账目的核数公司的前任合夥人在以下日期(以日期较後者为准)起计一年内，不得担任委员会的成员：

(a)他/她终止成为该公司合夥人的日期；或

(b)他/她不再享有该公司财务利益的日期。

2.主席

2.1委员会的主席须由董事会委任，亦必须为独立非执行董事。

3.秘书

3.1委员会的秘书由本公司秘书 (「公司秘书」) 出任。公司秘书 (如其未能出席，则其委派的代表或由委员会在会议上委任的人士) 应出席委员会会议及为会议作记录。

4.委员会会议的程序

除下文另有指明外，载列於本公司的组织章程细则 (不时作出修订) 有关规范董事会会议程序的条文，亦适用於委员会会议。

4.1法定人数

4.1.1 委员会会议的开会法定人数为任何两名成员。

4.1.2 在委员会会议开始时，会议秘书应确定是否存在任何利益冲突并作相应记录。若有委员会成员或其任何紧密联系人於委员会会议上任何议案中占有重大利益，有关成员不得计入出席会议的法定人数，并且必须放弃表决。

4.2会议次数

4.2.1 委员会应每年召开至少两次定期会议，以审阅及讨论本公司的中期及年度财务报表。委员会亦可在有需要时召开额外会议。

4.2.2委员会应至少每年与本公司的外聘核数师开会两次。若外聘核数师认为有需要时，可要求召开会议。

4.3出席会议

4.3.1 委员会成员可亲自出席委员会会议，或透过其他电子沟通方式或由成员协定的其他方式参与会议。

4.3.2 首席财务官、内部审核部主管(如有)、相关高级管理人员及外聘核数师的代表通常会出席委员会会议。在合适或需要的情况下，其他董事及由委员会成员邀请的人士可出席委员会会议。

4.4会议通告

4.4.1 委员会会议可由其任何一位成员或公司秘书召开。

4.4.2 除非委员会全体成员另作协议，否则委员会定期会议的通知应最迟在会议举行日期前 7 天发出。至於其他委员会会议，应发出合理通知。

4.4.3 会议议程及全部相关会议文件应最迟在会议举行日期前 3 天 （或由成员协定的其他时限）送交委员会全体成员及 (如适合) 其他出席会议人士。

4.5会议纪录

4.5.1 委员会会议的秘书应对委员会在会议上所考虑事项及达致的决议作足够详细的记录，其中应该包括出席会议人士的姓名和委员会成员提出的任何疑虑及/或表达的反对意见。

4.5.2 委员会会议纪录的初稿及最後定稿应在会议後一段合理时间内发送予委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最後定稿作其纪录之用。

4.5.3 委员会的完整会议纪录应由公司秘书保存，若有委员会或董事会成员发出合理通知，应公开有关会议纪录供其在任何合理的时段查阅。

4.6书面决议案4.6.1在不影响《上市规则》的任何规定下，委员会可在全体成员同意下通过及采纳书面决议案。

5.委员会的责任及职权

5.1委员会的责任及职权应包括载列於 《上市规则》 附录 14 - 《企业管治守则》 及 《企业管治报告》（「《企业管治守则》」）(不时作出修订) 之相关守则条文内的责任及职权。

5.2董事会授权委员会按照其职权范围进行任何调查。委员会有权向任何雇员索取任何所需资料，而所有雇员亦获指示与委员会合作，以满足其任何要求。

5.3在不影响《企业管治守则》的任何规定下，委员会的职责包括以下各项：

5.3.1 与本公司核数师的关系

(a)担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察两者之间的关系；及主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题。

(b)按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；委员会应於核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任。

(c)就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言， 「外聘核数师」包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。

5.3.2 审阅本公司的财务资料

(d)监察本公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及 (若拟刊发)季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

(i)会计政策及实务的任何更改；

(ii) 涉及重要判断的地方；

(iii) 因核数而出现的重大调整；

(iv)企业持续经营的假设及任何保留意见；

(v) 是否遵守会计准则；及

(vi) 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定。

(e)就上述 (d) 项而言：

(i)委员会成员应与董事会及高级管理人员联络；委员会须至少每年与本公司的核数师开会两次；及

(ii)委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项。

5.3.3 监管本公司的财务申报制度、风险管理及内部监控系统

(f)检讨本公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨本公司的风险管理及内部监控系统。

(g)与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足。

(h)主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究。

(i)如本公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效。

(j)检讨集团的财务及会计政策及实务。

(k)检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应。

(l)确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜。

(m)就上述事宜向董事会汇报。

(n)研究其他由董事会界定的课题。

(o)检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。

5.4凡董事会不同意委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见，本公司应在《企业管治报告》中列载委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。

5.5委员会应获提供充足资源以履行其职责，及在有需要时可寻求独立专业意见。

5.6委员会的所有成员均可联络公司秘书寻求其意见及获取其服务，成员亦可个别联络本公司的高级管理人员以获取所需资料。

6.汇报责任

6.1委员会应向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限而不能作此汇报 (例如因监管规定而限制披露)。

7.股东周年大会

7.1委员会主席应出席股东周年大会（若其未能出席，则委员会的另一名成员出席，或如该名成员未能出席，则其适当委任的代表出席），并於会上回答有关委员会的工作及责任的提问。