(修改後标题) 太平洋网络太平洋时尚网架构合约项下之新合约安排
本公告乃由本公司根据上市规则第13.09(2)条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下之内幕消息条文作出。
太平洋时尚网架构合约
董事会欣然宣布，於二零一五年六月三十日，广州锋网科技、广州英悦、广州英悦股东及广州尚进网络订立太平洋时尚网架构合约，据此，本公司将通过广州英悦、广州尚进网络及广州市尚谨广告经营有关太平洋时尚网门户网站的网上业务。鉴於太平洋时尚网广受欢迎、不断增长的前景及为本集团未来发展及扩展吸引不同投资者，太平洋时尚网架构合约之订立乃旨在为太平洋时尚网门户网站之业务及运营提供独立框架。
根据太平洋时尚网架构合约，本集团可确认及收取国内实体业务及营运的经济利益。
太平洋时尚网架构合约亦旨在令本公司可有效控制及在中国法律允许范围内收购广州英悦股东於广州英悦的权益以及广州英悦於广州尚进网络的权益或广州尚进网络的资产。
上市规则的涵义
为筹备上市，本公司已寻求且联交所已批准豁免（「豁免」）严格遵守有关年度上限之适用报告、公告及独立股东批准规定，以及上市规则第14A章就本集团以现有架构合约的形式根据条件（「条件」）所进行持续关连交易的三年期以及费用条款规定。条件包括（其中包括）倘一方面现有架构合约为本公司及其附属公司之间的关系提供一个可接纳之框架，以及另一方面为广州英鑫及广东太平洋互联网之间的关系提供一个可接纳之框架，则现有安排到期或就本集团拟成立的任何现有或新全外资企业或营运公司续新及╱或「复制」该框架协议，而毋须获得股东之批准。
董事认为，根据条件以及太平洋时尚网架构合约尽管由不同合约方订立但其条款及条件大致上与现有架构合约相同，因此太平洋时尚网架构合约仅为现有架构合约的复制本。太平洋时尚网架构合约与现有架构合约之间的差异乃由於自愿遵守现有架构合约後联交所宣布的上市决策所载更符合股东整体利益之更新及更为严格之规定所致。因此，董事认为，有关太平洋时尚网架构合约之合约安排与条件相符，根据条件，现有架构合约已获豁免。
因此，本公司已寻求且联交所已确认：
. 太平洋时尚网架构合约将获豁免上市规则第14A章项下的报告、公告及独立股东批准规定；及
. 本公司与广州英悦、广州尚进网络及广州市尚谨广告各公司间就太平洋时尚网架构合约进行之交易将获豁免遵守上市规则第14A章项下持续关连交易之规定。
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本公告乃由本公司根据上市规则第13.09(2)条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下之内幕消息条文作出。
董事会欣然宣布，於二零一五年六月三十日，广州锋网科技、广州英悦、广州英悦股东及广州尚进网络订立太平洋时尚网架构合约，据此，本公司将通过广州英悦、广州尚进网络及广州市尚谨广告经营有关太平洋时尚网门户网站（定义见下文）的网上业务。
背景
诚如招股章程「架构合约」章节所披露，由於受对提供互联网内容服务的外商投资公司的适用中国法律法规的限制，本集团根据现有架构合约透过广东太平洋互联网经营其互联网多门户网站及网上广告业务。本集团并无直接拥有广州英鑫，广州英鑫之唯一业务为持有广东太平洋互联网（一间ICP营运公司）的全部权益。根据现有架构合约，本集团与广东太平洋互联网、广州英鑫及广州英鑫股东订立合约安排使得本集团可有效控制广州英鑫及广东太平洋互联网，因此可确认及收取广东太平洋互联网业务与运作的经济利益。
於订立太平洋时尚网架构合约前，本集团根据现有架构合约透过广东太平洋互联网经营六个纵向综合型门户网站，即太平洋电脑网(www.pconline.com.cn)、太平洋汽车网(www.pcauto.com.cn)、太平洋游戏网(www.pcgames.com.cn)、太平洋亲子网(www.pcbaby.com.cn)、太平洋家居网(www.pchouse.com.cn)及太平洋时尚网(www.PClady.com.cn)，该等网站乃为目标消费者群的特定兴趣与需求而精心设计的。本集团於订立太平洋时尚网架构合约前的企业架构载於本公告附表A。
为筹备上市，本公司已寻求且联交所已批准豁免严格遵守有关年度上限之适用报告、公告及独立股东批准规定，及上市规则第14A章就本集团如招股章程所述以现有架构合约的形式根据多项条件所进行持续关连交易的三年期以及费用条款规定。条件包括（其中包括）倘一方面现有架构合约为本公司及其附属公司之间的关系提供一个可接纳之框架，以及另一方面为广州英鑫及广东太平洋互联网之间的关系提供一个可接纳之框架，则现有安排到期或就本集团拟成立的任何现有或新全外资企业或营运公司续新及╱或「复制」该框架协议，而毋须获得股东之批准。
新合约安排及订立太平洋时尚网架构合约之理由
本公司曾设想其现有门户网站之一太平洋时尚网(www.PClady.com.cn)（「太平洋时尚网门户网站」）（专注於女性生活时尚）将会吸引不同类型及特殊的投资群体。因此，建议向太平洋时尚网门户网站未来之业务及营运、潜在企业融资及业务扩张提供单独框架。
太平洋时尚网架构合约乃由广州锋网科技（本公司之全资附属公司）、广州英悦、广州英悦股东及广州尚进网络订立。
董事认为太平洋时尚网架构合约仅为现有架构合约之复制本，所增加之条款乃为遵守联交所公布的更新及更为严格之规定、以加强本集团对广州英悦及广州尚进网络的管理控制、赋予本集团获得广州英悦及广州尚进网络之资产及经济利益的相关权利，并授予其权利在中国法律法规允许范围内获得广州英悦及广州尚进网络股权及╱或资产的权利。
本集团於订立太平洋时尚网架构合约後的企业架构载於本公告附表B。
太平洋时尚网架构合约
1. 独家管理与谘询服务协议
根据广州锋网科技与广州尚进网络於二零一五年六月三十日订立之独家管理谘询服务协议，广州锋网科技同意向广州尚进网络提供管理及谘询服务以换取订约双方共同协定之固定年度谘询服务费及一项年度浮动费用，有关费用乃按提供管理及谘询服务的范围及提供有关服务所用之时间计算。此外，未经广州锋网科技事先书面同意，广州尚进网络不得自其他第三方接受任何其他具相同或类似性质的管理或谘询服务。所有因或就履行独家管理谘询服务协议产生的知识产权均归广州锋网科技所有。
独家管理谘询服务协议期限自独家管理谘询服务协议签署日期起为期10年，且可由广州锋网科技酎情延长。独家管理谘询服务协议可由广州锋网科技单方面终止。广州尚进网络并无合约授权终止与广州锋网科技签订之独家管理谘询服务协议。
2. 独家技术支持与技术服务协议
根据广州锋网科技与广州尚进网络於二零一五年六月三十日订立之独家技术支持及技术服务协议，广州锋网科技同意向广州尚进网络提供若干技术支持及技术服务以换取订约双方共同协定之固定年度谘询服务费及一项年度浮动费用，有关费用按所提供技术支持及服务的范围及提供此类服务所用的时间计算。此外，未经广州锋网科技事先书面同意，广州尚进网络不得自其他第三方接受任何其他具相同或类似性质的管理或谘询服务。所有因或就履行独家技术支持及技术服务协议而产生的知识产权均归广州锋网科技所有。
独家技术支持及技术服务协议期限自独家技术支持及技术服务协议签署日期起为期10年，且可由广州锋网科技酎情延长。独家技术支持及技术服务协议可由广州锋网科技单方面终止。广州尚进网络并无合约授权终止与广州锋网科技签订之独家技术支持及技术服务协议。
3. 战略合作协议
根据广州锋网科技、广州英悦、广州英悦股东及广州尚进网络於二零一五年六月三十日订立之战略合作协议，广州锋网科技可全权酌情就广州尚进网络於任何业务相关合约中应承担的任何责任提供担保。作为交换，广州尚进网络、广州英悦及广州英悦股东同意委任广州锋网科技之指定代表分别担任广州尚进网络及广州英悦的管理职位，有关管理职位包括但不限於法定代表、董事、总经理、首席财务官及其他高级管理层职位。此项安排乃为了防止广州尚进网络及广州英悦采取或会对广州尚进网络之营运产生重大不利影响之行动，包括在未经广州锋网科技事先书面同意的情况下产生任何负债、向任何第三方出借、销售或转让任何资产。
战略合作协议期限自战略合作协议签署日期起为期10年，且可由广州锋网科技酎情延长。战略合作协议可由广州锋网科技单方面终止。
4. 域名质押协议
根据广州尚进网络以广州锋网科技为受益人於二零一五年六月三十日订立之域名质押协议，广州尚进网络同意将其全部域名质押予广州锋网科技，以担保其履行其於独家管理谘询服务协议、独家技术支持及技术服务协议、战略合作协议及购股权协议项下的义务。此外，广州尚进网络承诺并保证，未经广州锋网科技事先书面同意，不会以任何形式转让域名或对域名设置产权负担。
域名质押协议可由广州锋网科技单方面终止。
5. 购股权协议
广州英悦、广州英悦股东及广州尚进网络已於二零一五年六月三十日与广州锋网科技订立购股权协议，据此：
. 广州锋网科技有权行使独家及不可撤回购股权以按中国法律允许的最低价购买(i)广州英悦股东於广州英悦持有之全部或任何部分股权及╱或(ii)广州英悦於广州尚进网络持有之全部或任何部分股权；
. 广州英悦股东及广州英悦各自承诺彼等将向广州锋网科技返还行使上述不可撤回购股权所得之任何所得款项；
. 广州英悦股东及广州英悦各自保证及承诺不会以任何形式向任何第三方出售、转让、处置其各自於广州英悦及广州尚进网络的股权，或对该等股权设置产权负担，而广州尚进网络进一步保证及承诺，未经广州锋网科技事先书面同意，不会以任何形式出售或转让或处置其法律或衡平法资产或对该等资产设置产权负担；及
. 广州英悦股东及广州英悦各自同意以广州锋网科技之指定人士为受益人签署不可撤销委托书，该受益人将获授权悉数行使股东在中国法律许可范围内根据各自组织章程细则於广州英悦及广州尚进网络之权利的权力及授权。
购股权协议无固定期限，自二零一五年六月三十日（即协议日期）起至(i)广州英悦股东於广州英悦持有及╱或广州英悦於广州尚进网络持有之股权转至广州锋网科技；或(ii)由订约方间订立的其他协议终止。
6. 股权质押协议
广州英悦、广州英悦股东及广州尚进网络各自与广州锋网科技订立股权质押协议，根据该协议，广州英悦股东及广州英悦各自同意将其各自於广州英悦及广州尚进网络之权益全部抵押予广州锋网科技以担保履行广州尚进网络於独家管理谘询服务协议、独家技术支持及技术服务协议、战略合作协议及购股权协议项下的责任。倘广州英悦股东、广州英悦或广州尚进网络违反上述协议或未履行上述协议项下的义务，则广州锋网科技有权行使权力出售广州英悦或广州尚进网络之抵押股权。此外，广州英悦股东及广州英悦各自向广州锋网科技承诺（其中包括）未经广州锋网科技事先书面同意，不会转让广州英悦或广州尚进网络之股权，设置或同意任何会对广州锋网科技之权利及利益造成影响之任何抵押。
股权质押协议无固定期限，自二零一五年六月三十日（即协议日期）起至太平洋时尚网架构合约所有相关协议（不包括此项股权质押协议）完成或终止时终止。
委托书
广州英悦股东及广州英悦各自已於二零一五年六月三十日根据购股权协议之条款签署委托书。根据各份委托书，广州英悦股东及广州英悦各自不可撤回地确认，於广州英悦股东或广州英悦仍为广州英悦或广州尚进网络股东期间，委托书应一直具有充分效力及效用。根据委托书，广州英悦股东或广州英悦各自不可撤销地授权广州锋网科技委任之代表行使其作为广州英悦或广州尚进网络股东之权利及权力。有关权利包括(i)出席股东大会；(ii)於股东大会行使委任董事之投票权；(iii)出席董事会会议及根据相关组织章程细则及中国法律行使作为董事的所有权利；及(iv)相关组织章程细则及中国法律赋予股东的所有权利，如决定业务策略、投资计划、股息分派、签署股东决议案及会议纪要以及向相关政府机关或监管机构备案文件。尤其是，广州锋网科技委任之代表获广州英悦股东及广州英悦各自授权签署购股权协议项下规定的所有协议或文件，包括但不限於广州英悦或广州尚进网络股权有关之所有相关转让文件。
争议解决
每份太平洋时尚网架构合约皆规定订约方应真诚地解决诠释及执行协议时引起之纠纷，倘未能藉此解决纠纷，任何一方皆可向中国国际经济贸易仲裁委员会提交上述纠纷，根据当时有效仲裁规则申请仲裁。仲裁结果为最终决定并对所有相关方具有约束力。
太平洋网络架构合约亦规定，根据仲裁规则及相关中国法律，仲裁法庭可对广州英悦或广州尚进网络之股权或资产予以补偿，或下令清盘广州英悦或广州尚进网络，订约方可向香港（有关方注册成立的地点且为广州英悦或广州尚进网络主要资产所在地点）法院或具相关司法管辖权的法院申请对广州英悦或广州尚进网络之股权或物业实施临时补救措施。
本公司之中国法律顾问确认，上述载於太平洋时尚网架构合约的争议解决条文符合中国法律、具法定效力且对相关签署人具约束力。然而，中国法律顾问亦认为，根据现行之中国法律，禁制广州英悦或广州尚进网络或下令将广州英悦或广州尚进网络清算等救济措施不属仲裁庭权力范围之内。此外，由境外法院（例如香港之法院或开曼群岛之法院）判给之临时救济措施令可能不获中国认可或无法在中国强制执行。
继承事项
太平洋时尚网架构合约中所载列之规定亦对广州英悦及广州尚进网络各自股东之继任人具有约束力，犹如该继承人为太平洋时尚网架构合约项下合约安排的订约方。
广州英悦及广州尚进网络之各自股东之任何继承人将因有关股东身故而继承注册股东於太平洋时尚网架构合约下之任何及所有权利及义务，犹如继承人为该合约安排之签约方。
广州英悦股东各自已提供一份书面确认╱承诺，确认已作出适当安排，确保一旦其去世、丧失行为能力、离异或在任何其他情况下，其继承人、监护人、债权人、配偶或可能因此有权取得其於广州英悦股权的权利及权益的任何其他人士，不会采取任何行动影响或阻碍其履行作为太平洋时尚网架构合约订约方的责任。
保险
本公司并未就太平洋时尚网架构合约项下之合约安排相关之风险投购保险。
本公司之确认
於本公告日期，本公司依据现有架构合约透过中国经营实体经营其业务时，并未遭到任何中国政府部门干预或阻挠。
太平洋时尚网架构合约之合法性
根据国务院於二零零一年十二月十一日颁布及於二零零八年九月十日修订之《外商投资电信企业管理规定》，国外投资者不可持有提供增值电信服务（包括ICP服务）公司之50%以上股权。
中国律师曾与广东电信管理局（（「管理局」），其职权包括管理ICP牌照）进行一次非正式磋商。管理局确认其对有关ICP营运公司之架构安排无异议。中国律师建议，由於各项架构合约的签署、交付、有效性与可强制执行性无须向任何中国政府部门备案或取得任何中国政府部门的同意、许可或认可且根据中国法律，对於任何无需监管部门审批的协议，按行政常规，政府部门不会发出正式确认，因此本公司并无提出正式确认架构合约合法性的要求。
本公司中国法律顾问天元律师事务所经采取一切可能的行动与步骤使太平洋时尚网架构合约达致法律结论後，提呈法律意见如下：
. 本公司并无直接或间接持有广州英悦或广州尚进网络的任何股权；对广州英悦及广州尚进网络（後者经营网上广告业务）的所有权符合现行中国法律法规；本集团紧随订立太平洋时尚网架构合约後的所有权架构将符合现行中国法律法规；
. 太平洋时尚网架构合约不可因违反中国法律（尤其是基於中国合同法第52条「以合法形式掩盖非法目的」项下之原因）而被视为无效；
. 各份太平洋时尚网架构合约均符合中国法律法规，且根据适用中国法律法规均可强制执行、有效及具有约束力，但致令仲裁机构或会对相关国内实体的股份及╱或资产予以补救、禁令救济及╱或清盘相关国内实体以及香港或开曼群岛法院可获授权授出支持仲裁庭作出仲裁之临时补救措施的条文可能不获中国法院认可或强制执行；
. 所有ICP牌照均由广州尚进网络持有；本集团就太平洋时尚网门户网站将提供的所有ICP服务将仅由广州尚进网络进行；本公司直接或间接持有任何股权之实体概不会从事任何ICP服务；上述由广州锋网科技、广州尚进网络、广州英悦及广州英悦股东之间订立之协议不应被视为向本公司以任何形式转让、租赁或出售ICP牌照；
. 截至本公告日期，中国法律顾问并不知悉任何已颁布中国法律明确禁止外国投资者使用任何协议或合约安排获得ICP服务之控制权或营运有关业务，并因此导致太平洋时尚网架构合约失效；
. 本集团目前於现有架构合约项下之业务营运及於太平洋时尚网架构合约项下之业务营运（在所有重大方面已遵守相关中国法律、规则及法规）面临及将面临本公告「与太平洋时尚网架构合约有关之风险因素」章节所讨论之若干风险；及
. 签署、交付、生效及强制执行包括太平洋时尚网架构合约在内的各项协议无需任何中国政府机关的备案、同意、批准、许可或认可。
太平洋时尚网架构合约之影响
根据太平洋时尚网架构合约，本集团可确认及收取国内实体业务及营运的经济利益。太平洋时尚网架构合约亦旨在令本公司可有效控制及在中国法律允许范围内收购广州英悦股东於广州英悦的权益以及广州英悦於广州尚进网络的权益或广州尚进网络的资产。总而言之，太平洋时尚网架构合约将赋予本公司：
. 透过多项商业安排收取广州尚进网络自其线上广告业务收取的线上广告收益之权利；
. 在中国法律许可范围内以中国法律允许的最低价格收购广州英悦及广州尚进网络全部股份及╱或资产之权利；
. 确保本公司（透过广州锋网科技）能够根据战略合作协议有效控制广州尚进网络业务（包括广州尚进网络之线上广告业务）之权利；及
. 对广州英悦及广州尚进网络注册股本的全部权益进行抵押。
年度上限
与现有架构合约类似，独家技术支持及技术服务协议及独家管理谘询服务协议均将透过固定年费及浮动年费（就指定转让国内实体大部分营运收益）提供收益转让机制。此外，由於所有营运及财务决定将根据战略合作协议分配予广州锋网科技之代名人，本集团预计，确保本公司自国内实体取得几乎所有经济利益并无任何困难。
因此，新架构乃旨在确保根据太平洋时尚网架构合约应付本集团的费用并无限制。所以，太平洋时尚网架构合约项下的任何协议将不会设置金额上限。
关联人士
签立太平洋时尚网架构合约後，广州英悦、广州尚进网络及广州市尚谨广告各自将被视为本公司之全资附属公司，且广州英悦、广州尚进网络及广州市尚谨广告之董事、主要行政人员或主要股东（定义见上市规则）及彼等之各自联系人将被视为本公司之「关联人士」。考虑到太平洋时尚网架构合约属持续性质，太平洋时尚网架构合约项下本集团成员公司与广州英悦股东、广州英悦及广州尚进网络之间进行的交易将构成持续关连交易，除非根据上市规则获得豁免，否则彼等须遵守上市规则第14A章项下的适用申报、公告及独立股东批准规定。
依照太平洋时尚网架构合约之运行情况
本公司已根据适用法律、法规及其法律顾问之建议评估有关规定（外资所有权限制除外），且为合规目的，已╱将就现有架构合约及太平洋时尚网架构合约采取以下步骤：
. 由於根据上市规则，现有架构合约项下的合约安排构成本公司之持续关连交易，本公司已寻求且联交所已授予豁免严格遵守上市规则第14A章之若干规定；本公司已达成联交所就豁免规定的有关条件。
. 由於根据上市规则，太平洋时尚网架构合约下的合约安排亦构成本公司的持续关连交易，本公司已寻求且联交所已授予豁免严格遵守上市规则第14A章之若干规定，且将达成联交所就豁免规定的有关条件。
. 本集团已委聘香港及中国法律顾问，不时就现有架构合约及太平洋时尚网架构合约之适用香港及中国法律相关之监管及合规事宜给予意见。
. 如有需要，本集团将委聘其他法律顾问及╱或其他专业人士，以协助本集团处理现有架构合约及太平洋时尚网架构合约产生的具体事宜，并确保该等合约的运行及实施将遵守适用法律法规。
. 本公司之独立非执行董事已审阅╱将审阅（按年度基准）现有架构合约及太平洋时尚网架构合约，彼等之确认书已╱将於本集团之年度报告披露。
. 本公司已委聘核数师按年度基准根据适用会计规则及准则就本集团之持续关连交易作出报告，本公司将根据上市规则第14A.38条向联交所提供核数师函件之副本。
. 董事会将确保本公司就行使其获广州英鑫股东╱广州英鑫╱广州英悦股东╱广州英悦根据现有架构合约或太平洋时尚网架构合约项下的相关授权书授予的任何权利指定╱任命的任何指定人、人士或实体限定为本公司之法定附属公司（将由本公司管理层控制）或本公司或法定附属公司之授权董事（其对本集团负有受信责任）。
与太平洋时尚网架构合约有关之风险因素
倘中国政府发现太平洋时尚网架构合约中本集团於中国经营业务结构不符合适用中国法律法规，或倘该等法规或其诠释日後出现变动，则本集团或会遭受严重後果，包括取消合约安排及撤回本集团於国内实体的权益。
本公司为一间於开曼群岛注册成立的公司，其全资中国附属公司广州锋网科技被认为属外资企业。中国政府限制电信及互联网信息业务（如网络广告）的外商投资。由於该等限制，本公司透过国内实体开展其於中国的太平洋时尚网门户网站经营。尽管本公司於任何国内实体中均无任何权益，其可透过与广州尚进网络、广州英悦及广州英悦股东订立的太平洋时尚网架构合约对各国内实体行使实际控制权及收取其营运的绝大部分经济收益。
於二零零六年七月十三日，工信部发出《关於加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》（或工信部通知），重申对外商投资电信业务的限制。根据工信部通知，持有ICP牌照的国内公司不得以任何形式租赁、转让或出售牌照予外国投资者，或在中国非法向外国投资者提供任何援助，包括提供资源、场地或设施以提供ICP服务。由於缺乏有关部门提供的解释资料，无法保证工信部不会将公司架构及太平洋时尚网架构合约视为一类外商投资电信服务，在此情况下，本公司可能被视为违反工信部通知。
根据国务院於二零零一年十二月十一日发布并於二零零八年九月十日修订的《外商投资电信企业管理规定》，外国投资者占在中国提供增值电信服务的实体的最终所有权权益不得超过50%，有意收购中国增值电信业务的任何股权的外国投资者必须有在境外提供增值电信服务的(i)良好往绩记录；及(ii)经验。然而，并无具体书面指引界定「良好往绩记录」之定义。因此，中国顾问认为资格规定详情受工信部在处理有意根据《外商投资电信企业管理规定》设立一间外资增值电信企业的外国投资者之具体申请时的酌情权规限。
本公司的中国法律顾问天元律师事务所认为，(i)本集团的所有权架构并不违反现有中国法律法规；(ii)除致令仲裁机构或会对相关国内实体的股份及╱或资产予以补救、禁令救济及╱或清盘相关国内实体以及香港或开曼群岛法院可获授权授出支持仲裁庭作出仲裁之临时补救措施的条文可能不获中国法院认可或强制执行外，太平洋时尚网架构合约为有效及具法律约束力，且并不会导致违反现有中国法律法规；及(iii)本集团订立的太平洋时尚网架构合约并不属於《中华人民共和国合同法》第52条下合约可被定为无效的任何情况（包括但不限於「以合法形式掩盖非法目的」）。
然而，无法保证中国政府或司法机关将同意本集团的企业架构或太平洋时尚网架构合约符合中国日後可能采纳的许可、登记、其他监管规定或政策。倘中国政府或司法机关厘定本集团未遵守适用法律法规，其可酌情处理有关不合规事宜，包括：
. 要求取消太平洋时尚网架构合约；
. 徵收罚款及╱或没收根据太平洋时尚网架构合约经营产生的所得款项；
. 吊销广州尚进网络及╱或广州锋网科技的营业执照或经营许可证；
. 终止或限制广州尚进网络及╱或广州锋网科技的业务经营或对其实施苛刻条件；
. 施加本公司可能不能够遵守的条件或规定；
. 要求本公司进行花费巨大及扰乱经营的重组；及
. 采取其他可能造成损害或甚至关闭本集团业务的监管或强制性行动。
施加任何上述後果均可能对本集团开展业务造成重大不利影响。此外，倘施加任何该等後果导致本公司失去指导国内实体业务的权利或本公司收取经济利益的权利，本公司将不再综合国内实体的财务业绩。
本公司依赖太平洋时尚网架构合约控制并取得中国营运实体广州尚进网络的经济利益，而这在经营控制权方面未必会如直接拥有权一般有效。
由於中国法律对外商投资增值电信服务进行限制，本公司透过太平洋时尚网架构合约（而非透过对广州尚进网络的拥有权）对本集团的中国营运实体及在中国经营其业务所需主要牌照的持有者进行控制。
然而，在对广州尚进网络或广州英悦实行直接控制方面，太平洋时尚网架构合约仍未必如拥有股权般有效。例如，广州尚进网络、广州英悦及广州英悦股东可能违反或未能履行其於太平洋时尚网架构合约项下的责任。倘本公司拥有广州尚进网络或广州英悦的直接所有权，本公司将能够作为股东行使权利令其董事会成员变更生效，从而在任何适用的受信责任的规限下在管理及营运层面令有关变更生效。根据太平洋时尚网架构合约，本公司需要依赖广州锋网科技於战略合作协议、独家管理谘询服务协议、独家技术支持及技术服务协议及委托书项下的权利促成有关变动或根据购股权协议为广州尚进网络委派新股东。
倘广州尚进网络或广州英悦或广州英悦股东违反其於太平洋时尚网架构合约项下的责任或如本公司因任何理由而失去对广州尚进网络或广州英悦的有效控制，本公司可能需要根据太平洋时尚网架构合约的条款向彼等提出申索。太平洋时尚网架构合约受中国法律规管并规定因该等安排出现的任何争议将提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（或贸仲委）进行仲裁，其裁决将为最终且具约束力。此外，广州英悦股东的个人责任亦可能使彼等於广州英悦持有的股权受到法院保护行动或强制执行所限。
中国的法律框架及体系（尤其是与仲裁程序有关者）在中国存在与透过仲裁、诉讼及其他法律程序强制执行合法权利有关的重大不确定因素，此将可能限制本集团强制执行太平洋时尚网架构合约及对国内实体实行有效控制的能力。倘广州尚进网络或广州英悦或广州英悦股东未能履行其各自於太平洋时尚网架构合约项下的责任，且本集团无法强制执行太平洋时尚网架构合约，或在强制执行太平洋时尚网架构合约过程中遭受重大延误或其他阻碍，则本集团的业务及营运或会遭受严重干扰，继而可能对其经营业绩产生重大不利影响。
广州英悦股东可能与本集团存在利益冲突，从而可能对本集团的业务造成重大不利影响。
本集团执行董事兼首席营运官张聪敏及本集团首席行政官陆悟卿均为广州英悦的股东。
彼等於本公司及广州英悦的双重职务可能会产生利益冲突。
就该等人士与本公司之间的潜在利益冲突订有保障措施。根据购股权协议，本公司可选择(i)在法律许可的情况下购买或指派第三方购买广州英悦的股权及(ii)在中国法律法规许可的情况下按中国法律法规许可的最低购买价收购广州尚进网络的全部或部分资产。
广州英悦股东已各自签立一份委托书，授权广州锋网科技委任的任何个人行使其作为广州英悦或广州尚进网络股东的所有权利及权力。广州锋网科技委任的每名个人须为本公司或其法定附属公司的董事之一（为中国公民）。本公司或其法定附属公司各名董事须向本公司及全体股东履行忠诚义务及谨慎责任。
然而，本公司无法保证出现利益冲突时，该等人士将会以本公司的最佳利益行事或利益冲突将会以有利於本公司的方式解决。倘出现任何有关利益冲突，该等人士或会违反或促使广州英悦或广州尚进网络违反或拒绝续签将使本公司有效控制国内实体并从中取得经济利益的太平洋时尚网架构合约。倘无法解决本公司与广州英悦股东之间出现的任何利益冲突或纠纷，本公司将须诉诸法律程序，而这可能会导致本集团的业务中断及使得本公司承受有关任何该等法律诉讼判决结果的重大不确定性。该等不确定性可能会阻碍本公司强制执行太平洋时尚网架构合约的能力。倘无法解决任何有关冲突，或倘因有关冲突而遭遇重大延误或其他阻碍，本集团的业务及营运可能会受到严重干扰，继而可能对本集团的经营业绩产生重大不利影响及损害其声誉。
太平洋时尚网架构合约若干条款未必可根据中国法律强制执行。
太平洋时尚网架构合约规定，纠纷须在中国根据中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则以仲裁方式解决。太平洋时尚网架构合约载有条文订明仲裁机构可能对相关国内实体的股份及╱或资产予以补救、禁令救济及╱或清盘相关国内实体。此外，太平洋时尚网架构合约载有条文订明香港及开曼群岛的法院有权在成立仲裁法庭之前授出临时补救措施以支持仲裁。
然而，太平洋时尚网架构合约所载的上述条文未必可强制执行。根据中国法律，倘出现纠纷，仲裁机构无权就保障相关国内实体的资产或任何股权授予任何禁令救济或临时或最终清盘令。中国法院可能不会认可或强制执行香港或开曼群岛授予的临时救济。
董事就太平洋时尚网架构合约之意见
尽管持有广州英悦股权，概无广州英悦股东根据太平洋时尚网架构合约收取任何财务利益。再者，太平洋时尚网架构合约并无预设本集团向广州英悦及╱或广州尚进网络支付任何付款或代价。根据太平洋时尚网架构合约，广州尚进网络将同意向广州锋网科技支付费用，以取得独家技术支持服务及信息谘询服务。由於该架构的目的，是要确保有关安排的经济利益归本集团所有，而非本公司关连人士（包括执行董事张聪敏）所有，因此张聪敏毫无疑问将遵守上市规则第14A.01条之规定，亦不会利用其董事身份得益。
董事确认，太平洋时尚网架构合约整体乃按就董事而言属公平合理之条款订立，符合股东整体利益。
上市规则的涵义
董事认为，根据条件以及太平洋时尚网架构合约尽管由不同合约方订立但其条款及条件大致上与现有架构合约相同，因此太平洋时尚网架构合约仅为现有架构合约的复制本。
太平洋时尚网架构合约与现有架构合约之间的差异乃由於自愿遵守现有架构合约後联交所宣布的上市决策所载更符合股东整体利益之更新及更为严格之规定所致。因此，董事认为，有关太平洋时尚网架构合约之合约安排与条件相符，根据条件，现有架构合约已获豁免。
因此，本公司已寻求且联交所已确认：
. 太平洋时尚网架构合约将获豁免上市规则第14A章项下的报告、公告及独立股东批准规定；及
. 本公司与广州英悦、广州尚进网络及广州市尚谨广告各公司间就太平洋时尚网架构合约进行之交易将获豁免遵守上市规则第14A章项下持续关连交易之规定。
附表A
本集团於订立太平洋时尚网架构合约前之企业架构（图略）
附表B
本集团於订立太平洋时尚网架构合约後之企业架构
（图略）
於本公告中，除文义另有所指，下列词汇应具下列涵义：
「董事会」指董事会；
「购股权协议」指广州英悦股东及广州英悦分别与广州尚进网络及广州锋网科技於二零一五年六月三十日订立之购股权协议；
「本公司」指太平洋网络有限公司，一间於开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行股份於联交所主板上巿；
「独家管理谘询服务协议」指广州锋网科技与广州尚进网络於二零一五年六月三十日订立之独家管理及独家管理谘询服务协议；
「董事」指本公司之董事；
「域名质押协议」指广州尚进网络与广州锋网科技於二零一五年六月三十日订立之域名质押协议；
「国内实体」指广州英悦、广州尚进网络及广州市尚谨广告；
「股权质押协议」指广州英悦股东及广州英悦分别与广州尚进网络及广州锋网科技於二零一五年六月三十日订立之股权质押协议；
「现有架构合约」指广州太平洋电脑、广州英鑫、广州英鑫股东与广东太平洋互联网订立的合约，详情见招股章程「架构合约」一节；
「广东太平洋互联网」指广东太平洋互联网信息服务有限公司，一家於中国注册成立之有限责任公司，由本公司透过现有架构合约中的合约安排有效控制的广州英鑫全资拥有；
「本集团」指本公司及其不时之附属公司；
「广州英鑫」指广州英鑫计算机科技交流有限公司，一家於中国注册成立之有限责任公司，持有广东太平洋互联网全部股本权益（由张聪敏、陆悟卿及范增春分别拥有40%、30%及30%权益，彼等均为广州英鑫股东），并为本公司透过现有架构合约中的合约安排有效控制之公司；
「广州英鑫股东」指张聪敏（本集团执行董事兼首席营运官）、陆悟卿（本集团首席行政官）及范增春（本集团会计总监），彼等均为中国公民；
「广州英悦」指广州英悦计算机科技有限公司，一家於中国注册成立之有限责任公司，持有广州尚进网络（由广州英悦股东张聪敏及陆悟卿分别拥有60%及40%权益）的全部股本权益，并为本公司透过太平洋时尚网架构合约中的合约安排有效控制之公司；
「广州锋网科技」指广州锋网信息科技有限公司，一间於中国注册成立的外商独资企业有限公司，由本公司全资拥有；
「广州太平洋电脑」指广州太平洋电脑信息谘询有限公司，一间於中国注册成立的外商独资企业有限公司，由本公司全资拥有；
「广州市尚谨广告」指广州市尚谨广告有限公司，一家於中国注册成立之有限责任公司，由广州尚进网络全资拥有；
「广州尚进网络」指广州尚进网络有限公司，一家於中国注册成立之有限责任公司，由广州英悦全资拥有，而广州英悦由本公司透过太平洋时尚网架构合约中的合约安排有效控制；
「港元」指港元，香港法定货币；
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；
「ICP」指互联网内容供应商；
「上市」指本公司股份於二零零七年十二月十八日於联交所主板上市；
「上市规则」指联交所证券上市规则；
「工信部」指中华人民共和国工业和信息化部；
「太平洋在线」指太平洋在线有限公司，一家於香港注册成立之有限责任公司，由本公司全资拥有；
「太平洋时尚网架构合约」指广州锋网科技、广州英悦、广州英悦股东与广州尚进网络订立之合约，详情见本公告「太平洋时尚网架构合约」一节；
「招股章程」指本公司日期为二零零七年十二月五日有关上市之招股章程；
「上海环宇太平洋」指上海环宇太平洋网络科技谘询有限公司，一家於中国注册成立之有限责任公司，为本公司之全资附属公司；
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股，或倘本公司之股本其後出现拆细、合并、重新分类或重组，则指组成本公司普通股权益股本之股份；
「股东」指股份持有人；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「战略合作协议」指广州锋网科技、广州尚进网络、广州英悦与广州英悦股东於二零一五年六月三十日订立之战略合作协议；
「裕向」指裕向实业有限公司，一家於香港注册成立之公司，为本公司之全资附属公司；
「独家技术支持及技术服务协议」指广州锋网科技与广州尚进网络於二零一五年六月三十日签订之独家技术支持及技术服务协议；
「伟信科技」指伟信科技有限公司，一家於香港注册成立之有限责任公司，为本公司之间接全资附属公司；
「%」指百分比。