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关连交易: 透过发行新可换股债券 赎回现有可换股债券

2019-04-26 00:00:00

赎回通知

于二零一九年四月二十六日(交易时段后),本公司发出且认购人接纳赎回通知,内容有关根据认购协议透过发行本金总额400,000,000港元之新可换股债券予认购人,赎回本金总额400,000,000港元之现有可换股债券。

赎回须待认购事项根据认购协议完成后,方告完成。

认购协议

因此,于二零一九年四月二十六日(交易时段后),本公司与认购人订立认购协议,内容有关(其中包括)发行本金总额400,000,000港元之新可换股债券,到期日为可换股债券发行日期后两年(债券持有人及本公司可协定延长至五年)当日。初始换股价为每股换股股份0.106港元,可按新可换股债券所载予以调整。新可换股债券由发行日(包括该日)起按年息率5%计息,每半年付息。

按初始换股价悉数转换新可换股债券后,将发行合共3,773,584,906股换股股份予认购人,占于本公佈日期之本公司已发行股本约48.57%,并占经发行换股股份扩大之本公司已发行股本约32.69%。

转换新可换股债券受限于(其中包括)债券持有人及与其一致行动人士共同不得直接或间接控制本公司全部已发行股本之30%或以上或于当中拥有权益,或不会根据收购守则规则26另行触发强制要约责任。

认购事项须待达成及/或豁免认购协议所载之先决条件后,方告完成。此外,此购协议可在若干情况下终止。

上市规则之涵义

Pearl Garden(作为认购人之一)为本公司主要股东,于本公佈日期持有1,045,674,000股股份(占本公司全部已发行股本约13.46%)。因此,根据上市规则第14A章,Pearl Garden为本公司之关连人士。

Madian Star(作为认购人之一)为本公司主要股东,于本公佈日期持有1,045,674,000股股份(占本公司全部已发行股本约13.46%)。因此,根据上市规则第14A章,Madian Star为本公司之关连人士。

因此,认购事项及其项下拟进行交易构成本公司之关连交易,根据上市规则第14A章,并须遵守独立股东于股东特别大会上以投票方式批准之规定。Pearl Garden及Madian Star及彼等各自之联繫人须于将予召开以考虑及酌情批准认购事项及其项下拟进行交易(包括取得特定授权)之股东特别大会上放弃投票。

本公司已成立独立董事委员会,以就收购事项及其项下拟进行的交易向独立股东提供意见。嘉林资本已获委任为独立财务顾问,以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一般事项

载有(其中包括)(i)认购事项及其项下拟进行交易及清洗豁免之详情;(ii)独立董事委员会致独立股东之推荐建议;(iii)嘉林资本就认购事项及其项下拟进行交易致独立董事委员会及独立股东之意见函件;及(iv)股东特别大会通告及代表委任表格之通函,将于二零一九年五月二十一日或之前寄发予股东。

警告:认购事项须待多个条件获达成或豁免(视乎情况而定)后方可作实,包括但不限于独立股东于股东特别大会上批准认购事项。因此,认购事项可能会或可能不会进行。

股东及潜在投资者于买卖股份时,务请谨慎行事,且如对本身状况及应采取之行动有任何疑问,应谘询彼等之专业顾问。