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自愿性公告组成合营企业

2020-09-14 00:00:00

本公佈乃冠华国际控股有限公司(「本公司」及其附属公司「本集团」)自愿发出。

本公司董事(「董事」)会(「董事会」)欣然宣佈,于二零二零年八月三十一日,本公司之附属公司宏源投资有限公司(「宏源」)与深圳市智布互联纺织科技有限公司(「合营伙伴」)订立具法律约束力之合营企业协议(「合营协议」),据此,订约双方(「订约双方」)将组成合营企业公司(「合营公司」)以共同营运针织布料产品销售及制造(「建议合营业务」)。合营公司根据中国法律于二零二零年九月十日成立。

合营协议之主要条款

根据合营协议,宏源及合营伙伴将分别拥有合营公司49%及51%权益。合营公司有意将其产品出售予网上平台电子商务客户,以及海外客户。

就营运建议合营业务而言,本公司之全资附属公司江门市新会区冠华针织厂有限公司(「新会冠华」)将获处理合营公司全部订单之优先权;而合营伙伴将为使用制造设备系统(「MES」)提供技术服务及支援,以提高新会冠华之生产效率、成本管理及技术开发效率。

为进一步确立建议合营业务之营运,订约双方同意于适当时候订立正式书面协议、合约及其他法律文件。合营协议之条款于订约双方签署日期起计十年内有效。订约双方各方同意,除非合营协议项下之条文另行允许,否则订约双方各方及其附属公司不得于合营协议签署日期起计两年期间内,将任何与另一订约方有关之机密资料透露予任何其他第三方。

有关合营伙伴之资料

合营伙伴为于二零一六年在中华人民共和国(「中国」)成立之有限责任公司,注册资本约为人民币1百万元。

合营伙伴为一间工业互联网公司,并于业务模式中采纳工业5.0,以于纺织工业中实现人类与自动机之间的协同效应。透过将自行开发并基于云端软件之「软件即服务」(SaaS)、企业资源规划(ERP)系统、与物联网(IoT)连动之MES及大数据技术相结合,合营伙伴之工业业务模式已于纺织工业之联盟公司间实现纺纱、针织及染整之资源共享,从而最大程度地提高产能效率及降低成本。

合营伙伴由深圳市智能制造软件开发有限公司(「深圳智能」)全资拥有,其获颁高新技术企业证书,并获授双软企业认证,注册了30多项制造软件专利。深圳智能最大股权持有人为傅俊超先生,彼主要从事互联网技术(IT)行业,并拥有逾10年的相关经验。深圳智能第二大股权持有人为意像架构投资(香港)有限公司,该公司之全部已发行股本由腾讯控股有限公司持有。深圳智能之其他股权持有人包括(其中包括)宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业(有限合伙)、经纬中国第五香港有限公司(一间由经纬中国投资之公司)、深圳智超信息科技合伙企业(有限合伙))、深圳险峰成长投资合伙企业(有限合伙)、北京和谐超越投资中心(有限合伙)(一间由IDG资本投资之公司)、宁波梅山保税港区翊翎企安投资合伙企业(有限合伙)、重庆洹杉创业投资基金合伙企业(有限合伙)、杭州和谐领进投资合伙企业(有限合伙)、10 Fund (HongKong) Limited及杭州险峰三号投资合伙企业(有限合伙)。

经作出一切合理查询后尽董事所知、所悉及所信,于本公佈日期,根据上市规则,合营伙伴及其实益拥有人各自为独立于本公司及其关连人士之第三方。

订立合营协议之理由

由于本集团及合营伙伴均从事布料制造及相关业务,故订约双方认为,建议合营业务如能实现,将为订约双方带来正面发展激励,并产生综合之有利及协同效应。经考虑本集团亦将成为合营公司之生产基地之一,订约双方相信,倘建议合营业务得到落实,本集团将预期可自合营公司获得大量订单,而订约双方不但能扩大彼等之收入流及盈利能力,同时本集团亦能提升其营运效率,达致经济规模效益。建议合营业务亦将为订约双方日后发展及合作奠定基础。

一般事项

合营协议乃按一般商业条款及于本集团日常业务过程中订立,董事认为其条款属公平合理,且符合本集团及其股东之整体利益。

由于按上市规则第14.07条计算有关根据合营协议成立合营公司之适用百分比率均不超过5%,根据合营协议成立合营公司并不构成上市规则第十四章项下之须予公佈交易,而本公佈乃本公司自愿发出。

本公司股东及潜在投资者于买卖本公司股份时务请审慎行事。