(1)有关出售一间附属公司及租约协议的关连交易 及 (2)批准派付特别股息的议案

股份转让协议

董事会欣然宣佈,于二零一九年四月三十日联交所交易时段后,卖方(本公司的间接全资附属公司)与买方订立股份转让协议,据此(其中包括)卖方同意出售而买方同意收购目标公司的全部股权,代价为186,700,896.39港元。

目标公司为一间物业持有公司及其主要资产为该物业。该物业为位于中国上海淮海中路333号18层整层总楼面面积为2,573.24平方米的办公室物业。目前,该物业用作本集团的办公室物业。

出售事项的所得款项净额(经扣除出售事项应占的开支后)估计约为182.78百万港元,其中约30百万港元拟用于向于记录日期名列本公司股东登记册的股东派付特别股息及余下金额用于本集团的其他内部及业务发展目的,包括设立股份奖励计划或其他类似激励计划(以示对本集团任何成员公司的若干僱员及董事及其他合资格参与者所作贡献的认可)及为加强消费者对本集团业务品牌的认知度的措施提供资金。

租约协议

于二零一九年四月三十日(交易时段后),目标公司(作为业主)与本集团的一间成员公司(作为承租人)订立租约协议,据此,业主有条件地同意于出售事项完成后根据租约协议所载条款及在租约协议所载条件的规限下,将该物业出租予承租人,自二零一九年七月一日起至二零二二年六月三十日止(包括首尾两日)初步为期三年。该物业将继续作为本集团的办公室物业。

根据香港财务报告准则第16号,作为承租人订立租约协议将要求本集团确认该物业为使用权资产,其中总代价约为人民币21,600,000元(相当于约25,116,279.07港元),且订立租约协议将被视为本集团的视作资产收购。

上市规则的涵义

于本公告日期,买方潘慰女士为本公司主席、执行董事兼控股股东,并于本公司约47.5%的已发行股本中拥有权益。因此,根据上市规则,买方为本公司的关连人士。此外,潘先生为执行董事及潘慰女士之胞弟,为潘慰女士的联繫人。因此,潘慰女士及潘先生均已就与股份转让协议及其项下拟进行的交易有关的相关董事会决议案放弃投票。由于有关出售事项的一项或多项适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过0.1%但低于5%,股份转让协议项下拟进行的交易根据上市规则第14A章须遵守申报及公告规定及获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准规定。

根据上市规则,于完成后,租约协议构成本公司的关连交易。由于一项或多项适用百分比率(考虑到该物业为视作使用权资产收购)超过0.1%但低于5%,故租约协议根据上市规则第14A章须遵守申报及公告规定及获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准规定。

特别股息

关于出售事项,本公司建议向于记录日期名列本公司股东登记册的股东派付特别股息。本公司谨此宣佈,董事会会议将于适当时候举行,藉以考虑建议、宣派及派付特别股息。

特别股息须待特别股息条件获达成后,方可作实。

特别股息须待于将举行的董事会会议获批准及出售事项完成后方可作实。因此,特别股息未必会宣派及派付。股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。