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(1)取消前协议、期权契据及项目管理协议;(2)有关出售迅富国际有限公司全部已发行股本之主要交易;(3)利润分成协议;及(4)恢复买卖

2020-07-29 00:00:00

取消前协议、期权契据及项目管理协议

兹提述本公司日期为二零二零年七月二十三日的公告,内容关于:(i)根据前协议,卖方出售物业公司全部已发行股本予前买方;(ii)根据期权契据授出关于前买方股份的认购及认沽期权;及(iii)关于管理物业公司持有的该物业发展项目的项目管理协议。卖方为本公司的间接全资附属公司及于签署前协议时持有物业公司的全部已发行股份(即销售股份)。物业公司的主要资产为该物业,即位于启德第4B区4号地盘的地块。

虽然出售于二零二零年七月十七日完成,鑑于在该协议及利润分成协议下获提供更佳条款,前协议订约方同意,于二零二零年七月二十七日订立契据以取消及撤回前协议,以及由卖方支付一笔约2,872,000,000港元之款项予前买方(当中包括退回前买方根据前协议之现金付款及取消的相关成本及开支)。同时,本集团亦与相关订约方订立终止契据以终止期权契据及项目管理协议。

该协议及利润分成协议

于二零二零年七月二十七日,本集团亦与包括买方等人士订立以下协议:

(i) 卖方、买方、本公司(为卖方担保人)及潘先生(为卖方担保人)订立该协议,内容关于卖方向买方出售物业公司的全部已发行股份,代价约3,477,000,000港元。于二零二零年七月二十七日签署该协议后已完成交易。买方为独立于前买方的第三方;及

(ii) 卖方、买方及物业公司订立利润分成协议,就该物业上发展的单位及停车场日后出售作出利润分成安排。

上市规则之涵义

由于出售事项的最高适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过25%,但所有适用百分比率低于75%,出售事项构成上市规则第十四章下本公司之主要交易,并须遵守申报、公告、通函及股东批准规定。

潘先生(执行董事兼董事会主席,以及为本公司的控股股东)为卖方担保人之一,以担保卖方根据该协议妥善及准时履行责任。由于上述担保按一般商业条款或更佳者向本集团提供,且并无以本集团任何资产作抵押,潘先生向本集团提供的担保构成上市规则第十四A章项下的全面豁免关连交易。

据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,概无股东于出售事项中拥有重大权益,倘本公司召开股东大会批准有关该协议及其项下拟进行之交易的决议案,概无股东须放弃投票。于本公告日期,潘先生个人持有239,063,000股股份及其控股公司,即晴翠国际有限公司、高银(证券)有限公司及高银环球控股有限公司分别持有44,316,000股、187,213,998股及4,483,291,636股股份。本公司已取得潘先生及其控股公司(作为一组密切联繫股东持有合共4,953,884,634股股份(占本公司于本公告日期已发行股本约70.86%))关于该协议及其项下拟进行的交易的书面批准,因此,根据上市规则第14.44条,有关书面批准已获接纳代替举行股东大会。

一份载有(其中包括)以下内容的通函:(i)该协议及利润分成协议之详情;(ii)本集团的财务资料;及(iii)该物业之估值报告,须根据上市规则第14.41(a)条的规定,于本公告日期后十五个营业日内向股东寄发。经考虑本公司估计为通函编制所需资料而需要的时间,预期通函将于二零二零年八月三十一日或之前(迟于上述期限)向股东寄发。就此方面,本公司将会向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14.41(a)条。