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(1)终止五月协议;(2)有关出售迅富国际有限公司全部已发行股本之主要交易;(3)有关根据该等期权收购SINO SHIELD LIMITED全部已发行股本的可能主要交易;(4)有关管理发展项目的项目管理协议;及(5)恢复买卖

2020-07-24 00:00:00

终止五月协议

兹提述本公司日期为二零二零年五月十日的公告,内容关于根据五月协议GoldenSphere建议出售Gold Flair全部已发行股本及所结欠股东贷款予五月协议买方。Golden Sphere为本公司间接全资附属公司及Gold Flair的控股公司,而GoldFlair于五月协议时期持有物业公司的全部已发行股份。物业公司的主要资产为该物业,即位于启德第4B区4号地盘的地块。由于五月协议完成的先决条件未获达成或豁免,五月协议的订约方经互相同意后于二零二零年七月十七日订立终止协议。更多详情如下。

该协议、期权契据及项目管理协议

于二零二零年七月十七日,本集团亦与包括买方等人士订立若干协议,详情如下:

(i) Gold Flair (为卖方,以下亦称为卖方)、买方、本公司(为卖方担保人)及潘先生(为卖方担保人)订立该协议,内容关于卖方向买方出售物业公司的全部已发行股份,于出售事项完成时以现金付款2,500,000,000港元予卖方。出售事项完成已于二零二零年七月十七日签署该协议后发生。根据该协议,买方于签署该协议后的适当时候,将向物业公司提供不多于1,140,200,000港元的贷款,以用一笔不少于2,426,800,000港元的新融资重续其现有银行贷款。买方为独立于五月协议买方的第三方;

(ii) Agile World(买方的控股公司)、卖方、本公司(为卖方担保人)及潘先生(为卖方担保人)订立期权契据,内容关于授出(a)认购期权,赋权予卖方要求Agile World向其出售买方已发行股本;及(b)认沽期权,赋权予Agile World要求卖方向其收购买方已发行股本。期权更多资料载列于下文;及

(iii) 物业公司、项目管理人及潘先生(为项目管理人的担保人)订立项目管理协议,内容关于管理该物业上将进行的发展项目。

上市规则之涵义

由于(i)出售事项的最高适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过25%,但所有适用百分比率低于75%;及(ii)行使认购期权或认沽期权后的可能收购事项的最高适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过25%,但所有适用百分比率低于100%,根据上市规则第14章,出售事项及可能收购事项各自构成本公司之主要交易,并须遵守申报、公告、通函及股东批准规定。

潘先生(执行董事兼董事会主席,以及为本公司的控股股东)为卖方于该协议及期权契据下的担保人之一和项目管理人于项目管理协议下的担保人,其已就卖方及项目管理人根据相关协议之妥善及准时履行责任(包括支付相关款项责任)作担保。由于上述担保按一般商业条款或更佳者向本集团提供,且并无以本集团任何资产作抵押,潘先生向本集团提供的担保构成上市规则第14A章项下的全面豁免关连交易。

据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,概无股东于出售事项及可能收购事项中拥有重大权益,倘本公司召开股东大会分别批准有关该协议和期权契据及其项下拟进行之交易的决议案,概无股东须放弃投票。于本公告日期,潘先生个人持有239,063,000股股份及其控股公司,即晴翠国际有限公司、高银(证券)有限公司及高银环球控股有限公司分别持有44,316,000股、187,213,998股及4,483,291,636股股份。本公司已取得潘先生及其控股公司(作为一组密切联繫股东持有合共4,953,884,634股股份(占本公司于本公告日期已发行股本约70.86%))关于该协议和期权契据及其项下拟进行的交易的书面批准,因此,根据上市规则第14.44条,有关书面批准已获接纳代替举行股东大会。

一份载有(其中包括)(i)该协议、期权契据和项目管理协议之详情;(ii)本集团的财务资料;(iii)买方和物业公司的财务资料;(iv)该物业之估值报告;及(v)本集团未经审核备考财务资料(假设期权完成落实后)的通函,须根据上市规则第14.41(a)条的规定,于本公告日期后十五个营业日内向股东寄发。由于本公司需要更多时间为通函编制所需资料,本公司会向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14.41(a)条,并将通函寄发的限期顺延至二零二零年八月三十一日。

由于期权完成须待期权契据所载若干条件达成后,方告作实,可能收购事项不一定会进行。本公司股东及╱或准投资者在买卖本公司证券时,务须审慎行事。