总协议
董事会欣然宣布,於二零一八年一月二十五日,金达(埃塞)(本公司的间接全资附属公司)与十一科技订立总协议,据此,十一科技有条件同意就项目发展向金达(埃塞)提供采购服务及管理服务,合同总价为人民币208,670,000元。
於同日(二零一八年一月二十五日),金达(埃塞)分别就采购服务及管理服务订立采购合同及项目管理合同。
上市规则的涵义
由於上市规则第14.07条的一项或多项适用百分比率超过25%但少於100%,故根据上市规则第14章,总协议项下拟进行的交易构成本公司的一项主要交易,并须遵守上市规则第14章项下的申报、公告规定及股东批准的规定。
就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,概无股东或其任何联系人於总协议及其项下拟进行的交易中拥有任何重大权益。因此,概无股东将须就批准总协议及其项下拟进行交易的决议案放弃投赞成票。於本公告日期,已发行股份总数为629,678,000股,相关股东控制合共369,734,000股股份,相当於本公司约58.72%权益。根据上市规则第14.44条,可接受股东书面批准以替代举行本公司股东大会批准总协议的条款及其项下拟进行的交易。
根据上市规则第14.41(a)条,载有(其中包括)总协议及其项下拟进行交易的进一步详情及上市规则规定的其他资料的通函,须於本公告刊发後15个营业日(定义见上市规则)内寄发予股东。为取得充足时间编制将载入通函的资料,本公司将向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14.41(a)条。待联交所授出有关豁免後,通函预期将於二零一八年二月二十三日或之前寄发予股东。本公司将适时就授出豁免另行刊发公告。
-----------------------------------------------------------------------------------------
总协议
董事会欣然宣布,於二零一八年一月二十五日,金达(埃塞)(本公司的间接全资附属公司)与十一科技订立总协议,据此,十一科技有条件同意就项目发展向金达(埃塞)提供采购服务及管理服务,合同总价为人民币208,670,000元。
於同日(二零一八年一月二十五日),金达(埃塞)分别就采购服务及管理服务订立采购合同及项目管理合同。
采购合同及项目管理合同之主要条款概述如下:
(a) 采购合同
日期
二零一八年一月二十五日
订约方
(a) 金达(埃塞)(本公司的间接全资附属公司)
(b) 十一科技
就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,十一科技以及其最终实益拥有人及联系人均为与本公司或其任何附属公司或彼等各自之任何董事、主要行政人员或主要股东或彼等各自之任何联系人并无关连之独立第三方。
服务范围
根据采购合同,十一科技同意采购将从中国运往埃塞俄比亚项目之建筑材料、设备、建筑机器及工具,用於项目一期之土木工程、钢结构工程、机电安装工程以及精装修工程(统称为「采购服务」)。
合同价格及付款计划
十一科技根据采购合同提供采购服务之合同总价为人民币153,670,000元,此乃由金达(埃塞)与十一科技经参考现行市价及十一科技将提供类似服务之估计成本後公平磋商厘定。
合同价格固定且十一科技将承担设备成本、材料成本、机器成本变动及成本波动引致之风险。倘金达(埃塞)要求变更采购服务范围,总合同金额将於订约方进一步磋商後根据变更及修改作出调整。
人民币15,367,000元(相当於合同总价之10%)应於订立采购合同後10日内支付。合同价格余款应参照以下项目发展里程碑支付:
里程碑节点 应付金额 预期完成日期
(i) 完成主厂房楼宇之土木工程 人民币15,367,000元 二零一八年
(相当於合同总价之 三月十五日
10%)
(ii) 完成主厂房楼宇之地基 人民币23,050,500元 二零一八年
(相当於合同总价之 五月五日
15%)
(iii) 完成主厂房楼宇之主钢结构 人民币23,050,500元 二零一八年
(相当於合同总价之 六月二十五日
15%)
(iv) 完成主厂房楼宇钢结构之 人民币15,367,000元 二零一八年
墙体及楼顶 (相当於合同总价之 八月十五日
10%)
(v) 完成主厂房楼宇之楼面 人民币23,050,500元 二零一八年
(相当於合同总价之 九月十五日
15%)
(vi) 完成安装主厂房楼宇之 人民币15,367,000元 二零一八年
主机电系统及修整工程 (相当於合同总价之 十一月十五日
10%)
(vii) 完成工艺设备二次配工程 人民币7,683,500元 二零一九年
(相当於合同总价之 三月二十日
5%)
(viii) 项目圆满验收 人民币15,367,000元 二零一九年
(相当於合同总价之 三月三十日
10%)
於完成上述各里程碑节点後,十一科技将向金达(埃塞)递交建筑分期付款申请,而金达(埃塞)须於完成有关里程碑节点後14日内安排付款。倘於任何情况下金达(埃塞)应付款项出现延迟21日以上,则十一科技有权暂停采购服务,直至金达(埃塞)作出所有逾期付款为止。倘於任何情况下金达(埃塞)应付款项出现延迟60日以上,则十一科技有权终止采购合同。
金达(埃塞)拟使用将於中国取得之银行贷款为采购服务之合同价格提供资金,有关银行贷款资金将直接支付予十一科技以结清采购合同之合同价格。
(b) 项目管理合同
日期
二零一八年一月二十五日
订约方
(a) 金达(埃塞)(本公司的间接全资附属公司)
(b) 十一科技(埃塞)
就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,十一科技(埃塞)以及其最终实益拥有人及联系人均为与本公司或其任何附属公司或彼等各自之任何董事、主要行政人员或主要股东或彼等各自之任何联系人并无关连之独立第三方。
服务范围
根据项目管理合同,十一科技(埃塞)同意就项目提供设计、建筑、项目管理服务(统称为「管理服务」)。
合同价格及付款计划
十一科技(埃塞)根据项目管理合同提供管理服务之合同总价为人民币55,000,000元,此乃由金达(埃塞)与十一科技(埃塞)经参考现行市价及十一科技(埃塞)将提供类似服务之估计成本後公平磋商厘定。
合同价格固定且十一科技(埃塞)将承担设备成本、材料成本、机器成本变动及成本波动引致之风险。倘金达(埃塞)要求变更管理服务范围,总合同金额将於订约方进一步磋商後根据变更及修改作出调整。
人民币5,500,000元(相当於合同总价之10%)应於订立项目管理合同後10日内支付。合同价格余款应参照以下项目发展里程碑支付:
里程碑节点 应付金额 预期完成日期
(i) 完成主厂房楼宇之土木工程 人民币5,500,000元 二零一八年
(相当於合同总价之 三月十五日
10%)
(ii) 完成主厂房楼宇之地基 人民币8,250,000元 二零一八年
(相当於合同总价之 五月五日
15%)
(iii) 完成主厂房楼宇之主钢结构 人民币8,250,000元 二零一八年
(相当於合同总价之 六月二十五日
15%)
(iv) 完成主厂房楼宇钢结构之 人民币5,500,000元 二零一八年
墙体及楼顶 (相当於合同总价之 八月十五日
10%)
(v) 完成主厂房楼宇之楼面 人民币8,250,000元 二零一八年
(相当於合同总价之 九月十五日
15%)
(vi) 完成安装主厂房楼宇之 人民币5,500,000元 二零一八年
主机电系统及修整工程 (相当於合同总价之 十一月十五日
10%)
(vii) 完成工艺设备二次配工程 人民币2,750,000元 二零一九年
(相当於合同总价之 三月二十日
5%)
(viii) 项目圆满验收 人民币5,500,000元 二零一九年三月
(相当於合同总价之 三十日
10%)
於完成上述各里程碑节点後,十一科技(埃塞)将向金达(埃塞)递交建筑分期付款申请,而金达(埃塞)须於完成有关里程碑节点後14日内安排付款。倘於任何情况下金达(埃塞)应付款项出现延迟21日以上,则十一科技(埃塞)有权暂停管理服务,直至金达(埃塞)作出所有逾期付款为止。倘於任何情况下金达(埃塞)应付款项出现延迟60日以上,则十一科技(埃塞)有权终止项目管理合同。
金达(埃塞)拟使用本集团之内部资源为管理服务之合同价格提供资金。
条件
总协议将於本公司取得股东有关批准总协议及其项下拟进行之交易之批准後生效。
有关项目的资料
项目为金达(埃塞)的高档亚麻纱项目,位於埃塞俄比亚阿达玛市阿达玛工业园,年产出为5,000吨,总占地面积为43,304.67平方米,拟由金达(埃塞)用於生产亚麻纱。
根据现行预期时间表,预计项目将於取得股东批准後不迟於二零一八年三月一日(或订约方可能不时另行协定的有关其他日期)动工兴建,而预期竣工日期为二零一九年三月三十日。倘於二零一八年三月一日後动工兴建,则项目的预期竣工日期将相应延迟。
订立总协议的理由
本集团是中国亚麻纱行业的领先出口商,鉴於目前大麻及亚麻行业的增长趋势,本集团有意进一步扩充产能,以迎合市场对汉麻及亚麻纱的需求。
埃塞俄比亚为本集团的主要战略发展地区之一。预期项目有望为本集团亚麻纱生产减省土地租赁、劳动及能源成本。此外,根据埃塞俄比亚的现行适用税务政策,预期项目将可享有若干税务优惠,出口埃塞俄比亚制造的亚麻纱至世界多个国家可能会获豁免配额及关税。因此,预期随着项目及其亚麻纱生产有序进行,本集团的长期回报将得到提升。
此外,十一科技一直向本集团提供类似项目管理服务,而鉴於其与本集团的过往合作,本公司认为,十一科技及╱或其附属公司将可提供最符合本集团需求及规范的采购服务及管理服务。
因此,董事认为,总协议项下拟进行交易的条款连同订立采购合同及项目管理合同属公平合理,且符合本公司及股东的整体最佳利益。
有关本集团及订约方的资料
本集团主要从事生产及销售亚麻纱。本集团是中国亚麻纱行业的领先出口商。
金达(埃塞)为一间在埃塞俄比亚成立的公司,主要从事生产亚麻纱。於本公告日期,其为本公司的间接全资附属公司。
十一科技为一间在中国成立的有限公司,并为中国最大的工程设计研究院之一。十一科技(埃塞)为一间在埃塞俄比亚成立的公司,主要在埃塞俄比亚从事设计及建筑管理服务。於本公告日期,十一科技(埃塞)为十一科技的全资附属公司。
上市规则的涵义
於二零一七年六月二十七日,十一科技与江苏金元(本公司的间接全资附属公司)订立一份合同,据此,十一科技同意按合同价人民币16,500,000元就本集团於中国江苏拥有的一间工厂提供工程采购建筑服务(「先前交易」)。先前交易的所有适用百分比率均少於5%,故根据上市规则第14章,先前交易获豁免遵守申报、公告及股东批准的规定。
由於上市规则第14.07条有关总协议及其项下拟进行交易(与先前交易合并计算)的一项或多项适用百分比率超过25%但少於100%,故根据上市规则第14章,总协议项下拟进行的交易构成本公司的一项主要交易,并须遵守上市规则第14章项下的申报、公告规定及股东批准的规定。
就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,概无股东或其任何联系人於总协议及其项下拟进行的交易中拥有任何重大权益。因此,概无股东将须就批准总协议及其项下拟进行交易的决议案放弃投赞成票。於本公告日期,已发行股份总数为629,678,000股,相关股东控制合共369,734,000股股份,相当於本公司约58.72%权益。根据上市规则第14.44条,可接受股东书面批准以替代举行本公司股东大会批准总协议的条款及其项下拟进行的交易。
相关股东於本公司的股权详情载列如下:
概约股权
所持股份总数 百分比(%)
任先生 12,072,000 1.92
Kingdom BVI(附注1) 290,244,000 46.09
颜先生 418,000 0.07
Millionfull International(附注2) 64,800,000 10.29
亿裕(附注2) 2,200,000 0.35
合计 369,734,000 58.72
附注:
1. Kingdom BVI为任先生拥有76.38%权益的公司。
2. Millionfull International及亿裕由颜先生分别拥有51%及52.36%权益。
根据上市规则第14.41(a)条,载有(其中包括)总协议及其项下拟进行交易的进一步详情及上市规则规定的其他资料的通函,须於本公告刊发後15个营业日(定义见上市规则)内寄发予股东。为取得充足时间编制将载入通函的资料,本公司将向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14.41(a)条。待联交所授出有关豁免後,通函预期将於二零一八年二月二十三日或之前寄发予股东。本公司将适时就授出豁免另行刊发公告。
释义
在本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:
「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事会」指董事会
「本公司」指金达控股有限公司,一间在开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市
「董事」指本公司董事
「十一科技」指信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司,一间在中国成立的有限公司
「十一科技(埃塞)」指CHEDIR Construction PLC,一间在埃塞俄比亚注册成立的公司,於本公告日期为十一科技的全资附属公司
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「江苏金元」指江苏金元亚麻有限公司,本公司之间接全资附属公司
「Kingdom BVI」指Kingdom Investment Holdings Limited,一间在英属处女群岛注册成立的公司,於本公告日期由任先生拥有76.38%权益
「金达(埃塞)」指Kingdom (Ethiopia) Linen PLC,一间在埃塞俄比亚注册成立的公司,并为本公司的间接全资附属公司
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「管理服务」指具有本公告「总协议-(b)项目管理合同」一段赋予该词的涵义
「总协议」指金达(埃塞)与十一科技於二零一八年一月二十五日就采购服务及管理服务订立的协议
「亿裕」指亿裕有限公司,一间在香港注册成立的公司
「MillionfullInternational 」指Millionfull International Co., Ltd.,一间在英属处女群岛注册成立的公司
「颜先生」指非执行董事颜金炜先生
「任先生」指主席兼执行董事任维明先生
「先前交易」指具有本公告「上市规则的涵义」一段赋予该词的涵义
「采购合同」指金达(埃塞)与十一科技於二零一八年一月二十五日就采购服务订立的合同
「采购服务」指具有本公告「总协议-(a)采购合同」一段赋予该词的涵义
「项目」指金达(埃塞)位於埃塞俄比亚阿达玛市阿达玛工业园的年产5,000吨的高档亚麻纱项目,总占地面积为43,304.67平方米
「项目管理合同」指金达( 埃塞)与十一科技( 埃塞)於二零一八年一月二十五日就管理服务订立的合同
「相关股东」指任先生、Kingdom BVI、颜先生、Millionfull International及亿裕,彼等於本公告日期合共拥有369,734,000股股份(占已发行股份总数约58.72% )的权益
「股东」指股份持有人
「股份」指本公司每股面值0.01港元的普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司