须予披露交易 - 注资及收购股权

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CHINA RUIFENG RENEWABLE ENERGY HOLDINGS LIMITED 中国瑞风新能源控股有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：00527）须予披露交易注资及收购股权注资协议 于二零二四年七月十五日（交易时段后），本公司、卖方及目标公司订立注资协议，据此，本公司已有条件同意向目标公司作出注资人民币55.2百万元。 额外注资将仅用于发展项目公司在中国河北省张家口市察北管理区的储能项目。于注资后，目标公司的注册资本将增至人民币10百万元，而本公司将持有目标公司经扩大注册资本的60%。 上市规则涵义 由于就注资协议而言，上市规则第14.07条项下的一个或多个适用百分比率高于5%但低于25%，根据上市规则第十四章，订立注资协议及其项下拟进行的交易构成本公司须予披露交易，故须遵守上市规则所载申报及公告规定。 –1–董事会欣然宣布，于二零二四年七月十五日（交易时段后），本公司、卖方及目标公司订立注资协议，据此，本公司已有条件同意向目标公司作出注资人民币 55.2百万元。于注资后，目标公司的注册资本将增至人民币10百万元，而本公 司将持有目标公司经扩大注册资本的60%。 注资协议 于本公告日期及于注资完成前，目标公司的注册资本为人民币1百万元，尚未缴足且由卖方A及卖方B分别拥有95%及5%权益。项目公司的注册资本为人民币 50百万元，实缴股本为人民币30百万元。 根据注资协议，(i)卖方B将会将目标公司的5%股权无偿转让予卖方A；(ii)目标公司的注册资本将由人民币1百万元增加至人民币10百万元，其中卖方A及本公司须分别注入额外资本人民币4百万元及人民币6百万元；(iii)卖方A及本公司 须分别注入额外资本人民币32.8百万元及人民币49.2百万元作为目标公司的资 本储备；及(iv)项目公司的注册资本将由人民币50百万元增加至人民币100百万元。 卖方A及本公司的额外注资将仅用于发展项目公司在中国河北省张家口市察北 管理区的电网侧独立储能项目，容量为300兆瓦╱1.2吉瓦时。 为确保本公司完成注资，本公司须于注资协议日期后两个工作日内向项目公司的指定账户支付可退还按金人民币5百万元。该可退还按金应于本公司向目标公司注入初始资本人民币30百万元后5个工作日内悉数退还予本公司。 注资须于各订约方取得有关注资协议及其项下拟进行的交易的所有必要或适 用批准、授权、同意及牌照后五个工作日内完成。 注资将由本集团内部资源拨付。 注资完成将导致本集团对目标公司及项目公司有控制权，因此，目标公司及项目公司将作为本公司的间接非全资附属公司于本公司的财务报表综合入账。 –2–本公司于注资后的权利 根据注资协议，于向目标公司注资后，本公司将按其股权比例与卖方A分占目标公司的溢利。目标公司执行董事、法定代表人及财务负责人须由本公司委任。 有关订约方的资料本公司本公司的主要业务为投资控股。本集团主要于中国从事风力发电业务。 目标公司目标公司为一家于二零二三年八月于中国注册成立的有限公司。其主要从事投资控股。目标公司持有项目公司100%股权。 项目公司项目公司为一家于二零二三年八月于中国注册成立的有限公司。其主要从事开发储能设施及发电。 以下为目标公司及其附属公司（即项目公司）根据中国公认会计原则编制截至 二零二四年四月三十日止期间的综合财务资料摘要： 于二零二四年四月三十日（未经审核）人民币千元总资产29611负债净额3370目标公司截至二零二四年四月三十日止四个月的未经审核综合除税前亏损约 为人民币2.8百万元。 – 3 –卖方A 卖方A为一家于中国注册成立的有限公司。其主要从事投资控股且由范红东女士个人实益持有。 卖方B 卖方B为一家于中国注册成立的有限公司。其主要从事投资控股且由谢楚宁先生个人实益持有。 经董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，目标公司、项目公司、卖方及其最终实益拥有人均为独立第三方，且与本公司及其关连人士概无关连。 厘定注资价格的基准 注资的价格乃由各订约方参考(i)目标公司向项目公司悉数支付的注资金额人民 币30百万元；及(ii)项目公司的营运状况、财务状况及资本预测，经公平磋商厘定。 订立注资协议的理由及禆益 国家从战略层面出发，制定了「碳中和、碳达峰」的30/60「双碳」目标。在实现「碳中和」目标的过程中，国家提出要构建「以新能源为主体的现代能源体系和新型电力系统」进而提高新能源发电的消纳比例，而新型储能就是构建上述新型电力系统的重要部分。二零二四年四月二日，国家能源局下发了《关于促进新型储能并网和调度运用的通知》（「通知」）。通知旨在规范新型储能并网接入，推动新型储能高效调度运用，促进新型储能行业高品质发展，为新型电力系统和新型能源体系建设提供有力支撑。 –4–根据国家能源局资料显示，二零二四年新型储能持续快速发展。截至二零二四年一季度末，全国已建成投运新型储能项目累计装机规模达3530万千瓦，较二零二三年底增长超过12%，较二零二三年一季度末增长超过210%。 诚如本公司于截至二零二三年十二月三十一日止年度的年报所披露，作为以风电运营为主的新能源企业，本集团一直于新能源领域寻找发展机会，促进业务之间互补性，优化本集团的产业结构，致力于通过项目突破以拓展本集团的业务布局及盈利水平。本集团围绕国家能源发展战略及电力体制改革的方向，于做好传统风电、光伏项目扩展的同时，亦于储能领域布局，形成多元化、互补性的新能源业务结构。目前项目公司已取得河北省张家口市察北管理区储能电站项目备案，符合本集团业务发展方向及国家政策大势。此项目为河北省 第一批电网侧独立储能示范项目，并预计成为冀北地区第一家具备并网条件 的电网侧独立储能项目，对缓解冀北地区弃风、弃光以及电网压力，保证电网安全，提升新能源的消纳能力具有很强的示范效应，预计此项目可为本集团未来的长远发展奠定稳固和广阔的基础。 经计及上述理由及裨益后，董事会认为注资协议的条款乃经公平磋商及按正常商业条款厘定，属公平合理，且订立注资协议符合本公司及股东的整体利益。 上市规则涵义 由于就注资协议而言，上市规则第14.07条项下的一个或多个适用百分比率高于5%但低于25%，根据上市规则第十四章，订立注资协议及其项下拟进行的交易构成本公司须予披露交易，故须遵守上市规则所载申报及公告规定。 –5–释义 于本公告内，除文义另有所指外，以下词汇将具有以下涵义： 「董事会」指本公司董事会 「注资」 指 卖方A及本公司根据注资协议向目标公司注资 「注资协议」指本公司、目标公司及卖方于二零二四年七月十五日就注资订立的协议 「本公司」指中国瑞风新能源控股有限公司，一家于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于联交所上市「董事」指本公司董事 「本集团」指本公司及其附属公司 「香港」指中国香港特别行政区 「独立第三方」指并非本公司及其附属公司关连人士，且为独立于本公司及本公司关连人士的第三方之人士 「上市规则」指联交所证券上市规则 「中国」指中华人民共和国 「项目公司」指河北瑞风云联数字新能源有限公司，一家于中国注册成立的有限公司 「人民币」指人民币，中国法定货币「联交所」指香港联合交易所有限公司 –6–「目标公司」指九嘉新能源投资（广州）有限公司，一家于中国注册成立的有限公司 「卖方A」 指 珠海横琴九嘉项目管理企业（有限合伙），一家于中国注册成立的有限合伙公司 「卖方B」 指 广州市瑞博龙新实业有限公司，一家于中国注册成立的有限公司 「卖方」 指 卖方A及卖方B的统称承董事会命中国瑞风新能源控股有限公司执行董事兼行政总裁张志祥香港，二零二四年七月十五日于本公告日期，执行董事为袁万永先生（主席）、张志祥先生（行政总裁）及宁忠志先生；及独立非执行董事为姜森林先生、屈卫东先生及胡晓琳女士。 –7–