广深铁路二零一七年度股东周年大会通告

兹通告广深铁路股份有限公司（「本公司」）谨订於二零一八年六月六日（星期三）上午九时三十分在中华人民共和国（「中国」）广东省深圳市和平路1052号本公司3楼会议室举行二零一七年度股东周年大会（或其任何延会）（「股东周年大会」），藉以考虑及酌情批准下列事项：

普通决议案

1. 动议审议及批准本公司二零一七年度本公司董事（「董事」或各为一名「董事」）会（「董事会」）工作报告；

2. 动议审议及批准本公司二零一七年度本公司监事会（「监事会」）工作报告；

3. 动议审议及批准本公司二零一七年度经审计的财务报告；

4. 动议审议及批准本公司二零一七年度利润分配方案；

5. 动议审议及批准本公司二零一八年度财务预算方案；

6. 动议审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥）及罗兵咸永道会计师事务所为本公司二零一八年度审计师并授权董事会及审核委员会决定彼等酬金；

7. 动议审议及批准广州东石牌旧货场土地资产交储；

8. 动议：

8.01. 审议及批准采用累积投票制委任郭吉安先生为本公司非执行董事；及

8.02. 审议及批准采用累积投票制委任陈晓梅女士为本公司非执行董事。

附注：

（一） 为确定有权出席股东周年大会的H股股东名单，本公司将於二零一八年五月七日（星期一）至二零一八年六月六日（星期三）（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。本公司H股股东，如欲出席股东周年大会，须不迟於二零一八年五月四日（星期五）下午四时三十分前将所有过户文件连同有关股票送达本公司香港H股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716室。於二零一八年五月四日（星期五）下午四时三十分名列在本公司股东登记册的本公司股东或其股东代理人可携身份证或护照出席股东周年大会。本公司A股持有人将另行获发有关股东周年大会通知。

（二） 董事会已建议派发截至二零一七年十二月三十一日止年度末期股息每股0.08元人民币（税前）。如末期股息藉股东通过第4项议案而予以宣派，於二零一八年六月十九日（星期二）名列本公司股东名册的股东将有权获得该股息。

根据自二零零八年一月一日起生效的《中华人民共和国企业所得税法》的要求及其实施条例以及国家税务总局於二零零八年十一月六日发布的《关於中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函【2008】897号）的规定，本公司向名列於H股股东名册上的非居民企业股东派发二零一七年度股息时，有义务代扣代缴企业所得税，税率为10%。任何以非个人股东名义，包括以香港中央结算（代理人）有限公司、其他代理人或受托人、以及其他组织及团体名义登记的股份皆被视为由非居民企业股东持有，本公司将扣除10%的企业所得税。

根据国家税务总局於二零一一年六月二十八日发布的《关於国税发【1993】045号文件废止後有关个人所得税徵管问题的通知》（国税函【2011】348号）以及香港联合交易所有限公司於二零一一年七月四日发布的《有关香港居民就内地企业派发股息的税务安排》的函件，在香港发行股票的境内非外商投资企业派发股息时，一般可按10%税率扣缴个人所得税。本公司在向於二零一八年六月十九日（星期二）名列本公司H股股东名册的所有H股个人股东派发二零一七年度末期股息时，将按10%的税率代扣代缴个人所得税，但税务法规、相关税收协定或通知另有规定的，将按相关规定及税收徵管要求具体办理。

根据财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会联合发布的《关於沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知（财税【2014】81号）》的相关规定，内地个人投资者通过沪港通投资香港联合交易所有限公司上市本公司H股取得的股息红利由本公司按照20%的税率代扣个人所得税。对内地证券投资基金通过沪港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得参照个人投资者徵税。对内地企业投资者通过沪港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，计入其收入总额，依法计徵企业所得税。本公司对内地企业投资者不代扣股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。

根据财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会联合发布的《关於深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知（财税【2016】127号）》：对内地个人投资者通过深港通投资香港联交所上市本公司H股取得的股息红利，本公司应向中国证券登记结算有限责任公司（「中国结算」）提出申请，由中国结算向本公司提供内地个人投资者名册，本公司按照20%的税率代扣内地个人投资者之个人所得税。本公司应向中国结算提出申请，由中国结算向本公司提供内地企业投资者名册，本公司对内地企业投资者不代扣股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。

本公司将於二零一八年六月十四日（星期四）至二零一八年六月十九日（星期二）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续。本公司H股股东如欲获派末期股息，须不迟於二零一八年六月十三日（星期三）下午四时三十分前将所有过户文件连同有关股票送达本公司香港H股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716室。

（三） 凡有权出席股东周年大会并有表决权的每名股东均可委任一名或多名股东代理人（不论该人士是否为股东），代其出席大会及表决。

（四） 如股东委任超过一名股东代理人，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。

（五） 股东须以书面形式委托股东代理人，并由委托人签署或由其以书面形式正式委托的股东代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式以书面委任的代理人签署。如股东投票代理委托书由授权人代表委托人签署，则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。股东投票代理委托书和经过公证的授权书或其他授权文件必须在股东周年大会或其任何延会（视情况而定）举行前二十四小时交回本公司注册地址，方为有效。

（六） 拟出席股东周年大会的股东应於二零一八年五月十七日（星期四）或之前，将出席的确认回执送达本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市和平路1052号，回执可采用来人、来函或传真送递。

（七） 预计股东周年大会会议需时半天，参加股东周年大会的股东及股东代理人往返交通费用、食宿费及其他有关费用自理。

本公司注册办事处地址：

中华人民共和国广东省深圳市

和平路1052号

电话：86-755-25588150

传真：86-755-25591480

（八） 於本通告发出之日，董事会成员包括三名执行董事武勇、胡酃酃及罗庆；三名非执行董事孙景、俞志明及陈建平；以及三名独立非执行董事陈松、贾建民及王云亭。