ASM PACIFIC有关收购 TEL NEXX 业务之须予披露交易
收购事项
董事会欣然宣布，本公司及其间接全资持有之附属公司ASM AS USA已於二零一八年四月一日与目标公司，TEL USA及TEL订立收购协议，据此ASM AS USA有条件地同意透过购买目标公司全部已发行股份以收购TEL NEXX业务。
《上市规则》的涵义
由於此项收购根据《上市规则》第14.07条所规定中其一之适用百分比率超过5%但低於25%，该收购构成本公司之须予披露交易，并须遵守《上市规则》第十四章所载有关申报及公告之规定。
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收购事项
董事会欣然宣布，本公司及其间接全资持有之附属公司ASM AS USA已於二零一八年四月一日与目标公司，TEL USA 及TEL订立收购协议，据此ASM AS USA有条件地同意收购目标公司全部已发行股份（「该股份」）。
收购协议
日期
二零一八年四月一日
协议各方及主体事项
1. 本公司；
2. ASM AS USA（作为目标公司之买方）；
3. 目标公司；
4. TEL USA（作为目标公司之卖方）；及
5. TEL。
根据收购协议，ASM AS USA同意向TEL USA购买，而TEL USA同意向ASM AS USA出售及转让TEL USA现时於目标公司持有的全部已发行股份（不附带任何产权负担），代价为收购价（定义见下文）及（如有）获利能力付款（定义见下文）（「代价」）。根据收购协议，TEL NEXX业务的经济利益於生效日期（以收购完成为条件）转移至ASM AS USA。作为交换於较完成日期早之时间由TEL USA转移TEL业务的经济利益至ASM AS USA，TEL USA将透过收取由生效日期至收购完成日期期间按基本收购价计算的应付利息作补偿，详情请阅以下「代价-收购价」段落之(b)项。
有关TEL及TEL USA 的资料
TEL主要经营两项业务：半导体生产设备及平板显示器(FPD) 生产设备。其开发涵盖主芯片制造工艺的多元化半导体生产设备，并为全球半导体制造商供应该等系统并辅以提供卓越的技术支援。TEL开发、制造及销售之众多产品在全球市场均处於领先位置。
TEL USA为TEL直接全资持有之附属公司。
就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，TEL及TEL USA均是本公司及其关连人士（按《上市规则》定义）以外的独立第三方。
代价
代价由收购价及获利能力付款（如有）组成。
收购价
ASM AS USA就该股份应付之收购价（「收购价」）将为：
(a) 90,000,000美元（约港币706,320,000元）（「基本收购价」）；
(b) 加上自生效日期至完成日期期间按基本收购价计算之应计利息，年利率相等於生效日期之三个月伦敦银行同业拆息加0.25%
（「协定利率」）；
(c) 加上净营运资金调整（倘根据「净营运资金调整」定义中第(b)项条款计算结果为负数，该项则为负数）；
(d) 加上中期期间贷款金额（如有）；
(e) 扣除中期期间调整；
(f) 加上净集团公司间债务调整（倘计算结果为负数，该项则为负数）；
(g) 扣除价值流失（惟经准许价值流失除外）；
(h) 扣除存货转让金额；及
(i) 加上净存货调整（倘计算结果为负数，该项则为负数）。
获利能力付款
作为该股份的额外代价（如适用），ASM AS USA於获利能力期间内的各计算期间应付的任何获利能力付款金额（「获利能力付款」）将相等於(i) 4,000,000美元（倘就该计算期间的经调整收入不少於该计算期间收入标准水平的100%）；(ii) 4,000,000美元乘以一个比率，该比率之计算为该计算期间的经调整收入超过该计算期间收入标准水平的88%金额除以该计算期间收入标准水平的12%（倘就该计算期间的经调整收入不少於该计算期间收入标准水平的88%，但低於该计算期间收入标准水平的100%）；及(iii)无获利能力付款（倘就该计算期间的经调整收入低於该计算期间收入标准水平的88%）。无论如何获利能力付款总额将不超过8,000,000美元。任何获利能力付款须於不迟於厘定适用计算期间的经调整收入根据收购协议所载成为最终及对订约方具约束力当日後五个营业日悉数支付，惟须受ASM AS USA收购协议下之抵销权益所限。
於完成时之付款及随後之调整
TEL USA同意不迟於完成日期前五个营业日，基於目标公司的账簿及记录以及当时拥有的其他资料，向ASM AS USA提交建议预计收购价及其组成部分之计算，并附上合理支持理据以及支付预计收购价的电汇指示。於完成时，待於完成或完成前达成下文所载之各项条件（「条件」）或在适用法律允许范围内获豁免之情况下，ASM AS USA将以现金向TEL USA支付或促使支付（作为上文所载代价之一部分）为数相等於预计收购价（如ASM AS USA及TEL USA根据就收购协议中预计收购价组成项目之磋商而协定之金额）之款项（「完成时之付款」）。
完成时之付款（即协定预计收购价）随後将参考以上所列之其他收购价组成部分（包括净营运资金及浄营运资金调整之计算、中期期间贷款金额、中期期间调整、净集团公司间债务调整之计算、价值流失（惟经准许价值流失除外）之金额、存货转让金额之金额以及净存货调整之金额），基於目标公司之账簿及记录及当时拥有之其他资料，并根据ASM AS USA及TEL USA协定於完成日期後九十天内尽快实行调整。
代价之基准
代价一方面乃经TEL及TEL USA，而另一方面由本公司及ASM AS USA经公平磋商，并考虑TEL NEXX的市场定位、财务和经营表现、业务前景和发展潜力以及TEL NEXX业务可能带给本集团的协同效应而厘定。
经考虑上述因素後，董事会认为代价属公平合理且符合本公司及股东之整体利益。
代价之融资
本集团有足够的内部资源及银行信贷额以拨付收购代价。
条件
收购完成须待於完成或之前达成以下各项条件或在适用法律允许范围内获TEL USA或ASM AS USA(如适用)豁免之情况下方告落实：
(a) 已取得所有监管批准（惟达成CFIUS条件除外）。倘於等候期届满前并无收到来自相关政府机构就反垄断批准作出回应，则视作反垄断审查已获授通过，而此等候期亦因此届满或终止；
(b) CFIUS 条件已不迟於二零一九年三月三十一日前达成；
(c) 概无任何合资格司法权区之政府机构已有制订、颁发、颁布、执行或订立任何法律（不论属短暂、初步或永久性质）以限制、禁制或以其他方式禁止完成收购协议项下拟进行之交易；
(d) TEL USA及 ASM AS USA各自於完成或之前已分别履行彼等於收购协议项下所需之所有重大事项及责任；
(e) ASM AS USA 根据收购协议作出之陈述及保证於收购协议日期及完成日均属真实准确，惟仅於特定日期或时间作出之陈述及保证则除外，该等陈述及保证将於该特定日期或时间属真实准确，除非ASM AS USA的该等陈述及保证之个别或整体上不尽真实准确将不会於防止、严重阻碍或严重延迟收购协议项下拟进行交易之完成则除外；
(f) TEL USA於收购协议项下之陈述及保证於生效日期及完成日於各方面均属真实准确，惟仅於特定日期或时间作出之陈述及保证则除外，该等陈述及保证将於该特定日期或时间属真实准确，除非TEL USA的该等陈述及保证之个别或整体上不尽真实准确不会构成，及合理地不可能构成重大负面影响；
(g) TEL USA 及 ASM AS USA已各自收到对方於收购协议项下所需之文件；
(h) ASM AS USA已就卖方根据收购协议作出的指示於完成时以现金向TEL USA支付为数相等於预计收购价的现金付款，且ASM AS USA各联属人士已发出及支付存货转让采购订单中之所有款项（其总额应为存货转让金额）；
(i) 各存货转让采购订单已获TEL USA之联属人士所接纳，将全部权转让予Genpo存货已根据存货转让采购订单所规定完成；及
(j) 完成前重组已以ASM AS USA合理信纳之方式完成。
完成
收购完成（「完成」）将在条件（以其性质须於完成时达成之条件则除外，惟须受该等条件各自之达成或豁免所限）获达成或获豁免後於紧接月份之首日或订约方相互协定之其他时间及地点（惟在任何情况下，将不得迟於二零一九年三月三十一日）落实。
TEL NEXX业务/目标公司的财务资料
TEL NEXX业务截至二零一六年三月三十一日及二零一七年三月三十一日止财政年度之除税前盈利及净盈利乃根据公认会计原则编制，此乃摘录自TEL NEXX业务之独立未经审核备考损益表，载列如下：
千美元
截至二零一六年 截至二零一七年
三月三十一日止年度 三月三十一日止年度
除税前盈利(亏损) 9,782 (2,509)
净盈利(亏损) 7,854 (180)
根据目标公司之资产负债表，目标公司於二零一六年三月三十一日及二零一七年三月三十一日之资产净值分别约94,745,530美元及79,173,023美元。
收购事项的理由及得益
本公司及其主要附属公司主要从事为半导体装嵌及包装行业，开发及供应领先尖端解决方案及物料。其表面贴装技术解决方案用於包括电子、流动通讯、汽车、工业、LED及替代能源等广泛的用户终端市场。
TEL NEXX业务为半导体器件先进封装市场提供电化学沉积(「ECD」)及物理气相沉积(「PVD」)设备的供应商。TEL NEXX业务将融入本集团後工序设备分部，董事会认为此收购是本集团拓展其於半导体器件先进封装高增长市场之产品组合之良机。目标公司的先进技术、研发能力以及技术水平将令本集团之业务涵盖进一步推进至高度专业的ECD和PVD先进封装设备市场。凭藉本集团现时的产品组合以及与客户稳固的关系，本集团预计此项收购将同时为目标公司及本集团达致双赢局面。此外，本集团相信将能与目标公司产生有形协同效益，如透过垂直整合制造过程及利用集团的供应链以改进目标公司的BOM成本。
董事会认为收购协议的条款属公平合理且符合本公司及股东之整体利益。
《上市规则》的涵义
由於此项收购根据《上市规则》第14.07条规定中其一之适用百分比率超过5%但低於25%，故此项收购构成本公司之须予披露交易，并须遵守《上市规则》第十四章所载有关申报及公告之规定。
定义
在本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
「收购」ASM AS USA根据收购协议列明的条款并在其条件规限下购买目标公司全部已发行股份之建议收购
「经调整收入」就任何计算期间而言，目标公司之收入净额乃根据公认会计原则厘定，除以下各项外：(i)与目标公司任何联属人士进行之所有集团公司间交易应予剔除，收入应反映目标公司非联属第三方或其任何联属人士（倘适用）所悉数支付之代价(为免生疑问，「目标公司联属人士」应指就完成日期前计算期间任何部分内所确认之收入而言为TEL之联属人士，及应指就计算期间任何部分内及完成日期後所确认之收入而言为本公司之联属人士)，及(ii)收入应按以下方式确认：(a)就与销售於付运前符合产品规格之工具有关之收入而言，倘有关客户已於中期期间进行设置及测试，则於客户设置及测试後确认，或在并无重叠之情况下，倘付运日期後45日期间乃於完成日期或之後完结，则於该45日後确认；(b)就与销售於付运前尚未符合产品规格之工具有关之收入而言，於客户接纳後确认；(c)就与培训服务有关之收入而言，於完成培训课程後或於客户特定培训期间届满後确认；及(d)就与服务合约有关之收入而言，於提供服务时确认
「联属人士」就某一人士而言，直接或间接透过一名或多名中介人控制该人士、受该人士控制或与该人士受共同控制之任何人士，及就收购协议而言，於完成前，目标公司应被视为TEL USA之联属人士，而自完成起及之後，被视为ASM AS USA之联属人士
「ASM AS USA」ASM Assembly Systems, Inc.，一间於美国特拉华州注册成立之公司
「董事会」本公司之董事会
「营业日」星期六或星期日外，美国纽约、日本东京、新加坡及香港的商业银行之一般营业日
「计算期间」每一个(a)自生效日期起开始计算之12个月期间，及(b)自生效日期第一周年结束起开始计算之12个月期间
「CFIUS」美国外国投资委员会
「CFIUS 条件」CFIUS之任何审核或调查应已完结，且(1)ASM AS USA及目标公司各自之顾问已收到CFIUS之书面通知，当中载有(i) CFIUS已厘定收购协议项下拟进行之交易并未构成受管辖交易及毋须根据适用法例审核，或(ii)根据一九五零年国防产品法第721条第VII章 (法典第50篇第4565条编纂以下内容)及美国财政部实施条例，编纂为31 C.F.R. 第800部分（「第721条」）对本收购协议项下拟进行之交易进行之审核或调查已完结，而CFIUS已厘定，除其他事件，根据收购协议拟进行之交易并未涉及任何未解决的国家安全问题，或(2) CFIUS已向美国总统发出报告，要求总统作出决定，而美国总统并无根据第721条采取行动中断或严禁根据收购协议拟进行之交易及附带事宜，且总统须行事的期间已到期
「完成日期」完成当日
「完成时间」於完成日期东部时间上午12时01分
「本公司」ASM Pacific Technology Limited，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其所有股份均於联交所主板上市（股份代号：0522）
「债务」就(a)目标公司的借款承担之任何债务（不论会否追索目标公司），(b)目标公司以债券、债权证、票据或其他类似工具作为凭证之任何责任，(c)任何「获利」责任及物业、货品或服务之递延购买价之其他责任（除贸易应付款项或於正常业务过程中之应计费用外），(d)资本租赁项下之任何负债（根据公认会计原则厘定），(e)任何信用证及银行承兑汇票，(f)与利率保障、互换协议、衔接协议及／或其他对冲安排有关之任何合约责任，於各情况下，倘有关合约责任於截至完成或之前终止，则须予支付，及(g)於本释义第(a) 至(f)条所指另一名人士之任何责任类别，而目标公司已作付款担保或目标公司（作为义务人、担保人或其他身份）直接或间接、共同或个别地负责或承担付款之尚未偿还本金额、所有应计及未付利息及其他支付责任（包括有关收购协议或於完成拟进行交易及附带事宜时预付或应付之任何溢价、终止费用、开支或违约费用）。债务应包括就根据收购协议拟进行交易及附带事宜应付之任何雇员留任花红及任何其他雇员负债，包括但不限於界定福利计划责任，以及任何就业税或薪俸税之任何雇主部分
「董事」本公司董事
「获利能力期间」自生效日期开始直至生效日期第二周年结束前当日之期间
「EBITDA」除息税折旧及摊销前盈利
「生效日期」二零一八年四月一日
「生效时间」於生效日期东部时间上午12时01分
「生效时间贷款金额」於生效时间卖方贷款融资项下之尚未偿还及未付本金结余，及其任何应计及未付利息
「预计收购价」(a)基本收购价；(b)加上基本收购价於生效日期直至完成日期按经协定利率计算而产生的利息；(c)加上TEL USA对净营运资金调整的真诚估计（倘第(b)项条款项下「净营运资金调整」的释义之计算结果为负数，该项则为负数）；(d)加上TEL USA对中期期间贷款金额的真诚估计；(e)扣除TEL USA对中期期间调整的真诚估计；(f)加上TEL USA对净集团公司间债务调整的真诚估计（倘计算结果为负数，该项则为负数）；(g) 扣除TEL USA对价值流失（不包括经准许价值流失）的真诚估计；(h) 扣除TEL USA对存货转让金额的真诚估计；(i) 加上TEL USA对净存货调整的真诚估计（倘计算结果为负数，该项则为负数）
「财务报表」(a)目标公司於二零一七年三月三十一日的未经审核资产负债表及目标公司截至二零一七年三月三十一日止12个月期间的相关收益表；及(b)目标公司於二零一八年二月二十八日的未经审核资产负债表及目标公司截至二零一八年二月二十八日止11个月期间的相关收益表之统称
「公认会计原则」美国公认会计原则，於涵盖期间一致应用
「Genpo存货」有关TEL NEXX业务的存货，由(a) Tokyo Electron Taiwan Limited；(b) Tokyo Electron Europe Limited；(c) Tokyo Electron Korea Limited；(d) Tokyo Electron (Shanghai) Logistic Center Limited；(e) Tokyo Electron America, Inc.；及(f) TEL拥有
「本集团」本公司及其附属公司
「港币」港币，香港之法定货币
「中期期间」生效日期起直至完成日期止期间
「中期期间调整」於中期期间向第三方客户已扣除任何退货之Genpo存货销售减与Genpo存货有关的(a)已出售商品成本（即自目标公司购买有关存货的价格加运费及徵费）及(b)任何有关安装及保修服务的相关劳动成本
「中期期间贷款金额」未偿还及未支付的本金余额，加上按协定利率计算的应计及未支付利息（其於截至完成日期於卖方贷款融资项下尚未偿还），减生效时间贷款金额
「存货转让金额」 根据存货转让采购订单已付或应付的总金额，并根据三菱东京日联银行於日本紧接完成日期前的营业日之营业时间结束时之电汇买入汇率转换为美元
「存货转让采购订单」共同涵盖截至完成日期持有的所有由ASM AS USA 联属人士发给TEL USA联属人士之Genpo存货采购订单。
「价值流失」
於中期期间发生以下任何事件，惟经准许价值流失除外：
(a) 目标公司或其任何附属公司（惟仅由目标公司与其其中一间附属公司或目标公司的附属公司之间则除外）分派、宣派或派付任何股息或作出其他分派（不论为现金或实物）或退还任何资本（不论为赎回或购买股权或以其他方式）；
(b) 向目标公司或其任何附属公司的任何现任（截至紧接完成日期前）或前任高级人员、董事或经理就目标公司或其任何附属公司的弥偿责任作出任何付款；
(c) 目标公司或其任何附属公司代表任何价值流失方或其任何相关雇员、高级人员、顾问或谘询人士或以彼等为受益人而支付任何费用（包括管理、交易、专业服务、监察、顾问、监管或其他股东或董事袍金）或花红、服务费、专利权费或其他货币性或贵重利益（包括交易花红）或任何成本或开支的补偿；
(d) 支付任何交易成本；
(e) 目标公司或其任何附属公司转让任何资产或转让任何资产中的权益给代表任何价值流失方或其任何相关雇员、高级人员、顾问或谘询人士；
(f) 目标公司或其任何附属公司承担代表任何价值流失方或其任何相关雇员、高级人员、顾问或谘询人士的任何负债或产生任何负债；
(g) 任何(x)目标公司或其任何附属公司放弃、解除或豁免任何价值流失方结欠目标公司或其任何附属公司的任何债务或其他负债或以对目标公司或其任何附属公司不利的方式更改有关债务或负债的条款，或(y)目标公司或其任何附属公司向任何价值流失方或其任何相关雇员、高级人员、顾问或谘询人士或以彼等为受益人延长任何贷款、垫款、注资或其他投资；
(h) 以任何价值流失方或其任何相关雇员、高级人员、顾问或谘询人士为受益人就目标公司或其任何附属公司的任何资产、权利或其他利益设立任何产权负担；
(i) 由目标公司或其附属公司或代表目标公司或其附属公司就上文第(a)至(g)项所载的任何事宜支付、产生或承担的任何税项；及
(j) 目标公司或其任何附属公司就进行上文第(a)至(i)项所载的任何事宜订立任何协议、安排或其他承担「价值流失方」TEL USA、TEL 及其各自相关的联属人士（除目标公司或其任何附属公司外）或任何上述的直接或间接高级人员、董事、经理、雇员、股东、成员、夥伴、控制人士、代表及家庭成员
「《上市规则》」联交所制定之证券上市规则
「净集团公司间债务调整」所有根据收购协议注销的集团公司间应付款项之账面值，扣减所有根据收购协议注销的集团公司间应收款项之账面值。为免产生疑问，於卖方贷款融资项下任何未偿还金额不应包括於净集团公司间债务调整的计算当中
「净存货调整」Genpo存货截至完成日期的总账面值扣减Genpo存货截至生效日期的总账面值
「净营运资金」目标公司的流动资产（包括现金及现金等值金额，但不包括任何当时及递延税项资产）减去目标公司的流动负债（不包括任何当时及递延税项负债）於截至生效时间之合并账面净值，於各情况下并无重覆及根据若干如收购协议所载之协定会计原则、方法、程序及分类厘定，或以其他方式按与财务报表应用的公认会计原则一致的方式厘定，惟受限於若干如收购协议所载例外情况
「净营运资金调整」(a)净营运资金高於15,500,000美元的金额；或(b)净营运资金低於15,500,000美元的金额（如适用），惟任何根据上文第(b)项条款计算的金额应被视为负数
「协议各方」ASM AS USA、目标公司、TEL USA、TEL及本公司
「经准许价值流失」(a)就该名人士作为雇员、董事会成员或监察人提供的服务而支付任何补偿或福利、或向任何价值流失方（为目标公司或其任何附属公司於日常业务过程中的雇员、董事会成员或监察人）或以其为受益人补偿已付或应付的成本或开支，包括若干与奖励花红（包括任何就业税或薪俸税的雇主部分）；及 (b)根据任何协议於生效日期生效的任何价值流失，当中目标公司或其任何附属公司为订约方或约束其各自之任何物业或资产或涉及聘用或提供商品或服务，包括收购协议所载的关联方交易；及 (c) 如收购协议中特别规定之任何其他协定价值流失
「完成前重组」(a)将收购协议内所列的人士转调至目标公司，於紧接完成时间前生效；(b)将收购协议内所列的资产转让至目标公司；(c)转让将收购协议内所列的该等合约；(d)根据卖方贷款融资注销或转换至所有未偿还贷款的权益及未支付应计利息，故此，卖方贷款融资项下於截至完成日期并无未偿还余额；(e)於完成日期或之前汇款至在生效日期前为目标公司设立的一个独立的银行账户，金额相当於Tokyo Election Europe Limited於截至完成日期有关目标公司产品及服务的保证储备；(f) TEL USA的联属人士接纳相关存货转让采购订单（当中已发出存货转让采购订单）的统称
「收购协议」ASM AS USA、目标公司、TEL USA、TEL及本公司订立日期为二零一八年四月一日的收购协议
「收入标准水平」第一个计算期间及第二个计算期间分别为84,784,000美元及106,711,000美元
「卖方贷款融资」TEL USA依据於二零一二年五月一日与目标公司订立的协议中不时提供给目标公司的贷款融资
「股东」本公司之股东
「联交所」香港联合交易所有限公司
「目标公司」TEL NEXX, Inc.，一间於美国特拉华州注册成立的公司，目前经营TEL NEXX业务
「TEL」Tokyo Electron Limited，一间於日本注册成立的公司(kabushiki kaisha)
「TEL NEXX业务」目标公司经营的後工序先进封装电化学沉积及物理气相沉积设备及工艺业务，依据收购将转移至ASM AS USA
「TEL USA」Tokyo Electron U.S. Holdings, Inc.，一间於美国特拉华州注册成立的公司
「交易成本」TEL USA、TEL或其任何各自之联属人士（包括目标公司或其任何附属公司）、代表TEL USA、TEL或其任何各自之联属人士（包括目标公司或其任何附属公司）或以彼等为受益人而因收购协议及附带事宜项下拟进行的交易而产生之任何佣金、附加费、费用、成本或开支（包括任何经纪、代理、保险公司、律师、会计师、顾问或其他任何类型之专业或服务供应商之任何佣金、附加费、费用、成本或开支）
「美国」美利坚合众国
「美元」美元，美国之法定货币
除另外注明在本公告内，港币与美元之换算是以二零一八年三月三十一的兑换率（港币7.8480元兑1美元）计算。该等换算不可被视为实际港币金额按此兑换率换算之美元，反之亦然。