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实力建业须予披露交易於弘阳地产之基石投资

2018-06-28 12:01:00

於弘阳地产之基石投资

董事会欣然宣布,於二零一八年六月二十八日,龙贝(本公司之全资附属公司,作为投资者)及本公司(作为龙贝之担保人)与弘阳地产、建银国际金融、华泰金融及农银国际融资订立基石投资协议,据此,龙贝已同意按发售价认购由弘阳地产将发行之投资者股份。龙贝根据基石投资协议就投资者股份应付之最高总认购价为300,000,000港元。

上市规则之涵义

根据上市规则第14章,由於有关基石投资之其中一个或多个适用百分比率高於5%但均低於25%,根据基石投资协议拟进行之交易构成本公司之须予披露交易,并因而须遵守上市规则之公布及公告之规定。

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绪言

董事会欣然宣布,於二零一八年六月二十八日,龙贝(本公司之全资附属公司,作为投资者)及本公司(作为龙贝之担保人)与弘阳地产、建银国际金融、华泰金融及农银国际融资订立基石投资协议,据此,龙贝已同意按发售价认购由弘阳地产将发行之投资者股份。龙贝根据基石投资协议就投资者股份应付之最高总认购价为300,000,000港元。

基石投资协议

基石投资协议之主要条款如下:

日期: 二零一八年六月二十八日

订约方: (1) 弘阳地产,作为发行人;

(2) 龙贝,作为投资者;

(3) 本公司,作为担保人,确保龙贝妥为准时履行基石投资协议;

(4) 建银国际金融,作为其中一名联席全球协调人;

(5) 华泰金融,作为其中一名联席全球协调人;及

(6) 农银国际融资,作为其中一名联席全球协调人。

基石投资: 按照基石投资协议之条款及条件,龙贝已同意按发售价认购,而弘阳地产已同意按发售价配发及发行投资者股份予龙贝。

龙贝将获分配投资者股份,将相当於300,000,000港元除以发售价(不包括投资者股份之经纪佣金及徵费),凑整至最接近完整买卖单位。

投资者股份於发行及交付时将为缴足,不附带任何选择权、留置权、押记、按揭、抵押、索偿、衡平权、产权负担及其他第三方权利,并与当时已发行及将於联交所上市之弘阳地产股份享有同等地位。

弘阳地产正寻求以全球发售(包括(i)香港公开发售;及(ii)国际发售)形式在联交所主板上市。基石投资构成国际发售之一部分。

弘阳地产已向联交所上市委员会申请(其中包括)投资者股份上市及买卖。

代价及付款: 龙贝根据基石投资协议就投资者股份应付之最高总认购价为300,000,000港元,不包括投资者股份之相关经纪佣金及徵费。总认购价将以本集团内部资源及╱ 或对外融资(如有)以现金支付。

龙贝将於上市日期就所有投资者股份支付总认购价,连同相关经纪佣金及徵费。

代价乃由基石投资协议订约方根据现行市况、弘阳地产所提呈及龙贝所接受之投资规模经公平磋商後厘定。

先决条件

订约方根据基石投资协议各自之责任须待(其中包括)以下条件於完成或之前获达成後,方可作实:

(a) 就香港公开发售及国际发售订立包销协议,且於该等包销协议订明之时间及日期前生效及成为无条件(根据彼等各自之原条款或其後由订约方协定豁免或修改),而上述包销协议概无被终止;

(b) 弘阳地产与联席全球协调人(为彼等本身及代表全球发售包销商)协定发售价;

(c) 联交所上市委员会授予批准弘阳地产股份(包括投资者股份以及其他适用豁免及批准)上市及买卖,且有关批准、许可或豁免於弘阳地产股份在联交所开始买卖之前并无被撤销;

(d) 概无任何政府机构实施或颁布任何法例而禁止根据全球发售或基石投资协议拟进行之交易之完成,且并无主管司法权区法院之现行命令或禁制令防止或禁止有关交易之完成;及

(e) 投资者根据基石投资协议之相关协议、声明、保证、承诺、确认及认可在各方面属真实准确,且并无误导,龙贝及本公司亦无严重违反基石投资协议。

倘以上任何条件於基石投资协议日期後180日当日或之前(或订约方可能协定之较後日期)未获基石投资协议订约方达成或豁免(惟第(a)、(b)、(c)及(d)段所载之条款不能获豁免,而第(e)段之条件仅可由弘阳地产、全球发售之联席全球协调人及联席保荐人豁免),订约方根据基石投资协议之责任将告终止,而龙贝根据基石投资协议已付之任何金额将不计利息获偿还,基石投资协议将予终止并不具效力。出售限制

龙贝及其附属公司将须根据基石投资协议之条款遵守由上市日期(包括该日)起计六个月之禁售期及其他限制。

完成

投资者股份将於国际发售完成或联席全球协调人厘定之有关时间及方式之同时获认购。

订立基石投资协议之理由及裨益

本集团主要从事度假村及物业发展、物业投资以及投资控股之业务。诚如本公司二零一八年中期报告所披露,本集团将继续寻觅良机或投资,包括但不限於投资於物业投资、度假村及物业发展及投资控股业务。董事会认为,基石投资符合本集团之投资策略,而透过投资於投资者股份,本集团能够直接投资於中华人民共和国之物业市场。

鉴於上文所述,董事认为,基石投资协议之条款为正常商业条款、属公平合理,而基石投资符合本公司及股东之整体利益。

有关基石投资协议订约方之资料

龙贝

龙贝为根据英属处女群岛法例注册成立之投资控股公司,并为本公司之全资附属公司

弘阳地产

弘阳地产连同其附属公司为中国甘萧省之物业发展商,专注发展住宅物业以及发展、经营及管理商业务综合性物业。

以下为弘阳地产根据国际财务报告准则编制於截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止两个财政年度各年之合并财务资料概要,乃摘录自弘阳地产於二零一八年六月二十八日在联交所网站刊载之聆讯後资料集:

截至二零一六年 截至二零一七年

十二月三十一日 十二月三十一日

止年度 止年度

人民币千元 人民币千元

除税前溢利 1,661,854 1,990,784

除税後溢利 931,080 1,195,483

弘阳地产於二零一七年十二月三十一日之合并资产净值约为人民币8,456,866,000

元。

据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,於本公告日期,弘阳地产及其

最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士之第三方。

建银国际金融、华泰金融及农银国际融资

建银国际金融为於香港注册成立之有限公司,并为根据证券及期货条例获准从事

证券及期货条例项下第1类(证券交易)、第4类(就证券提供意见)及第6类(就企

业融资提供意见)受规管活动之持牌法团。

华泰金融为於香港注册成立之有限公司,并为根据证券及期货条例获准从事证券

及期货条例项下第1类(证券交易)、第2类(期货合约交易)、第4类(就证券提供

意见)及第6类(就企业融资提供意见)受规管活动之持牌法团。

农银国际融资为於香港注册成立之有限公司,并为根据证券及期货条例获准从事

证券及期货条例项下第1类(证券交易)及第6类(就企业融资提供意见)受规管活

动之持牌法团。

据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,於本公告日期,建银国际金

融、华泰金融及农银国际融资及彼等各自之最终实益拥有人为独立於本公司及其

关连人士之第三方。

上市规则之涵义

根据上市规则第14章,由於有关基石投资之其中一个或多个适用百分比率高於5%

但均低於25%,根据基石投资协议拟进行之交易构成本公司之须予披露交易,并

因而须遵守上市规则之公布及公告之规定。

释义

於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「农银国际融资」指农银国际融资有限公司,一家於香港注册成

立之有限公司,为联席全球协调人之一

「总认购价」指相当於发售价乘以龙贝根据基石投资协议将

购买之投资者股份数目之金额

「董事会」指董事会

「建银国际金融」指建银国际金融有限公司,一家於香港注册成

立之有限公司,为联席全球协调人之一

「本公司」指Applied Development Holdings Limited(实力

建业集团有限公司*),一家於百慕达注册成

立之有限公司,其已发行股份於联交所主板

上市(股份代号︰ 519)

「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义

「基石投资」指认购基石投资协议项下之投资者股份

「基石投资协议」指弘阳地产、龙贝、本公司、建银国际金融、

华泰金融及农银国际融资於二零一八年六月

二十八日订立之基石投资协议,内容关於基

石投资

「董事」指本公司董事

「龙贝」指龙贝集团有限公司,一家於英属处女群岛注

册成立之有限公司,为本公司之全资附属公

「全球发售」指弘阳地产股份之全球发售,包括香港公开发

售及国际发售

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指港元,香港法定货币

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「香港公开发售」指弘阳地产进行公开发售,以供香港公众人士

认购弘阳地产股份

「华泰金融」指华泰金融控股(香港)有限公司,一家於香港

注册成立之有限公司,为联席全球协调人之

「国际财务报告准则」指国际财务报告准则

「国际发售」指弘阳地产根据一九三三年美国证券法S规例於

美国境外向投资者提呈弘阳地产股份之有条

件配售(包括向香港专业及机构投资者进行配

售)

「投资者股份」指龙贝根据基石投资协议按发售价(不包括投资

者股份之经纪佣金及徵费)将认购之有关数目

弘阳地产股份(凑整至弘阳地产股份最接近之

完整买卖单位),金额达300,000,000港元

「联席全球协调人」指弘阳地产就全球发售委任之联席全球协调人

「上市日期」指弘阳地产首次於联交所上市之日

「上市规则」指联交所主板证券上市规则

「发售价」指每股弘阳地产股份之最终港元价格(不包括经

纪佣金及徵费),即弘阳地产股份根据全球发

售提呈发售及出售所依据之价格

「弘阳地产」指弘阳地产集团有限公司,一家於开曼群岛注

册成立之公司

「弘阳地产股份」指弘阳地产股本中每股面值0.01港元之股份

「人民币」指人民币,中国法定货币

「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例

「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「股东」指股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「主要股东」指具有上市规则赋予该词之涵义

「%」指百分比