实力建业有关认购基金权益之主要及关连交易
认购基金权益
於二零一八年六月十四日，认购方（本公司全资附属公司）与基金（由普通合夥人行事）订立认购协议，据此，认购方有条件同意向基金投资最多600,000,000港元（最少承诺200,000,000港元），占建议基金规模最多约30%。於普通合夥人接纳认购协议及条件根据认购协议之条款达成後，认购方将透过订立有限合夥协议获准为基金之有限合夥人。
基金的投资策略为专注於投资中国境内外若干行业的私人及上市公司之股权，包括但不限於电信媒体及科技、大健康、高端设备制造、节能环保及新材料。
上市规则之涵义
由於基於最高投资额600,000,000港元，有关认购事项之其中一个或多个适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）高於25%但均低於100%，认购事项根据上市规则构成本公司之主要交易，并因而须遵守上市规则第十四章项下之申报、公告及股东批准之规定。
此外，於本公告日期，普通合夥人为持有本公司已发行股本约22.35%之本公司主要股东香港瑞华之全资附属公司。普通合夥人因而根据上市规则第十四A章为本公司关连人士。因此，认购事项及与普通合夥人订立有限合夥协议亦根据上市规则第十四A章构成本公司之关连交易，并须遵守申报、公告及独立股东批准之规定。
股东特别大会及寄发通函
本公司将召开股东特别大会，以考虑及酌情批准认购协议、有限合夥协议及其项下拟进行之交易。
本公司预期载有（其中包括）(i)认购事项及有限合夥协议进一步详情；(ii)独立董事委员会就认购事项及有限合夥协议致独立股东之推荐建议；(iii)独立财务顾问就认购事项及有限合夥协议致独立董事委员会及独立股东之意见；及(iv)股东特别大会通告及代表委任表格之通函将於二零一八年七月九日或之前寄发予股东。
警告
本公司股东及潜在投资者应注意，认购事项须待条件达成後方可作实，且故此认购事项可能会或可能不会进行。因此，股东及潜在投资者於买卖或拟买卖本公司股份或其他证券（如有）时务请审慎行事。
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绪言
董事会欣然宣布，於二零一八年六月十四日（交易时段後），认购方（本公司间接全资附属公司）与基金（由普通合夥人行事）订立认购协议，据此，认购方有条件同意向基金投资最多600,000,000港元（最少承诺200,000,000港元），并占建议基金规模约30%。於普通合夥人接纳认购协议及条件根据认购协议之条款达成後，认购方将透过订立有限合夥协议获准为基金之有限合夥人。
认购协议
认购协议之主要条款如下：
日期 ： 二零一八年六月十四日
认购方 ： 实力投资发展有限公司，本公司全资附属公司
其他订约方 ： 基金（由普通合夥人行事）
认购方之承诺 ： 认购方已有条件同意成为基金之有限合夥人，并向基金投资最多600,000,000港元（最少承诺200,000,000港元）。
认购方之承诺乃由普通合夥人与认购方参考(i)基金之前景；(ii)本集团可动用财务资源；及(iii)基金之预期存续期限後按公平磋商厘定。认购方之承诺将由本集团内部资源拨资。
认购协议之先决条件
基金於认购协议项下之责任以及认购方於认购协议及有限合夥协议项下向基金支付或出资之任何责任将须待以下条件获达成後，方可作实：
(1) 独立股东於股东特别大会上通过决议案批准签立认购协议、有限合夥协议及其项下拟进行交易；
(2) 本公司已取得有关签立认购协议、有限合夥协议及其项下拟进行交易的所有必要批准及同意；
(3) 认购协议所载认购方之声明及保证於截止日期时属真实及准确；及
(4) 有关认购协议项下拟进行交易之所有程序以及该等交易所附带的所有文件及文据应在内容及形式上获普通合夥人信纳，且基金应已收取普通合夥人可能要求的该等文件的所有有关对应原件或核证或其他副本。
普通合夥人可於任何时间全权酌情决定书面豁免任何上述条件（除上述条件(1)及(2)不可豁免外）。倘任何上述条件并未於二零一八年九月三十日（或订约方可能书面协定之该等其他日期）前达成或获豁免，则认购方应毋须进行认购事项。
有限合夥协议
有限合夥协议所载之基金主要条款如下：
基金 ： Ruihua International M&A Fund LP，一家开曼群岛获豁免有限合夥公司，由普通合夥人行事。
主要目的及投资政策： 基金的投资策略为专注於投资中国境内外若干行业的私人及上市公司之股权，包括但不限於电信媒体及科技、大健康、高端设备制造、节能环保及新材料。
基金不得(i)订立任何担保交易或反担保交易；(ii)投资於房地产或其主要业务为房地产的实体；(iii)投资於将令到基金面对有关实体的债务及负债的无限责任的任何实体；及(iv)投资於任何投资基金管理公司。
普通合夥人 ： Cayman Ruihua Investment Management Limited。普通合夥人的进一步详情载於下文「有关本集团及认购事项订约方之资料」一段下之「普通合夥人」分段。
建议基金规模 ： 基金拟筹集总承诺20亿港元。普通合夥人应承诺相等於基金总资本承诺最少1%的总金额。
於本公告日期，除最初有限合夥人将於紧随纳入一名或多名人士为有限合夥人後不再为有限合夥人外，认购方将为有条件承诺投资於基金之首名有限合夥人。於本公告日期，认购方已同意向基金投资最多600,000,000港元（最少承诺200,000,000港元）。
普通合夥人已向认购方确认，除承诺金额外，其他有限合夥人投资於基金之条款预期将大致相同於或不逊於认购方按有限合夥协议所载获提供者。
截止日期 ： 预期截止日期将为最後一项条件达成或获豁免（如适用）之日，而其他有限合夥人作出的其後承诺的截止日期将由普通合夥人酌情决定以分阶段方式进行，惟最终截止日期将为不迟於截止日期起计十二个月。
投资期 ： 自截止日期至该日期三周年届满之期间，除非普通合夥人於合理考量及评估基金项下之投资後延长（「投资期」）。
提款 ： 直至投资期结束前，普通合夥人应於提款到期及应付日前最少10个营业日向各合夥人提供各提款之书面通知。自投资期结束起及其後，普通合夥人仅可就支付现有投资的开支及资金发出提款通知。各提款将以港元计值。首次提款应相等於各有限合夥人承诺全额的40%（在认购方的情况下，此将为最少承诺金额之40%）。
基金开始及期限 ： 基金於二零一七年九月二十七日成立，并应存续至截止日期起计五(5)年届满时，而视乎情况，基金之期限可经普通合夥人同意延长最多5年。
基金之管理 ： 基金之业务应由普通合夥人进行及管理。普通合夥人可能会就基金业务之进行谘询有限合夥人，惟有限合夥人不应以其他方式参与基金业务之管理且无权约束基金。
管理费 ： 普通合夥人将每年获支付相等於所有有限合夥人总资本承诺2%之管理费。管理费将自首次提款日期开始及其後於各後续年度的一月一日每年一次由基金之资产预先支付。
罢免普通合夥人 ： 於具主管司法管辖权之法院厘定普通合夥人参与对基金或其资产有重大不利影响的欺诈或严重犯罪後60日内任何时间，连同有限合夥人100%权益的书面选择，普通合夥人可被罢免基金普通合夥人之职位。
分派 ： 根据适用法律，普通合夥人可厘定於基金存续期间作出分派。於投资期内，普通合夥人可酌情决定是否向合夥人作出分派或重新投资於其他投资组合公司。如普通合夥人全权决定基金并不保留可分派现金，於支付行政费、合夥开支及税项後，将以下列优先顺序分派：
(i) 首先，100%向有关合夥人分派，直至向有关合夥人分派的累计金额等於有关合夥人当时的实际资本承诺100%，另加相等於派付时有关资本承诺按香港上海汇丰银行有限公司不时於其香港主要办事处公布作为其「最优惠利率」的年利率的金额；及
(ii) 其次，80%按其分占百分比比例向所有有限合夥人（包括普通合夥人就其作为有限合夥人收购的基金权益）以及20%向普通合夥人（以其作为基金普通合夥人身份）作为附带权益分派。
由於基金期限届满而终止或清盘後，普通合夥人可决定基金另行按66%及三分之二权益之批准或有限合夥协议所订明之其他终止事件而终止或清盘，基金之任何余下资产（於按法律规定向债权人偿还後）亦应根据上述优先顺序分派。除於有限合夥协议规定的有限情况外，合夥人无权自基金撤资或就有关合夥人之出资获取任何分派或回报。
权益的可转让性 ： 未得普通合夥人事先书面同意，有限合夥人权益的全部或任何部分不得指让、销售、押记、抵押、质押、转让或出售。
投资顾问 ： 基金日後可委聘一名投资顾问。本公司将就有关委任遵守上市规则项下适用披露规定（如有）。
有关本集团及认购事项订约方之资料
本集团及认购人
本公司为一家投资控股公司，而本集团主要从事度假村及物业发展、物业投资以及投资控股。认购人为一家根据香港法律注册成立之投资控股有限公司，并为本公司之全资附属公司。
普通合夥人
普通合夥人为一家於开曼群岛注册成立之有限责任公司，并为基金之普通合夥人，负责管理基金。其整体职责包括管理、控制及营运基金之业务及事务。普通合夥人将代表基金作出所有有关基金资产的决定。普通合夥人之间接控股公司江苏瑞华及其附属公司於基金管理方面拥有丰富经验且其表现受第三方高度认可。於本公告日期，普通合夥人为持有本公司股本约22.35%之本公司主要股东香港瑞华之全资附属公司。
最初有限合夥人
最初有限合夥人为自然人，其为普通合夥人及香港瑞华之董事。根据有限合夥协议，紧随一名或多名额外人士成为有限合夥人後，最初有限合夥人将不再为有限合夥人，并因此不再拥有作为基金合夥人之任何其他类型权益或责任。
进行认购事项之理由及裨益
参考基金之投资目标以及江苏瑞华及其附属公司之丰富经验及能力，董事会相信本公司将能捕捉投资机会并促进本集团投资组合多元化，从而获取更高回报。认购事项亦符合本集团进行金融投资之业务计划，并令本集团可实施其对本公司获得长期投资回报之策略。
概无董事被视为於认购协议、有限合夥协议及其项下拟进行交易拥有任何重大权益。尽管有上文所述，为避免利益冲突，董事姚维荣先生及郭顺根先生（为江苏瑞华联营公司之雇员）各自已自愿就批准认购协议、有限合夥协议及其项下拟进行交易之董事会决议案放弃投票。参考(i)市场上其他私募股权基金之一般条款（包括管理费率及分派机制）；及(ii)普通合夥人确认其他有限合夥人於有限合夥协议项下须遵守之条款大致相同，董事会（不包括(a)将於考虑独立财务顾问之意见後发表意见并载於本公司将刊发内之通函内之独立非执行董事；及(b)姚维荣先生及郭顺根先生（尽管其赞同本公司订立认购协议及有限合夥协议，但自愿就上述原因而就董事会决议案放弃投票））认为，认购协议及有限合夥协议之条款以及其项下拟进行交易於本集团日常及一般业务过程中按正常商业条款订立，且属公平合理并符合本公司及其股东之整体利益。
上市规则之涵义
由於基於最高投资额600,000,000港元，有关认购事项之其中一个或多个适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）高於25%但均低於100%，认购事项根据上市规则构成本公司之主要交易，并因而须遵守上市规则第十四章项下之申报、公告及股东批准之规定。
此外，於本公告日期，普通合夥人为持有本公司已发行股本约22.35%之本公司主要股东香港瑞华之全资附属公司，普通合夥人因而根据上市规则第十四A章为本公司关连人士。因此，认购事项及与普通合夥人订立有限合夥协议亦根据上市规则第十四A章构成本公司之关连交易，并须遵守申报、公告及独立股东批准之规定。
股东特别大会
本公司将召开股东特别大会，以考虑及酌情批准认购协议、有限合夥协议及其项下拟进行交易。就董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於本公告日期，除普通合夥人及其联系人外，概无股东於认购协议及有限合夥协议项下拟进行之认购事项拥有重大权益。因此，普通合夥人及其联系人须於股东特别大会上就考虑及批准认购协议、有限合夥协议及其项下拟进行交易之决议案放弃投票。除上文所披露者外，概无其他股东须於股东特别大会上就批准认购事项及有限合夥协议之决议案放弃投票。
独立董事委员会之组成及寄发通函
由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成立，以就认购协议及有限合夥协议之条款是否公平合理以及符合本公司及独立股东整体利益向独立股东提供意见，并於考虑独立财务顾问之推荐建议後就如何投票（倘适用）向独立股东提供意见。本公司已委任脉搏资本有限公司为独立财务顾问，以就认购事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。
本公司预期载有（其中包括）(i)认购事项进一步详情；(ii)独立董事委员会就认购事项致独立股东之推荐建议；(iii)独立财务顾问就认购事项致独立董事委员会及独立股东之意见；及(iv)股东特别大会通告及代表委任表格之通函将於二零一八年七月九日或之前寄发予股东。
警告
本公司股东及潜在投资者应注意，认购事项须待条件达成後方可作实，且故此认购事项可能会或可能不会进行。因此，股东及潜在投资者於买卖或拟买卖本公司股份或其他证券（如有）时务请审慎行事。
释义
於本公告内，除另有指明外，本公告所用词汇具有以下涵义：
「董事会」 指 董事会
「营业日」 指 香港银行一般开门营业之任何日子（星期六或星期日或银行假期除外）
「截止日期」 指 发行及出售权益以及签立及交付有限合夥协议之截止日期
「本公司」 指 Applied Development Holdings Limited（实力建业集团有限公司*），一家於百慕达注册成立之有限责任公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代号︰519）
「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义
「条件」 指 本公告所载认购协议之先决条件
「董事」 指 本公司董事
「基金」 指 Ruihua International M&A Fund LP，根据开曼群岛豁免有限合夥法（经不时修订、修改或重新制定）於开曼群岛成立之获豁免有限合夥
「普通合夥人」 指 Cayman Ruihua Investment ManagementLimited，一家於开曼群岛注册成立之有限责任公司
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「港元」 指 港元，香港法定货币
「香港瑞华」 指 香港瑞华投资管理有限公司，一家於香港注册成立之有限责任公司，并为主要股东
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区
「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，乃为就认购事项向独立股东提供意见而成立
「独立财务顾问」 指 脉搏资本有限公司，可从事香港法例第571章证券及期货条例项下定义之第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团，为独立董事委员会及独立股东有关认购事项之独立财务顾问
「独立股东」 指 於认购事项拥有重大权益的股东以外之股东
「最初有限合夥人」 指 同意於一名或多名额外人士成为有限合夥人後自基金退出之有限合夥人，并为自然人以及普通合夥人及香港瑞华之董事
「权益」 指 於基金之权益
「江苏瑞华」 指 江苏瑞华投资控股集团有限公司，一家於中华人民共和国成立之公司，并为普通合夥人之间接控股公司
「有限合夥人」 指 基金之有限合夥人，包括认购方
「有限合夥协议」 指 日期为二零一八年六月十四日之经修订及重述获豁免有限合夥协议，并由普通合夥人、有限合夥人及最初有限合夥人订立
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「合夥人」 指 普通合夥人及有限合夥人之统称，各为「合夥人」
「建议基金规模」 指 20亿港元，即预期自合夥人筹集之总金额
「股东特别大会」 指 本公司将予召开以考虑及酌情批准（其中包括）认购事项之股东特别大会
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之股份
「股东」 指 股份持有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「认购方」 指 实力投资发展有限公司，一家於香港注册成立之公司，并为本公司全资附属公司
「认购事项」 指 认购方根据认购协议之条款认购权益
「认购协议」 指 认购人与基金（由其普通合夥人行事）所订立日期为二零一八年六月十四日之认购协议
「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词之涵义
「%」 指 百分比