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卡森国际须予披露及关连交易位於柬埔寨之斯敦豪国际港口和特别经济区之进一步地块收购

2018-07-19 19:36:00

兹提述本公司日期为二零一八年四月十二日、二零一八年四月二十四日、二零一八年五月十八日、二零一八年五月二十三日及二零一八年七月五日之公布,内容有关本公司於特别经济区之潜在投资、设备购买及先前地块收购。

兹亦提述本公司日期为二零一八年四月十二日之公布,据此,浙江卡森与林女士就潜在收购该地块订立意向书,以及本公司日期为二零一八年七月十日之公布,内容有关成立合营公司,据此(其中包括),Kasen Cambodia订立合营协议以於柬埔寨成立合营公司(即Kasen Paper ),以开发及经营造纸项目。

协议

董事会宣布,於二零一八年七月十九日,Kasen Paper(本公司之非全资附属公司)与林女士订立协议,据此,Kasen Paper已同意购买而林女士已同意出售该地块,代价为24,000,000美元。根据协议将予收购之该地块将主要用作开发及经营Kasen Paper之造纸项目。视乎造纸项目发展之其他实际情况,Kasen Paper日後或会向其他人士转让或租赁部分该地块。

上市规则之涵义

须予披露交易

由於上市规则所载有关地块收购之一项或多项适用百分比率(当与设备购买、先前地块收购及成立合营公司合计)超过5%且所有适用百分比率均低於25%,故根据上市规则第14章,地块收购构成本公司之须予披露交易并须遵守申报及公告规定。

关连交易

於协议日期,林女士於本公司两家非全资附属公司分别间接拥有15%及30%权益,故根据上市规则第14A章为本公司附属公司层面之关连人士。根据上市规则第14A章,订立协议及据此拟进行之地块收购亦构成本公司之关连交易。根据上市规则第14A.101条,由於(i)林女士仅为附属公司层面之关连人士;(ii)地块收购乃按正常商业条款订立;(iii)董事会(包括全体独立非执行董事)已批准地块收购;及(iv)独立非执行董事已确认地块收购之条款属公平合理,地块收购乃按正常商业条款订立及符合本公司及股东之整体利益,地块收购仅须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定,惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定。

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绪言

兹提述本公司日期为二零一八年四月十二日、二零一八年四月二十四日、二零一八年五月十八日、二零一八年五月二十三日及二零一八年七月五日之公布,内容有关本公司於特别经济区之潜在投资、设备购买及先前地块收购。

兹亦提述本公司日期为二零一八年四月十二日之公布,据此,浙江卡森与林女士就潜在收购该地块订立意向书,以及本公司日期为二零一八年七月十日之公布,内容有关成立合营公司,据此(其中包括),Kasen Cambodia订立合营协议以於柬埔寨成立合营公司(即Kasen Paper ),以开发及经营造纸项目。

董事会宣布,於二零一八年七月十九日,Kasen Paper(本公司之非全资附属公司)与林女士订立协议,据此,Kasen Paper已同意购买而林女士已同意出售该地块,代价为24,000,000美元。

协议

日期: 二零一八年七月十九日

订约方: 1. Kasen Paper,作为买方;及

2. 林女士,作为卖方。

於协议日期,林女士於本公司两家非全资附属公司分别间接拥有15%及30%权益,因此根据上市规则第14A章为附属公司层面的关连人士。

将予收购之地块

根据协议,Kasen Paper已同意购买而林女士已同意出售该地块连同其所有权利、业权及权益,代价为24,000,000美元,即每平方米30美元。

於协议日期,该地块由林女士拥有。

代价

地块收购之代价为24,000,000美元,须由Kasen Paper向林女士按以下方式支付:

(a) 定金1,000,000美元,已於订立意向书後由Fun Waterpark Co., Ltd.(本公司之非全资附属公司)以现金支付予林女士,根据协议,金额将转换为地块收购之部分代价;

(b) 首期款项1,000,000美元(「首期款项」),须於订立协议後五日内由KasenPaper以现金支付予林女士;

(c) 第二笔款项4,500,000美元(「第二笔款项」),须於首期款项结算後十个工作日内由Kasen Paper以现金支付予林女士;

(d) 第三笔款项4,500,000美元,须於第二笔款项结算後一(1)个月内由Kasen Paper以现金支付予林女士;

(e) 第四笔款项3,000,000美元,须於不迟於二零一九年五月三十一日前由KasenPaper以现金支付予林女士;

(f) 第五笔款项3,000,000美元,须於不迟於二零一九年六月三十日前由KasenPaper以现金支付予林女士;

(g) 第六笔款项3,000,000美元,须於不迟於二零一九年七月三十一日前由KasenPaper以现金支付予林女士;及

(h) 最後一笔款项4,000,000美元,须於不迟於二零一九年八月三十一日前由KasenPaper以现金支付予林女士。

地块收购之代价由订约方参照该地块其他毗邻土地之市价经公平磋商後厘定,并将以本集团之内部资源拨付。

倘Kasen Paper未能按照协议所规定的付款期限履行其付款义务,则将按未偿还代价之0.1%按日收取违约金,并由Kasen Paper支付予林女士。

完成

在收取首期款项後,林女士须开始与柬埔寨西哈努克的相关土地当局以及土地管理、城市规划与建设部(The Ministry of Land Management, Urban Planning andConstruction)办理将该地块的土地业权转让予Kasen Paper,并须於林女士收到Kasen Paper之首期款项後两个月内完成转让程序。随後,该地块之空置管有权须由林女士转交予Kasen Paper。

有关该地块之资料

该地块(由位於柬埔寨斯敦豪特别经济区内Phum 2, Kampenh Commune的约一幅地块组成)总地盘面积为约800,000平方米,於本公布日期由林女士持有。该地块现时空置并获准作农业用途。就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,该地块并无附带一切租赁、产权负担或第三方权利。

完成转让该地块业权予Kasen Paper後,Kasen Paper将申请变更该地块之许可用途,费用约为5,000美元。目前预计该地块将作为土地储备,并将用以开发造纸厂房,以开发及经营Kasen Paper於特别经济区之造纸项目。

进行地块收购之理由及裨益

兹亦提述本公司日期为二零一八年七月十日之公布,内容有关成立合营公司,据此(其中包括),Kasen Cambodia订立合营协议以於柬埔寨成立合营公司,以开发及经营造纸项目。现时预计,根据协议将予收购之该地块将主要用作开发造纸厂房,以开发及经营Kasen Paper於特别经济区之造纸项目。视乎造纸项目发展之其他实际情况,Kasen Paper日後或会向其他人士转让或租赁部分该地块。经参照该地块其他毗邻土地之市价後评估代价,董事认为,就本公司及股东而言,协议项下之条款及条件属公平合理且地块收购符合本公司及股东之整体利益。

有关本公司、KASEN PAPER及林女士之资料

本公司(透过其附属公司)主要在中国从事(a)提供旅游度假区相关业务、经营餐厅、酒店及提供旅游相关服务;(b)物业发展;及(c)制造及买卖软体家俱业务。Kasen Paper(本公司之非全资附属公司)於柬埔寨注册成立,主要从事开发及经营造纸。於协议日期,Kasen Paper由Kasen Cambodia持有49%及由Fan Dehua先生(本公司一家非全资附属公司之主要股东)持有51%。

林女士为一位柬埔寨企业家,於柬埔寨的基础设施发展、物业发展、消费品贸易、消闲及酒店行业拥有逾30年之投资经验。

上市规则之涵义

须予披露交易

由於上市规则所载有关地块收购之一项或多项适用百分比率(当与设备购买、先前地块收购及成立合营公司合计)超过5%且所有适用百分比率均低於25%,故根据上市规则第14章,地块收购构成本公司之须予披露交易并须遵守申报及公告规定。

关连交易

於协议日期,林女士於本公司两家非全资附属公司分别间接拥有15%及30%权益,故根据上市规则第14A章为本公司附属公司层面之关连人士。根据上市规则第14A章,订立协议及据此拟进行之地块收购亦构成本公司之关连交易。根据上市规则第14A.101条,由於(i)林女士仅为附属公司层面之关连人士;(ii)地块收购乃按正常商业条款订立;(iii)董事会(包括全体独立非执行董事)已批准地块收购;及(iv)独立非执行董事已确认地块收购之条款属公平合理,地块收购乃按正常商业条款订立及符合本公司及股东之整体利益,地块收购仅须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定,惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定。

董事已进一步确认,彼等概无於地块收购中拥有重大权益。

释义

在本公布内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「协议」指Kasen Paper与林女士就土地收购所订立日期为二零一八年七月十九日之买卖协议

「董事会」指董事会

「本公司」指卡森国际控股有限公司,一家於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份在联交所主板上市

「董事」指本公司董事

「设备购买」指根据日期为二零一八年四月二十四日之协议购买两套300兆瓦之燃煤发电机连同若干配套元件,进一步详情载於本公司日期为二零一八年四月二十四日之公布

「成立合营公司」指根据Kasen Cambodia於二零一八年七月十日订立之两份合营协议於柬埔寨设立两间合营公司,包括AIGKasen International Power Co. Ltd及Kasen Paper,进一步详情载於本公司日期为二零一八年七月十日之公布

「本集团」指本公司及其附属公司

「Kasen Cambodia」指Kasen International Eco-Manufacture Co., Ltd.,一家於柬埔寨注册成立之公司,并为本公司之全资附属公司

「Kasen Paper」指Kasen International Paper Co., Ltd.,一家为开发及经营造纸项目而於柬埔寨注册成立之公司,并由KasenCambodia及Fan Dehua先生(本公司一家非全资附属公司之主要股东)分别持有49%及51%

「该地块」指一幅位於柬埔寨斯敦豪特别经济区内Phum 2, KampenhCommune之总地盘面积为约800,000平方米之地块

「地块收购」指Kasen Paper根据协议收购该地块

「意向书」指林女士与浙江卡森所订立日期为二零一八年四月十二日之意向书,据此,林女士同意出售而浙江卡森同意购买位於特别经济区并由林女士全资拥有之总地盘面积800,000平方米之一幅地块(即该地块)

「上市规则」指联交所证券上市规则

「林女士」指林秋好勳爵

「造纸项目」指一家将於特别经济区内建造之制造厂,作生产及销售各类包装原纸或其他原纸之用

「先前地块收购」指根据(i) Fun Waterpark Co., Ltd.(一家於柬埔寨成立之公司并为本公司之间接非全资附属公司)与林女士於二零一八年五月二十三日订立之代理协议;及(ii) KasenCambodia与林女士於二零一八年七月五日订立之代理协议购买位於柬埔寨斯敦豪特别经济区干边分区之地块

「股东」指本公司股东

「特别经济区」指斯敦豪国际港口和特别经济区,即柬埔寨西哈努克省磅逊港湾海岸1,000公顷土地之特别经济区

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「美元」指美利坚合众国法定货币美元

「浙江卡森」指浙江卡森实业集团有限公司,本公司之全资附属公司

「%」指百分比