卡森国际有关出售杭州走天下国际旅行社有限公司60%股权之须予披露交易
出售事项
於二零一七年九月一日，卖方（本公司之全资附属公司）与买方订立股权转让协议，据此，卖方同意转让而买方同意收购目标股份，连同其项下之全部权利、义务及责任。
於出售事项完成後，本公司将不再持有目标公司之任何股权。目标公司将不再为本公司之非全资附属公司，而其财务报表将不再并入本集团之综合财务报表。
上市规则之涵义
由於有关出售事项之一项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%，但所有适用百分比率均低於25%，故出售事项构成本公司之须予披露交易，因此须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定。
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出售事项
於二零一七年九月一日，卖方（本公司之全资附属公司）与买方订立股权转让协议，据此，卖方同意转让而买方同意收购目标股份，连同其项下之全部权利、义务及责任。
股权转让协议之主要条款载列如下。
股权转让协议之主要条款
日期
二零一七年九月一日
订约方
(i) 卖方（本公司之全资附属公司），作为转让人；及
(ii) 买方（杭州余悠电子商务有限公司），作为承让人。
据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，买方及其最终实益拥有人均独立於本公司及其关连人士。
出售事项
根据股权转让协议之条款，卖方同意转让而买方同意收购目标股份，连同其项下之全部权利、义务及责任。於股权转让协议日期，目标股份相当於目标公司约60%股权。
於卖方收到出售事项之代价後30个营业日内，股权转让协议之订约方将促使目标公司根据出售事项进行及完成目标股份之过户登记。於本公布日期，目标股份已根据出售事项完成过户登记。
代价
出售事项之代价为人民币4,086,000元，并须於订立股权转让协议後90个营业日内由买方向卖方支付。於本公布日期，买方已根据股权转让协议支付出售事项之全部代价。
出售事项之代价由卖方与买方按一般商业条款厘定，乃经参考(i)目标公司於二零一七年九月一日之资产净值；及(ii)目标股份於出售事项中应占之权益比例。
有关卖方、买方及目标公司之资料
卖方为本公司之全资附属公司及一家於中国成立之公司，主要於中国从事物业投资控股。
买方为一家於中国成立之公司，主要於中国从事电子商务业务。
目标公司於二零零四年在中国杭州成立，主要於中国从事旅行社服务。
目标公司之财务资料（摘录自目标公司根据国际会计准则编制之经审核财务报表）概述如下：
截至 截至 截至
二零一五年 二零一六年 二零一七年
十二月 十二月 八月
三十一日 三十一日 三十一日
止年度 止年度 止八个月
（经审核） （经审核） （未经审核）
人民币千元 人民币千元 人民币千元
除税前纯利╱（亏损）净额 (51) 408 17
除税後纯利╱（亏损）净额 (67) 407 11
目标公司於二零一六年十二月三十一日之经审核资产净值及资产总值分别约为人民币5,857,000元及人民币8,816,000元。
目标公司於二零一七年八月三十一日之未经审核资产净值及资产总值（摘录自目标公司於二零一七年八月三十一日之未经审核财务报表）分别约为人民币5,010,000元及人民币8,948,000元。
出售事项之财务影响及所得款项用途
根据本公司於二零一七年八月三十一日於目标公司权益之账面值，本集团录得来自出售事项之除税前收益约人民币1,080,000元。
於出售事项完成後，本公司将不再持有目标公司任何股权。目标公司将不再为本公司之非全资附属公司，而其财务报表将不再并入本集团之综合财务报表。
於出售事项完成後，出售事项之代价产生之所得款项总额及净额为人民币4,086,000元。董事会拟将出售事项所得款项净额用作本集团一般营运资金。
订立股权转让协议之理由及裨益
本公司为投资控股公司，其附属公司主要於中国从事(a)制造及买卖软体家俱、(b)物业发展及(c)旅游度假区相关业务（主要包括旅游及╱或度假区相关业务、经营餐厅及酒店以及提供旅游相关服务）。
本公司於二零一一年收购目标股份以补充其旅游业务的发展。然而，目标公司的业务效率从未达到本公司的初步预期，并未提升本集团旅游业务的价值。此外，於二零一七年年中，本公司获悉目标公司的少数股东将退出其於目标公司的投资。因此，本公司订立股权转让协议以出售其於目标公司之60%股权，同时少数股东出售其於目标公司之40%股权。
出售事项完成後，本集团将能够更好地重新分配资源至整体业务发展，以进一步提升本公司的价值。基於上文，董事认为，股权转让协议之条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，且符合本公司及其股东之整体利益。
上市规则之涵义
由於有关出售事项之一项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%，但所有适用百分比率均低於25%，故出售事项构成本公司之须予披露交易，因此须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定。
本公司承认，上市规则第14章项下所规定有关出售事项的申报及公告因其无心之失而有所延迟。本公司未有及时作出披露乃由於本公司管理层错误理解相关上市规则之应用。因此，本公司误认为出售事项将不会构成上市规则项下之须予公布交易，故并无就上文披露之出售事项及时遵守上市规则之规定。
补救措施
本公司对未有妥为遵守上市规则深表遗憾，惟本公司谨此强调，未有遵守上市规则属无心之失。为防止日後再次发生类似不合规事件，本公司已采取以下措施及行动：
(i) 本公司之公司秘书及法律部门应继续监察及监控本公司持续遵守上市规则之情况；
(ii) 本公司应举办内部培训课程，以解释相关上市规则之规定及上市规则项下有关须予公布交易之申报程序，以及强调於执行前识别有关交易之重要性；及
(iii) 於本公司认为适合及有需要时，应寻求外部法律或其他专业意见，以确保将来就任何建议交易或事件采取必要的行动。
往後，本公司将及时作出有关披露，以确保遵守上市规则。
释义
在本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」 指 董事会
「本公司」 指 卡森国际控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份在联交所主板上市
「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义
「董事」 指 本公司董事
「出售事项」 指 根据股权转让协议之条款，卖方转让而买方收购目标股份，连同其项下之全部权利、义务及责任
「股权转让协议」 指 卖方与买方所订立日期为二零一七年九月一日之股权转让协议
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港」 指 中国香港特别行政区
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公布而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾
「买方」 指 杭州余悠电子商务有限公司，一家根据中国法律成立之有限公司
「人民币」 指 中国法定货币人民币
「股份」 指 本公司股本中之普通股
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「目标公司」 指 杭州走天下国际旅行社有限公司，一家根据中国法律成立之公司
「目标股份」 指 目标公司之3,006,000股股份，相当於股权转让协议日期目标公司约60%股权
「卖方」 指 浙江卡森置业有限公司，一家於中国注册成立之国内公司及本公司之间接全资附属公司
「%」 指 百分比