利丰(1) 产品业务的策略性出售完成; (2) 持续关连交易;及 (3) 特别股息
董事会欣然宣布，策略性出售已根据买卖协议的条款於二零一八年四月三日完成。
此外，於二零一八年四月三日，本公司与目标控股公司订立下列持续关连交易：(1)服务协议、(2)物业总协议及(3)附属采购、物流及贸易服务协议。
冯氏控股 1937 为本公司的主要股东，於交易完成时，间接拥有目标控股公司 45%股份。由於冯氏控股 1937 为本公司的主要股东，冯氏控股 1937 及其联系人（包括目标控股公司）均为本公司的关连人士。因此，持续关连交易根据上市规则构成本公司的持续关连交易。由於相关适用百分比率高於 0.1%但低於 5%，持续关连交易将须遵守上市规则第十四 A 章项下的申报、年度审阅及公告的规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。
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兹提述本公司日期为二零一七年十二月十四日的公告及二零一八年一月九日的通函，内容有关（其中包括）策略性出售目标业务以及买方与本公司於二零一七年十二月十四日所订立的买卖协议项下拟进行的建议持续关连交易。除文义另有所指外，本公告所用词汇与通函所界定者应具相同涵义。
1. 策略性出售目标业务完成
董事会欣然宣布，通函第 17 页「董事会函件 – 3.买卖协议 – 条件」一节所载的全部先决条件已经达成，而交易完成已根据买卖协议的条款於二零一八年四月三日落实。
初始代价 1,100 百万美元由买方向本公司以现金支付，於交易完成时对营运资金及预计现金净额作出调整。本公司及买方已同意调整於交易完成时应付的初始代价，以考虑目标业务保留的预计现金净额以更好地反映於交易完成时的整体调整水平。初始代价将於交易完成後经考虑於完成报表日期（即二零一八年三月三十一日）的现金、债务及营运资金後调整。
2. 持续关连交易的理由及裨益
於二零一八年四月三日，为确保交易完成後重组能够以高效且有效的方式完成并确保利丰集团的业务和目标集团的业务均不会因策略性出售及重组而受到不当影响，利丰集团透过本公司及目标集团透过目标控股公司订立下列持续关连交易：
? 服务协议：服务协议使目标集团能够继续获提供其目前从利丰集团获取的若干办公室行政服务。目标集团一直并将会继续为目标集团若干成员公司获取若干资讯科技、人力资源、财务及会计、企业服务及全球交易服务。
? 物业总协议：物业总协议使目标集团成员公司及利丰集团成员公司能够向及从对方转租及许可对方╱获对方许可使用办公室、展厅和仓库场地（如果相关租约由对方订立）。利丰集团一直占用目标集团租赁的若干物业用作办公场所、展厅及仓库，并将根据利丰集团的轻资产政策以转租及许可使用的方式继续占用该等物业。
? 附属采购、物流及贸易服务协议：附属采购、物流及贸易服务协议使：(i)利丰集团能够继续向目标集团提供采购服务；(ii)利丰集团能够向目标集团提供物流服务；及(iii)目标集团能够向利丰集团提供贸易服务。预计附属采购、物流及贸易服务协议项下有关采购服务的交易量不会导致目标集团成为利丰集团的大客户。
3. 持续关连交易
(a) 服务协议
日期
二零一八年四月三日
订约方
(i) 本公司
(ii) 目标控股公司
将提供的服务
服务协议规管利丰集团成员公司於交易完成後据以向目标集团的成员公司提供与资讯科技、人力资源、财务及会计、企业服务及全球交易服务有关的若干後台管理功能的条款。
服务费
全球交易服务按每宗交易的单位价格收费。就其他服务类别应付的服务费乃根据目标集团使用每一种服务类别的所需委托而收取，例如人力资源服务及企业服务涉及的人数、资讯科技服务专用的维修中电脑设备数量，以及利丰集团与买方集团共用财务及会计服务的相对毛利。其他临时服务将按逐个项目收费，费用将按个别情况而商定。
期限
期限将於二零一八年四月三日开始，於二零一九年十二月三十一日届满，但续期（须经双方共同协定）除外。
历史交易金额
由於服务协议为一宗自交易完成时生效的新交易，故此交易并无历史金额。
年度上限及厘定基准
根据上市规则第 14A.53 条，目标集团就服务协议项下的服务应付最高总金额的年度上限於二零一八年和二零一九年分别为 35 百万美元和 45 百万美元。该等年度上限乃基於对截至二零一九年十二月三十一日期间目标业务的服务使用量预估而厘定。
(b) 物业总协议
日期
二零一八年四月三日
订约方
(i) 本公司
(ii) 目标控股公司
将提供的服务
物业总协议规管目标集团成员公司和利丰集团的成员公司据以向及从对方转租及许可对方╱获对方许可使用办公室、展厅和仓库场地（如果相关租约由对方订立）的条款。
租金或许可费
每一项租赁或许可项下应付的租金或许可费乃根据相关租约项下承租人向第三方业主应付的每月租赁费用和其他开支（例如电、水、燃气、供热及房地产税）按比例以「按成本计算」的方式支付，上述比例反映由利丰集团或目标集团的相关成员公司占用的平方尺面积。
期限
期限将於二零一八年四月三日，於二零二零年十二月三十一日届满。
历史交易金额
由於物业总协议及其项下的转租和许可为自交易完成时生效的新交易，故该等交易并无历史金额。
年度上限及厘定基准
根据上市规则第 14A.53 条，就转租和许可：(i)目标集团应支付；及(ii)应向目标集团支付的最高总金额的年度上限於二零一八年、二零一九年和二零二零年分别为15 百万美元、20 百万美元和 25 百万美元。该等年度上限乃基於下述理据估算：(i)相关租赁协议的预计年度升幅；及(ii)由於通胀、业务活动增加及物业升值导致开支的预计上升。
(c) 附属采购、物流及贸易服务协议
日期
二零一八年四月三日
订约方
(i) 本公司
(ii) 目标控股公司
将提供的服务及服务费
采购服务
利丰集团拟按市场价格向目标集团成员公司提供代理采购及供应链管理服务（采购服务）。
物流服务
利丰集团拟在附属采购、物流及贸易服务协议期限内，向目标集团成员公司提供物流服务（物流服务）。物流服务将包括：
(i) 境内物流服务，例如分销中心管理、订单管理及当地运输；及
(ii) 全球货运管理，例如全方位服务的国际货运解决方案。
目标集团就物流服务应向利丰集团支付的佣金应按其他类似独立第三方提供商所提供的相若服务的当时市场费率，参照以下各项後厘定：
(i) 利丰集团向第三方提供物流服务报价的标准价目表；
(ii) 运输的商品及╱或货物的种类及货量；
(iii) 距交货点的距离；及
(iv) 预期费用，包括人力和燃料。
贸易服务
目标集团拟在附属采购、物流及贸易服务协议期限内，向利丰集团成员公司提供其产品业务项下的供应商买卖贸易服务（贸易服务）。贸易服务应包括设计并向利丰集团的客户销售目标集团产品业务项下的产品。利丰集团就贸易服务应向目标集团支付的产品价款应由相关各方不时在公平交易基础上并比较当时市场费率按逐项交易，参照以下各项後厘定：
(i) 向利丰集团客户销售产品的金额、类别、质量、设计及供应情况；
(ii) 目标集团为提供贸易服务产生的费用；及
(iii) 由其他类似独立第三方提供商提供与贸易服务类似的服务的可比市场价。
期限
期限将於二零一八年四月三日开始，并於二零二零年十二月三十一日届满。
历史交易金额
根据公司内部数据，截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的历史交易金额就采购服务而言分别为 0.1 百万美元及 0.3 百万美元，就物流服务而言分别为 4.3 百万美元及 3.6 百万美元，就目标业务向本公司作出的销售而言分别为 23.3 百万美元及 23.4 百万美元。
年度上限及厘定基准
根据上市规则第 14A.53 条，就拟於附属采购、物流及贸易服务协议项下提供的服务应付最高佣金总金额的年度上限於二零一八年、二零一九年和二零二零年分别为 40 百万美元、45 百万美元和 50 百万美元。
该等年度上限包括两项佣金：(i)就提供采购服务及物流服务应付利丰集团佣金；及(ii)就提供贸易服务应付目标集团佣金，而有关佣金乃经参考以下各项後厘定：
(i) 於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度内就该等服务支付的历史佣金或代价；
(ii) 向提供类似服务的独立第三方提供商支付的代价金额；
(iii) 由本集团采购的货物的金额和类型；及
(iv) 於附属采购、物流及贸易服务协议期间内服务接收方对未来货量需求的预计增长。
4. 关於本集团的资料
本公司为於百慕达注册成立的有限公司，其股份自一九九二年七月起在联交所上市。本集团被公认为世界领先的消费产品设计、研发、采购及物流公司，专门为全球领先的零售商及品牌妥善管理其供应链，包括处理数量庞大且有高度时效要求的商品。
5. 关於目标控股公司的资料
目标控股公司为於英属维尔京群岛注册成立的有限公司，并於交易完成後，为买方全资附属公司。目标控股公司由 USEL、冯氏控股 1937 及冯氏投资间接拥有。
目标控股公司由冯氏控股 1937（本公司的主要股东）和冯氏投资（两者均由家族间接拥有）间接拥有 55%股权。冯氏控股 1937 是一间投资控股公司，专注於四大核心业务，即贸易、物流、经销及零售。冯氏投资是一间家族的私人投资实体。
目标控股公司由 USEL 间接拥有 45%股权，USEL 是一间於英属维尔京群岛注册成立并由弘毅投资全资拥有的投资控股公司。
弘毅投资成立於二零零三年，为联想控股发起并专事并购投资的公司。弘毅投资与全球领先的投资者合作，以「价值创造、价格实现」为投资理念，致力於中国发展实体经济。弘毅投资目前管理资金总规模达 100 亿美元，出资人包括国内及国际的领先投资机构。弘毅投资专注中国市场，已在医疗健康、文化传媒、消费品、食品饮料及机械设备制造等领域投资超过百家企业。
6. 上市规则的涵义
冯氏控股 1937 为本公司的主要股东，而且於交易完成时间接拥有目标控股公司 45%股份。
由於冯氏控股 1937 为本公司的主要股东，因而冯氏控股 1937 及其联系人（包括目标控股公司）均为本公司的关连人士。因此，持续关连交易根据上市规则构成本公司的持续关连交易。由於相关适用百分比率高於 0.1%但低於 5%，持续关连交易将须遵守上市规则第十四 A 章项下的申报、年度审阅及公告的规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。
冯国经、冯国纶和冯裕钧均因彼等於买方及目标控股公司拥有权益而被视为於持续关连交易中拥有重大权益，因此，彼等均已就持续关连交易的董事会决议案放弃表决。
基於本公告载列的理由并考虑所有相关因素後，董事（包括独立非执行董事）认为，尽管服务协议和物业总协议并非在本集团的一般及日常业务过程中订立，但持续关连交易按正常商业条款进行，属公平合理且符合本公司及股东的整体利益，并且相关条款乃经本公司与买方公平磋商後厘定。
7. 特别股息
董事会於二零一八年三月二十二日宣布派发特别股息每股 47.6 港仙合共约为 520 百万美元，待交易完成後从策略性出售所得部分款项中派付予股东。由於交易完成已於二零一八年四月三日落实，特别股息将与截至二零一七年十二月三十一日止年度之末期股息一同派付。
为确定股东享有特别股息的相关时间表如下：
将过户文件送达股份过户登记处的最後时限： 二零一八年五月十八日下午四时三十分
暂停过户登记日期： 二零一八年五月二十一日至二十三日
记录日期： 二零一八年五月二十三日
预期寄发股息单的日期： 二零一八年五月二十九日
本公司股东名册将於二零一八年五月二十一日（星期一）至二零一八年五月二十三日（星
期三）（包括首尾两天）期间暂停办理本公司股份过户登记。为符合资格收取特别股息
之股东，务请於二零一八年五月十八日（星期五）下午四时三十分前将所有填妥的过户
表格连同有关股票送达本公司在香港之股份过户登记处卓佳雅柏勤有限公司登记，地址
为香港皇后大道东183号合和中心22楼。
8. 释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「通函」 本公司日期为二零一八年一月九日的通函有关策略性出售及其项下拟进行交易、建议持续关连交易及特别股息
「持续关连交易」 服务协议、物业总协议及附属采购、物流及贸易服务协议项下的交易