国美零售重续持续关连交易

於2017年12月20日，本集团与北京国美订立二零一八年西坝河租赁协议，内容有关本集团继续使用西坝河物业，由2018年1月1日起至2018年12月31日止为期1年。

由於北京国美为一间由控股股东及其联系人士拥有之公司，北京国美为本公司之关连人士。根据上市规则第14A章，二零一八年西坝河租赁协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。由於二零一七年鹏润租赁协议及二零一八年西坝河租赁协议项下合计年度租金适用百分比率（如上市规则第14.07条所定义）高於0.1%但低於5%，故根据上市规则第14A章，二零一八年西坝河租赁协议项下拟进行之交易须遵守申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。

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兹提述本公司日期为2016年12月20日之公告，内容有关本集团租赁西坝河物业。由於西坝河物业租约将於2017年12月31日到期，本集团已订立二零一八年西坝河租赁协议以重续上述物业租赁。

二零一八年西坝河租赁协议

日期：

2017年12月20日

协议中的订约方：

(a) 承租人：国美电器，为本公司之全资附属公司，主要从事电器及消费电子产品零售业务；及

(b) 出租人：北京国美，一间於中国成立之公司，主要从事投资控股业务，由控股股东及其联系人士拥有。因此，就上市规则而言，北京国美为本公司之关连人士。

协议主体

根据二零一八年西坝河租赁协议之条款，国美电器将向北京国美租赁西坝河物业（总楼面面积约为9,000平方米）用作本集团之零售门店。

年期

二零一八年西坝河租赁协议之期限自2018年1月1日至2018年12月31日止为期1年。

租金

根据二零一八年西坝河租赁协议，应付月租金为人民币1,342,000元（相等於约1,582,000港元），按每平方米每日人民币4.9元（相等於约5.8港元）为基准计算，该租金乃经订约方参考本集团就西坝河物业所支付的现行租金及北京之可比较物业之现行市场租金（经独立专业估值师编制，日期为2017年12月15日之物业估值报告厘定）公平磋商後厘定。於2018年1月1日至2018年12月31日期间之租金相等於人民币16,097,000元（相等於约18,967,000港元）须於2018年3月31日或之前悉数支付。

有关西坝河物业租赁之过往交易金额

截至2014年，2015年及2016年12月31日止3个财政年度及截至2017年9月30日止9个月期间，有关西坝河物业租赁之过往交易金额载列如下：

截至2014年 截至2015年 截至2016年 截至2017年

12月31日 12月31日 12月31日 9月30日

止年度 止年度 止年度 止9个月期间

人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元

（百万港元） （百万港元） （百万港元） （百万港元）

年度上限 15.77(18.58) 15.77(18.58) 15.77(18.58) 16.10(18.97)

（附注）

交易金额 15.77(18.58) 15.77(18.58) 15.77(18.58) 12.08(14.23)

附注：截至2017年12月31日止整个年度

二零一八年西坝河租赁协议之年度上限

根据二零一八年西坝河租赁协议之条款，本集团於截至2018年12月31日止年度应付之年租金将为人民币16,097,000元（相等於约18,967,000港元），乃经参考与北京国美有关西坝河物业之过往交易金额及北京可比较物业之现行市场租金厘定。

进行二零一八年西坝河租赁协议项下交易之理由

本集团的主要业务是在中国经营及管理电器、电子消费品零售门店及电子产品在线销售网络。西坝河物业位於北京中心商业区朝阳区中心地带，并为本集团於北京市中心之重要零售门店之一。本集团自2005年起即使用西坝河物业作为零售门店且该零售门店为本集团於北京盈利能力最强之门店之一。因此，董事（包括独立非执行董事）认为继续使用西坝河物业作为本集团之零售门店符合本公司之利益。由於西坝河物业之租金乃订约方经参考北京可比较物业之现行市场租金公平磋商後厘定，故董事（包括独立非执行董事）认为，二零一八年西坝河租赁协议乃於本集团日常及一般业务过程中按一般商业条款订立，而二零一八年西坝河租赁协议之各项条款及条件（包括年度上限）属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。

上市规则涵义

由於二零一七年鹏润租赁协议及二零一八年西坝河租赁协议项下合计年度租金的适用百分比率（如上市规则第14.07条所定义）高於0.1%但低於5%，故根据上市规则第14A章，二零一八年西坝河租赁协议项下拟进行之交易须遵守申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。

於为批准二零一八年西坝河租赁协议而召开之董事会会议上，由控股股东提名作为董事的邹晓春先生、黄秀虹女士及于星旺先生被视为於上述租赁协议项下拟进行之交易中拥有权益，并已於董事会会议上就批准上述租赁协议之决议案上放弃投票。除邹晓春先生、黄秀虹女士及于星旺先生因彼等於该等交易中拥有权益而放弃就该等决议案投票外，董事会（包括全部独立非执行董事）已一致投票赞成建议批准二零一八年西坝河租赁协议之决议案。

释义

在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「二零一七年鹏润租赁协议」指 本集团及国美地产於2016年12月20日订立之协议，内容有关租赁鹏润大厦总楼面面积约为42,500平方米之若干办公室单位；

「二零一八年西坝河租赁协议」指 国美电器与北京国美於2017年12月20日订立之协议，内容有关租赁西坝河物业；

「联系人士」 指 具有上市规则赋予之涵义；

「北京国美」 指 北京国美电器有限公司，一间根据中国法律注册成立之有限公司，由黄先生及其联系人士拥有；

「董事会」 指 董事会；

「本公司」 指 国美零售控股有限公司，一间於百慕达注册成立之公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：493）；

「控股股东」 指 本公司控股股东黄先生；

「董事」 指 本公司董事；

「总楼面面积」 指 总楼面面积；

「国美电器」 指 国美电器有限公司，为本公司之全资附属公司；

「国美地产」 指 国美地产控股有限公司，一间於中国成立之有限责任公司，由黄先生及其联系人士拥有；

「本集团」 指 本公司及其附属公司；

「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区；

「独立股东」 指 除控股股东及其联系人士以外的本公司股东；

「上市规则」 指 联交所证券上市规则；

「黄先生」 指 黄光裕先生；

「鹏润大厦」 指 鹏润大厦，位於中国北京市朝阳区霄云路26号之办公室大厦；

「中国」 指 中华人民共和国

「股东」 指 本公司股东；

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司；

「西坝河物业」 指 位於北京市朝阳区西坝河北里甲7号之物业，连同广告位之总楼面面积约为9,000平方米；及

「%」 指 百份比。

於本公告内，港元兑换人民币之兑换率为1港元兑人民币0.8487元，惟仅作说明之用，并不表示任何港元或人民币款额已经或可以按该兑换率或任何其他兑换率换算，亦不表示定可完成换算。