国美零售持续关连交易鹏润大厦租赁

於2017年11月30日，本集团拥有60%权益之非全资附属公司美信网络与北京新恒基订立美信租赁协议，以重续租赁位於鹏润大厦之若干办公室单位（总楼面面积约为7,193.06平方米），年期於2019年9月24日到期。

北京新恒基由控股股东之联系人拥有其大多数股权。根据上市规则第14A章，订立美信租赁协议构成本公司之持续关连交易。由於根据美信租赁协议之应付年租金与国美在线及美信网络与北京新恒基先前订立之租赁协议合并计算後按年度适用百分比率，如上市规则第14.07条所载高於0.1%但低於5%，故美信租赁协议项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章之申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。

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美信租赁协议

日期

2017年11月30日

订约方

(a) 承租人： 美信网络，本公司拥有60%权益之非全资附属公司，其为设有专业移动社交数据平台的互联网大数据公司；及

(b) 出租人： 北京新恒基，一间於中国成立之公司，其主要从事房地产开发业务，由控股股东的兄弟拥有其大多数股权，就上市规则而言，为本公司关连人士之联系人。

美信租赁协议之条款

美信网络同意向北京新恒基租赁位於鹏润大厦之若干办公室单位（总楼面面积约为7,193.06平方米）用作美信网络之办公室。美信租赁协议的年期於2019年9月24日到期。

租金

根据美信租赁协议应付之月租金（包括管理费）为每平方米人民币300.0元（相等於约353.48港元），该租金乃经参考本集团就位於鹏润大厦的其他物业所支付的现行租金公平磋商後厘定。

美信网络须根据美信租赁协议向北京新恒基支付保证金（相等於3个月之租金）。须按季度於有关季度上一月份之第二十日或之前预付租金。

与北京新恒基订立的其他现有租赁协议

本集团与北京新恒基订立的其他租赁协议，详情如下：

(1) 国美在线租赁协议

於2016年10月1日，本集团拥有60%权益之非全资附属公司国美在线与北京新恒基订立国美在线租赁协议，以租赁位於鹏润大厦约3,469.83平方米之办公室空间。国美在线租赁协议的年期於2018年12月9日到期。

根据国美在线租赁协议应付之月租金（包括管理费）为每平方米人民币280.0元（相等於约329.92港元），该租金乃经参考北京之可比较物业之当时现行市场租金公平磋商後厘定。

由於本集团根据国美在线租赁协议应付之年租金於上市规则第14.07条项下之适用比率於订立国美在线租赁协议时低於0.1%，故国美在线租赁协议获豁免遵守上市规则第14A章项下申报、公告、年度审核及独立股东批准之规定。

(2) 现有美信租赁协议

美信网络於2016年9月15日就租赁位於鹏润大厦约3,596.53平方米之办公室空间订立现有美信租赁协议。现有美信租赁协议之年期於2018年12月19日到期。

根据现有美信租赁协议应付之月租金（包括管理费）为每平方米人民币280.0元（相等於约329.92港元），该租金乃经参考北京之可比较物业之当时现行市场租金公平磋商後厘定。

由於本集团於2017年3月31日才完成收购其於美信网络之60%权益（「收购事项」），故美信网络於2016年订立现有美信租赁协议时并非本集团之成员公司。根据上市规则第14A.60条，本公司将於现有美信租赁协议重续时遵守所有关连交易之规定。

与北京新恒基订立之租赁协议之年度上限

北京新恒基之租赁最高年度上限（包括管理费）乃以国美在线及美信网络於收购事项後已经与北京新恒基订立之租赁为基准厘定。

截至12月31日止年度

2017年 2018年 2019年

人民币千元 人民币千元 人民币千元

最高交易金额 39,309 48,559 18,990

国美在线及美信网络（包括於收购事项之前及之後）与北京新恒基之交易的过往交易金额如下：

截至2017年

截至12月31日止年度 9月30日

2015年 2016年 止9个月

人民币千元 人民币千元 人民币千元

过往交易金额 10,526 29,206 35,531

进行交易之理由

本集团的主要业务是在中国经营及管理电器、电子消费品零售门店及电子产品在线销售网络。

本集团於2017年3月完成收购美信网络之收购事项。美信网络之办公室位於鹏润大厦，而美信网络与北京新恒基於2015年订立协议，以租赁美信租赁协议项下之相同物业作为其办公室用途。该租赁协议项下之应付月租金（包括管理费）为每平方米人民币280.0元（相等於约329.92港元）。该租赁为美信网络成为本集团之附属公司前已订立的租赁，现已届满。订立美信租赁协议以重续该等办公室单位之租赁是为了符合美信网络之营运需求。由於本集团自2004年起已使用鹏润大厦并作为其总部於其中营运，故将美信网络之办公室继续保留於鹏润大厦内比将美信网络之营运场所移至其他地点更有效率。由於美信租赁协议乃经参考本集团就位於鹏润大厦的其他物业所支付的现行租金公平磋商後厘定，故董事（包括独立非执行董事）认为，美信租赁协议乃按一般商业条款於本集团日常及一般业务过程中订立，且美信租赁协议之条款及条件对本公司及股东整体而言属公平合理。

上市规则涵义

北京新恒基由控股股东之联系人拥有其大多数股权。订立美信租赁协议构成本公司之持续关连交易。由於根据美信租赁协议之应付年租金与国美在线及美信网络与北京新恒基先前订立之租赁协议合并计算後按年度适用百分比率高於0.1%但低於5%，故其项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章之申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。

於为批准美信租赁协议而举行之董事会会议上，由控股股东提名作为董事的邹晓春先生、黄秀虹女士及于星旺先生被视为於该协议项下拟进行之交易中拥有权益，并已於董事会会议上就建议批准该协议之决议案放弃投票。除邹晓春先生、黄秀虹女士及于星旺先生因彼等於该等交易中拥有权益而放弃就该等决议案投票外，董事会（包括全部独立非执行董事）已一致投票赞成建议批准美信租赁协议之决议案。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「联系人」指具有上市规则第14A章赋予之涵义；

「北京新恒基」指北京新恒基房地产集团有限公司，一间根据中国法律注册成立之有限责任公司，由控股股东之联系人拥有其大多数股权；

「董事会」指董事会；

「本公司」指国美零售控股有限公司，一间於百慕达注册成立之公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：493）；

「控股股东」指本公司控股股东黄光裕先生，彼於本公告日期拥有本公司已发行股本约50.26%权益；

「董事」指本公司董事；

「现有美信租赁协议」指美信网络与北京新恒基於2016年9月15日订立之租赁协议；

「总楼面面积」指总楼面面积；

「国美在线」指国美在线电子商务有限公司，一间於中国成立之公司，为本集团拥有60%权益之非全资附属公司；

「国美在线租赁协议」指国美在线及北京新恒基於2016年10月1日订立之租赁协议；

「本集团」指本公司及其附属公司；

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；

「上市规则」指联交所证券上市规则；

「美信网络」指美信网络技术有限公司，一间於中国注册成立之有限责任公司，为本集团拥有60%权益之非全资附属公司；

「美信租赁协议」指美信网络与北京新恒基於2017年11月30日订立之租赁协议；

「鹏润大厦」指鹏润大厦，位於中国北京市朝阳区霄云路26号之办公室大厦；

「百分比率」指具有上市规则第14A章赋予之涵义；

「中国」指中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾）；

「人民币」指中国法定货币人民币；

「股东」指本公司股东；

「联交所」指香港联合交易所有限公司；

「%」指百分比

本公告中人民币已按人民币0.8487元兑1港元的汇率换算为港元，仅供说明用途，并不表示任何以人民币或港元呈列的金额已经或可以按该汇率或任何其他汇率换算。