国美零售审核委员会职权范围书
审核委员会（「审核委员会」）是由国美零售控股有限公司（「本公司」，连同其附属公司，「本集团」）的董事会（「董事会」）成立，主要负责（1）监察本公司与本公司核数师的关系；（2）审阅本公司之财务资料；及（3）监察本公司之财务汇报制度、内部监控程序及风险管理制度。
委员资格
1. 审核委员会委员须由董事会委任并且全爲本公司的非执行董事及/或独立非执行董事。审核委员会应由不少于三名委员组成，而大部分委员须爲独立非执行董事。审核委员会会议的法定与会人数爲两位委员。委员中至少要有一名是具备香港联合交易所有限公司证劵上市规则（「上市规则」）第3.10(2) 条所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
2. 审核委员会主席应由董事会委任并由独立非执行董事担任。
会议
3. 首席财务官或财务总监在正常情况下应出席会议，而外聘核数师或会被邀请列席。然而，审核委员会须每年在执行董事不在场情况下与外聘核数师至少开会一次。
4. 公司秘书担任委员会秘书，并应保存完整的委员会会议纪要。若公司秘书不能出席会议，他/她可委派另外一位人士代替他/她出席会议并履行他/她在会议中的职责。
5. 审核委员会每年至少开会两次。外聘核数师如认爲有必要有权要求开会。
职权
6. 董事会授权审核委员会调查于其职权范围内的任何活动。审核委员会有权向本公司任何员工徵求有关资料，而本公司所有员工须配合任何审核委员会的要求。
7. 董事会授权委员会在有需要时可以咨询外部法律或其他独立专业意见，并可以邀请拥有有关经验和专门知识的外部人士出席委员会会议，费用由本公司支付。
职责
8. 审核委员会的职责包括：
8.1 就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议﹐批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，以及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；
8.2 按适用准则检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；
8.3 于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质、范畴及有关申报责任，以及当多于一间核数师事务所参与时，确保该等核数师事务所之间的工作得到协调；
8.4 就外聘核数师提供非核数服务制定政策并予以执行，识别必须采取行动或改善的事项并就此提供建议，向董事会报告；
8.5 监察年度、半年度以及（若拟刊发的话）季度财务报表、报告及账目的完整性，并向董事会提交前，审阅其所载的重大财务申报判断，其中应特别考虑下列事项：
(a) 会计政策及实务的任何更改；
(b) 涉及重要判断的地方；
(c) 因核数而出现的重大调整；
(d) 企业持续经营的假设及任何保留意见；
(e) 是否遵守会计准则；及
(f) 是否遵守有关财务申报的上市规则及法律规定。
8.6 就上述 8.5 项而言，（i）当审核委员会认爲合适时与董事会和本公司的高管联络，并须至少每年与本公司的核数师开会两次；以及（ii）考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任（如有的话）或核数师提出的事项；
8.7 检讨本公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；
8.8 与管理层讨论风险管理及内部监控制度，包括讨论在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验、员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足，以及确保管理层已履行职责建立有效的风险管理及内部监控制度；
8.9 主动或应董事会的委派，研究有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对该等结果的回应；
8.10 如本公司设有内部审核职能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调，须确保内部审核职能在本公司内有足够资源运作和有适当地位，以及检讨和监察内部审核职能是否有效；
8.11 检讨本集团的财务及会计政策和实务；
8.12 审阅外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函》、核数师就会计纪录、财务账目或监控制度向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应，并确保董事会及时回应《审核情况说明函》中所提出的疑问；
8.13 就上市规则附录 14 的《企业管治守则》中标题爲「审核委员会」下所载的事宜向董事会汇报；
8.14 研究其它由董事会指定的课题；
8.15 检讨本公司的雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注的安排，以及确保有适当安排让本公司对此等事宜作出公平独立调查和采取适当行动；及
8.16 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。
汇报程序
9. 公司秘书须于合理时间内向董事会提交审核委员会的会议纪要和报告。
其他事项
10. 此职权范围书有中、英文本。若中文本与英文本有不一致，以英文本爲准。
11. 此职权范围书之任何修改须经委员会审议，报董事会批准。