(1)关连交易及根据特别授权发行新股份:债务资本化；及(2)建议更新一般授权

(1)根据特别授权发行新股份:债务资本化

于2023年1月18日(交易时段后),本公司与第一债权人及第二债权人(即债权人)订立协议,据此,本公司有条件同意将本集团结欠债权人的债务资本化,而债权人有条件同意认购及本公司有条件同意向第一债权人及第二债权人分别发行4,347,826,000股及3,632,713,000股新股份,每股股份发行价为港币0.115元。

资本化股份相当于本公司现有已发行股本约20.06%及本公司经发行资本化股份扩大的已发行股本约16.71%。

资本化股份将根据拟于股东特别大会上寻求的特别授权配发及发行。本公司将向联交所上市委员会申请批准资本化股份上市及买卖。

(2)建议更新一般授权

董事会亦建议更新现有一般授权,以供董事配发、发行及处置最多为本公司在相关决议案于股东特别大会获通过当日已发行股本20%的新股份。

上市规则涵义

(1)根据特别授权发行新股份:债务资本化

于本公告日期,黄先生于约10.74%的已发行股份中拥有权益,根据上市规则第十四A章,为本公司的关连人士。因此,根据上市规则第十四A章,各债权人(由黄先生全资拥有)均为黄先生的联繫人及本公司的关连人士。故根据上市规则,债务资本化构成本公司的关连交易,须遵守上市规则第十四A章项下的申报、公告、通函及独立股东批准规定。

(2)建议更新一般授权

根据上市规则第13.36(4)条,建议更新一般授权须待独立股东于股东特别大会上以普通决议案的方式批准。

一般事项

本公司将召开股东特别大会,以考虑及酌情批准(其中包括)(i)协议及其项下拟进行之交易,包括授出特别授权以配发及发行资本化股份;及(ii)建议更新一般授权。一份载有(i)协议及其项下拟进行之交易之详情;(ii)建议更新一般授权之详情;(iii)独立董事委员会就协议及其项下拟进行之交易以及建议更新一般授权致独立股东之推荐意见;(iv)独立财务顾问就协议及其项下拟进行之交易以及建议更新一般授权致独立董事委员会及独立股东之意见函件;及(v)股东特别大会通告及代表委任表格之通函由于需要更多时间落实该通函之内容,故该通函预期将于2023年3月10日或之前寄发予股东。

由于债务资本化须待达成协议条件后方可作实,故债务资本化未必会进行。股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务须审慎行事。