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每月更新资料及有关(1)租赁协议- 重大及关连交易(2)建议根据特别授权发行股份(3)出售附属公司- 关连交易及(4)申请清洗豁免之补充协议

2021-08-05 00:00:00

兹提述国美零售控股有限公司日期为2021年4月7日之公告(「该公告」),内容有关(其中包括)该协议及清洗豁免。本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。

每月更新资料

于7月,本公司已继续处理从联交所及执行人员收到之对通函草稿之意见。本公司亦已(i)将有关该等物业及Hudson Assets持有的投资物业(「美国物业」)的租金估值的估值日期更新为2021年5月31日;及(ii)更新Hudson Assets于截至2021年3月31日止三个月追加期间的财务资料。

除该公告所载披露外,本公司谨此向股东提供有关该协议条款的进一步详情并阐明有关Hudson Assets出售收益的计算方法。

(i)代价

本公司于整个租期应付的租金总额约为人民币17,865,157,700元,包括国美商都人民币12,341,041,100元、湘江玖号人民币2,298,271,300元及鹏润大厦人民币3,225,845,300元。

(ii)退还机制

为保障本集团的利益,根据该协议,倘本公司除因不可抗力因素造成该等物业损毁或部分损毁外,无法享受该等物业的使用权,则国美管理应以现金或现金等价物(应为本公司接纳并经独立估值师估值)向本公司退还以下金额。退款金额为按比例计算的租金金额,乃经参考本集团无法使用的实际面积及该协议的剩余租期计算,如下所示。

(A/B/C)×D×E

其中

A=有关物业的租金总额(包括国美商都人民币12,341,041,100元、湘江玖号人民币2,298,271,300元及鹏润大厦人民币3,225,845,300元);

B=有关大厦的总可租赁面积;

C=该协议的租期;

D=该协议的剩余租期;及

E=本集团无法使用的实际面积(以平方米计)。

(iii)Hudson Assets及出售收益的阐明

Hudson Assets于2020年12月31日的经审核负债净额约为122百万港元。儘管Hudson Assets存在负债净额,但诚如该公告所披露,本公司及国美管理同意通过转让Hudson Assets的全部股权结清金额为345百万港元的部分代价。于该协议日期,Hudson Assets应向本集团成员公司支付之未偿还贷款(「公司间贷款」)约为340百万港元。未偿还款项主要为本集团就收购美国物业垫支予Hudson Assets的款项。该协议的订约方同意,于出售事项完成后,本公司将免除Hudson Assets对该贷款的还款义务。

出售Hudson Assets之目的为结清金额为345百万港元的部分代价。

Hudson Assets为一间投资控股公司。Hudson Assets之主要资产为美国物业。Hudson Assets之主要负债为公司间贷款。

通过豁免Hudson Assets之主要负债以结清部分代价,本公司实质上正转让美国物业以结清345百万港元。

基于以下理由,本公司认为出售安排(包括公司间贷款的豁免)符合本公司及独立股东的整体利益:

(i)345百万港元较美国物业经独立估值师评估于2021年5月31日的市值30.8百万美元(约239百万港元)溢价44.35%;

(ii)345百万港元较根据HudsonAssets的经审核账目美国物业于2020年12月31日的公允价值27.8百万美元(约216百万港元)溢价59.72%;

(iii)345百万港元较美国物业的原购买成本41.5百万美元(约324百万港元)溢价6.48%;及

(iv)出售的整体影响为本集团预期将录得出售收益127百万港元。

该公告披露,本集团将就出售事项实现出售会计收益465.4百万港元。本公司谨此澄清,预期本集团将录得出售收益127百万港元,乃参考HudsonAssets于2020年12月31日的经审核负债净额约122百万港元及免除于该协议日期HudsonAssets应向本集团成员公司支付之约340百万港元的贷款的还款义务而釐定。

补充协议

于2021年8月5日,该协议的订约方订立一份补充协议(「补充协议」)。根据补充协议,本公司将拥有租赁部分或全部该等物业的提前终止权(「提前终止权」)。该权利可自2029年1月1日起通过发出不少于365日的通知予以行使(即本公司可将其行使提前终止权的意向知会国美管理)。仅(i)于本公司行使提前终止权的财政年度之前连续两个财政年度录得金额超过有关物业相关年度租金30%的经审核亏损时,方可就国美商都及湘江玖号各自行使提前终止权;或(ii)于本公司行使提前终止权的财政年度之前连续两个财政年度的年度市场租金(由独立估值师釐定)低于该协议项下年度租金70%时,方可就鹏润大厦行使提前终止权。倘本公司行使有关权利,国美管理应以现金或现金等价物资产(应为本公司接纳并经独立估值师估值)向本公司作出退款,其金额等于该等物业租金经参考本集团决定终止的实际面积及根据该协议剩余租期减少180天按比例计算。计算退款时180天的扣减为提前终止的罚款,其亦允许国美管理于该协议的剩余租期内为该等物业物色新租户或制定计划。如不退款,国美管理(或其联营公司)可选择以现金方式按不低于该协议项下年度租金108%的价格,就剩余租期回租该等物业,惟须订立协议并遵守适用规则(包括遵守上市规则第14A章)及法规。国美管理(或其联营公司)将根据回租安排享有12个月的免租期。

假设本公司于2029年1月1日行使提前终止权,本公司将获得金额约为人民币9,718百万元的退款(即最高退款金额),意味着本公司根据该协议须支付的最低租金约为人民币8,147百万元。

除上文所披露外,该协议的主要条款保持不变。本公司认为提前终止权将为本集团在瞬息万变且快节奏的零售业中经营提供更高灵活性。

补充协议乃经公平磋商后根据一般商业条款而达成,董事(不包括非执行董事及独立非执行董事,彼等为关连交易独立董事委员会及清洗豁免独立董事委员会的成员,将在考虑独立财务顾问的意见后分别在关连交易独立董事委员会函件及清洗豁免独立董事委员会函件发表意见)认为,该协议(经补充协议补充及修订)之条款及条件属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益。

该协议及代价发行须待达成若干条件(包括清洗豁免获执行人员授出及获独立股东批准)后,方告完成。该协议及代价发行可能会或不会进行。股东及潜在投资者于买卖股份时务须审慎行事,如彼等对彼等之立场及应采取之行动有任何疑问,建议咨询股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。