(1)租赁协议 — 重大及关连交易(2)建议根据特别授权发行股份(3)出售附属公司 — 关连交易及(4)申请清洗豁免

该协议

于2021年4月7日,本公司与国美管理订立该协议,据此,国美管理同意向本公司出租该等物业,租期分别自2021年7月1日及2023年3月1日开始至2040年12月31日截止。根据该协议,该等物业的总代价为人民币17,865,157,700元(相等于港币21,284,515,041元),将由本公司以发行代价股份支付人民币17,575,581,950元(相等于港币20,939,515,041元),并透过向国美管理转让HudsonAssets(本公司全资附属公司)的全部股权支付人民币289,575,750元(相等于港币345,000,000元)。

代价股份及特别授权

代价股份的发行价每股股份港币2.11元乃由订约方经公平磋商后釐定,较于最后交易日联交所所报股份的收市价每股股份港币1.51元溢价约39.74%。

代价股份相当于本公司现有已发行股本约41.64%及经发行代价股份扩大后本公司已发行股本约29.40%。

代价股份将根据独立股东于股东特别大会授出的特别授权予以发行。

出售附属公司

作为结清该协议租金代价的一部分,本公司将向国美管理转让HudsonAssets(本公司全资附属公司)的全部股权。HudsonAssets为投资控股公司,其唯一资产为美国的一项投资物业。

上市规则之涵义

第14章

由于有关租赁该等物业的一个或多个适用百分比率(定义见上市规则)超过25%但低于75%,租赁该等物业构成本公司重大交易,因此须遵守上市规则第14章项下之申报、公告、通函及股东批准规定。

由于有关出售HudsonAssets的上市规则第14.07条项下之所有适用百分比率低于5%,根据上市规则第14章,出售并不构成本公司须予公佈交易。

根据上市规则第14.24条,由于租赁该等物业及出售HudsonAssets构成一项同时涉及收购及出售的交易,该交易将参照收购或出售两者之较高者来分类,且须遵守适用于有关分类的申报、披露及╱或股东批准规定。因此,租赁该等物业及出售HudsonAssets须遵守上市规则第14章项下之申报、公告、通函及股东批准规定。

第14A章

国美管理由控股股东全资拥有。因此,其为本公司之关连人士,该协议项下拟进行之交易构成本公司之关连交易,须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告及独立股东批准规定。

收购守则之涵义

于本公告日期,控股股东及与其一致行动之人士持有合计12,194,201,338股股份,占本公司已发行股本的约51.17%。国美管理持有12,194,201,338股股份中的5,500,000,000股股份,占本公司已发行股本约23.08%。

于代价发行完成后,控股股东及与其一致行动之人士于本公司投票权之权益将由约51.17%增加至65.52%(假设除配发及发行代价股份外,本公司已发行股本概无其他变动)。单独而言,国美管理的权益将由约23.08%增加至45.69%(假设除配发及发行代价股份外,本公司已发行股本概无其他变动)。

根据收购守则规则26.1,国美管理将有义务就本公司全部已发行股份(并非已由国美管理或与其一致行动之人士拥有或同意将予收购者)向股东作出强制性全面要约,除非清洗豁免已由执行人员授出。清洗豁免(如获执行人员授出)将须待(i)独立股东于股东特别大会上以至少75%的票数批准清洗豁免,及(ii)独立股东于股东特别大会上以高于50%的票数批准该协议项下拟进行的交易(包括代价发行及出售HudsonAssets)后,方可作实。

申请清洗豁免

国美管理将根据收购守则规则26豁免注释1就清洗豁免向执行人员提出申请。清洗豁免(倘获执行人员授出)将须待(其中包括)独立股东于股东特别大会上以投票表决方式批准该协议项下拟进行的交易(包括代价发行及出售HudsonAsset)及清洗豁免后,方可作实。

国美管理、控股股东及与彼等任何一方一致行动之人士将就批准该协议项下拟进行的交易(包括代价发行及出售HudsonAsset)及清洗豁免而在股东特别大会上提呈之决议案放弃投票。

该协议项下拟进行的交易(包括代价发行及出售HudsonAsset)须待(其中包括)清洗豁免获执行人员授出并获独立股东批准后,方告完成。执行人员可能会或不会授出清洗豁免及独立股东可能会或不会批准清洗豁免。倘清洗豁免未获授出或批准,代价发行及该协议项下拟进行之交易将不会进行。

独立董事委员会

本公司已根据上市规则成立关连交易独立董事委员会(由全体独立非执行董事组成),以就该协议及代价发行向独立股东提供意见。

本公司亦已根据收购守则规则2.8成立清洗豁免独立董事委员会(由于该协议、代价发行及清洗豁免中并无直接或间接拥有权益的非执行董事及独立非执行董事组成),以就该协议、代价发行及清洗豁免向独立股东提供意见。非执行董事黄秀虹女士为控股股东之胞妹,而非执行董事于星旺先生获控股股东提名为董事。黄秀虹女士及于星旺先生被视为在该协议、代价发行及清洗豁免中拥有权益。因此,黄秀虹女士及于星旺先生未出任清洗豁免独立董事委员会。

独立财务顾问

创富融资有限公司已获独立董事委员会批准受聘为独立财务顾问,以就该协议、代价发行及清洗豁免向独立董事委员会及独立股东提供意见并对投票表决作出推荐意见。

寄发通函

本公司通函载有(其中包括)(i)该协议、代价发行及清洗豁免之详情;(ii)关连交易独立董事委员会有关该协议及代价发行之意见函;(iii)清洗豁免独立董事委员会有关该协议、代价发行及清洗豁免之意见函;及(iv)独立财务顾问有关该协议、代价发行及清洗豁免致独立董事委员会及独立股东之意见函,预期将根据上市规则第14A.68条于本公告日期起计15个营业日内,或根据收购守则规则8.2于本公告日期起计21日内(以较早者为准)寄发予股东。

倘明确通函将未能于本公告日期起计21日内寄发予股东,本公司将寻求执行人员同意,并将向执行人员申请延迟寄发通函。本公司将适时作出进一步公告。该协议及代价发行须待达成若干条件(包括清洗豁免获执行人员授出及获独立股东批准)后,方告完成。该协议及代价发行可能会或不会进行。股东及潜在投资者于买卖股份时务须审慎行事,如彼等对彼等之立场及应采取之行动有任何疑问,建议咨询股票经纪、银行经理、律师及其他专业顾问。