根据收购守则第3.7条、上市规则第13.09条及内幕消息条文作出之联合公告

本联合公告根据香港收购及合併守则(「收购守则」)第3.7条、香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则(「上市规则」)第13.09条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部之内幕消息条文而作出。

兹提述本公司刊发日期为2020年2月26日、2020年3月25日、2020年4月24日及2020年5月25日之公告(「该等公告」),内容有关(其中包括)接收股份的可能收购事项及可能自愿要约(如适用)。除文义另有指明外,本公告所用词汇与该等公告内所界定者具有相同涵义。

于发出日期为2020年2月24日的意向书后(该意向书已载列潜在买方收购目标公司权益的意向及潜在买方已开始与接管人就收购全部或某些接收股份进行磋商),潜在买方已向接管人及目标公司董事会寄发一份文件要求清单,以便对接收股份及目标公司进行尽职审查。

董事会及潜在买方的唯一董事欲向本公司股东及潜在投资者提供最新消息,于本公告日期:

(i)潜在买方仍在对接收股份和目标集团进行尽职调查。星美控股于2020年5月8日及2020年5月15日公佈星美控股被颁令清盘及委任共同及个别清盘人后,潜在买方将继续监察相关法律程序的发展;

(ii)潜在买方仍在确定目标集团主要债权人的地位,以及重组目标集团欠彼等债务或债务证券的可能性。与主要债权人的商谈仍在进行中;

(iii)接管人向潜在买方表示,香港高等法院于2020年6月3日已颁令接管人就出售全部或任何部分接收股份所订立的协议进行磋商;及

(iv)鉴于难以取得目标集团所需的财务资料及尽职审查文件而限制了讨论,潜在买方/接管人正考虑采取各种行动以促进有关程序,因此潜在买方与接管人就收购全部或某些接收股份进行的磋商及讨论仍在进行中。

由于(其中包括)近期爆发的2019冠状病毒病(COVID-19)、目标集团管理层缓慢回覆及评估接收股份的状况所需的额外时间,对接收股份及目标集团进行尽职调查需要较长时间。因此,潜在买方目前预计还需要大约两个月的时间来完成尽职调查工作。

董事会和潜在买方的唯一董事亦向本公司股东和潜在投资者提供最新消息,于本公告日期,尚未就可能收购事项及可能自愿要约订立任何正式协议而磋商及尽职调查仍在进行中,因此不确定(i)可能收购事项的条款;或(ii)可能收购事项会否继续进行或其根据收购守则第26.1条导致强制性全面要约。可能自愿要约的条款亦尚未确定。

按月更新

根据收购守则第3.7条的规定,列载上述磋商进展情况的公告将按月刊发,直到根据收购守则第3.5条提出要约的意向有所确定或决定不进行要约而作出公佈为止。本公司及潜在买方将于适当时候或根据上市规则及收购守则(视情况而定)联合刊发进一步的公告。

一般

董事会及潜在买方唯一董事谨此强调,潜在买方仍在考虑可能收购事项及其与接管人的商谈。概不确定可能收购事项的条款及不保证可能收购事项及/或可能自愿要约会否落实或最终完成。倘可能收购事项及/或可能自愿要约获落实,将根据上市规则构成本公司的须予公佈交易。就此,本公司将遵守上市规则中有关报告、披露和/或股东批准的要求(如适用)。本公司或目标公司之股东及潜在投资者应注意,可能收购事项及/或可能自愿要约可能会或可能不会进行。建议本公司或目标公司之股东及/或潜在投资者在买卖本公司或目标公司之证券时务请审慎行事。