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关连交易 - 成立合资公司及修订物流服务总协议年度上限

2020-01-17 00:00:00

成立合资公司

董事会欣然宣佈,东风汽车公司及东风进出口已于二零二零年一月十五日分别出资人民币950,000元及人民币50,000元,作为前期步骤成立JV公司。于二零二零年一月十六日,JV公司、东风进出口(本公司直接附属公司)、东风南方(本公司共同控制实体)、上海神越(本公司间接附属公司)、东风汽车公司及四名独立第三方订立增发股份购买资产协议,据此,订约方同意投入彼等各自于东本储运、风神物流及车城物流的股权至JV公司。。

东风进出口的资本投资为金额人民币50,000元的现金及其于东本储运的35%股权。上海神越的资本投资为其于东本储运的15%股权。东本储运的剩余50%股权将由其原股东持有,并将不会注入JV公司。东风南方的资本投资为其于风神物流的50%股权。风神物流的剩余50%股权将由通达集团及圣泽捷通(均为独立第三方)投入于JV公司。东风汽车公司的资本投资为金额人民币950,000元的现金及其于车城物流的70.46%股权。车城物流的剩余29.54%股权将由惠州工交及惠州大亚湾(均为独立第三方)投入于JV公司。

完成上述股权资产注入后,JV公司将持有东本储运50%股权、风神物流100%股权及车城物流100%股权。东风汽车公司及本集团将分别持有JV公司36.66%及35.55%股权,而剩余的29.79%股权将由独立第三方持有。JV公司将成为东风汽车公司的附属公司。

截至本公告日期,东风汽车公司于本公司已发行总股本中持有约66.86%股权,故根据上市规则,东风汽车公司为本公司关连人士。因此,由(其中包括)本公司附属公司/共同控制实体及东风汽车公司就成立JV公司订立发股份购买资产协议将构成本公司关连交易。由于就增发股份购买资产协议的最高适用百分比率高于0.1%但低于5%,根据上市规则第 14A 章, 增发股份购买资产协议须遵守报告及公告规定,惟获豁免通函(包括独立财务建议)及股东批准的规定。

修订物流服务总协议年度上限

兹提述本公司日期为二零一九年十二月三十日的公告,内容有关一系列持续关连交易,其中包括物流服务縂协议的签署及董事会批准截至二零二二年十二月三十一日止三个财政年度各年物流服务总协议项下拟进行交易的建议年度上限(「 现有年度上限」)。

于完成增发股份购买资产协议项下拟进行的成立合资公司后,风神物流及东本储运各自将不再为本公司的共同控制实体, 风神物流将将成为东风汽车公司的间接附属公司,东本储运将成为东风汽车公司的共同控制实体。截至本公告日期,东风汽车公司持有本公司已发行股本总数约 66.86%股权。因此,根据上市规则,东风汽车公司及其附属公司为本公司的关连人士。因此,本集团与风神物流及东本储运各自的物流交易将在 JV 公司成立后成为物流服务总协议下的持续关连交易。董事认为, 现有年度上限将不足以满足本集团的业务需求,因此批准增加现有年度上限(「 经修订年度上限」)。

由于截至二零二二年十二月三十一日止三个年度的建议经修订年度上限的最高适用百分比率预期将超过 5%,故包含经修订年度上限的物流服务总协议项下持续关连交易须遵守上市规则第 14A 章项下有关持续关连交易的申报、公告、年度审阅及独立股东批准规定。