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内幕消息

2019-12-11 00:00:00

本公告乃由云游控股有限公司(「本公司」,连同其附属公司,统称「本集团」)根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)第13.09(2)(a)条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部内幕消息条文(定义见上市规则)而刊发。

本公司董事会(「董事会」)谨此知会本公司股东及潜在投资者,基于董事会现行可得资料及对本集团截至二零一九年十一月三十日止十一个月的未经审核综合管理账目(「管理账目」)的初步评估,预期本集团于截至二零一九年十二月三十一日止年度将继续产生亏损,金额不超过截至二零一八年十二月三十一日止年度录得的亏损约人民币320百万元。基于现行可得资料,预期本集团截至二零一九年十二月三十一日止年度的业绩将主要受以下事项影响:

(i)收购北京西瓜互娱科技有限责任公司69.84%股权而产生商誉及可辨认无形资产的减值

兹提述本公司日期为二零一九年十一月二十一日的公告,内容有关本集团收购北京西瓜互娱科技有限责任公司(「北京西瓜」)69.84%股权及预期北京西瓜于二零一九年六月一日至二零一九年十二月三十一日止期间的实际纯利出现差欠(即低于原订及保证的人民币43,000,000元)。

根据北京西瓜截至二零一九年十一月三十日止十一个月的未经审核综合管理账目,北京西瓜于二零一九年六月至二零一九年十一月止期间录得未经审核累计亏损约人民币11百万元。北京西瓜的经营表现低于预期,主要是由于:(i)新开门店(包含直营店和加盟店)数量少于预期,及(ii)单店的表现未如预期理想。儘管经营团队进行了新的商务开拓,但未得到进一步拓展。于取得北京西瓜截至二零一九年十二月三十一日止年度的未经审核综合管理账目后,本公司将委聘专业独立评估师重估北京西瓜于二零一九年十二月三十一日的价值。截至二零一九年十一月三十日,收购北京西瓜产生商誉及可辨认无形资产净账面价值约人民币117百万元。由于基于现行可得资料预期北京西瓜将于截至二零一九年十二月三十一日止财政年度录得实际亏损,溢利将低于原先预期北京西瓜将于截至二零一九年十二月三十一日止财政年度取得的溢利,基于此预期北京西瓜的价值(重估后)将相对低于其于收购时的价值。因此,预期本集团可能需要于截至二零一九年十二月三十一日止财政年度就收购北京西瓜所产生商誉及可辨认无形资产作出减值拨备。截至本公告日期,本公司尚未就实际拨备达成一致意见,而最终拨备金额(如有)亦须待审核及与本公司核数师讨论。

根据所签订的投资协议,如果未达成所协定溢利保证,本公司可在以下两个赔偿方案中任选其一:(i)结合现金补偿及下调代价股份实际数目,或(ii)纯现金补偿。具体详情请查阅本公司日期为二零一九年四月二十四日的公告。本集团以本集团利益最大化的目标正与卖方、空中集团及北京西瓜沟通赔偿方案。该赔偿方案将给本集团带来一定收益。

(ii)「云客」项下网络小额贷款业务

本公司透过「云客」营运其持牌网络小额贷款业务。基于本公司的最新未经审核综合管理账目,截至本公告日期录得企业贷款应收贷款约人民币135百万元。截至本公告日期,有十位借款人的企业贷款处在逾期状态,其中七位未能取得联络的借款人的贷款合共约人民币41百万元(「受影响贷款」)。本集团曾尝试透过电话或登门拜访与相关借款人联络,以就还款计划与相关借款人进行沟通。儘管本公司一直努力联络相关借款人,惟截至本公告日期,仍未能与该等受影响贷款的相关借款人取得联络。截至本公告日期,受影响贷款约占云客资产净值8%。

于本公司前执行董事及前首席执行官李鲁一女士在任期间,基于彼互联网金融的过往资源及经验,「云客」成立了一支团队开拓企业贷款项目并负责企业贷款项目的业务及风险控制管理。该业务及风险控制团队主要负责物色客户、贷前风险控制审批、贷中监控、贷后风险控制追踪、设立风险控制准则及建设风险控制体系。

于发现受影响贷款时,本公司已不断努力联络相关借款人,务求尽可能提高收回率。同时,本公司已成立专项小组,计划在二零一九年年底前聘请第三方法律团队及内部控制风险管理团队协助专项小组进行调查并透过法律程序收回受影响贷款。本集团计划于二零一九年财政年度终结前全面评估上述受影响贷款的可收回程度。视乎评估结果,本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度的财务业绩可能会作出相应减值拨备。

(iii)出售JLC

兹提述本公司日期为二零一九年四月二十六日及二零一九年七月九日的公告以及本公司通函,内容有关根据本公司、TheBlueWhaleTechLtd.、BestHeroInvestmentsLimited(统称「该等买方」)及JlcInc.(「JLC」)所订立日期为二零一九年四月二十六日的股份转让协议(于二零一九年七月九日补充及修订)(「出售协议」)出售JLC的54.54%股权(「出售事项」)。

根据出售协议,原订出售事项现金代价人民币47,433,000元(「原订代价」)的30%适用金额将于完成日期支付,而原订代价的70%适用金额将于完成日期起计六(6)个月内(即于二零二零年三月五日或之前)支付。截至本公告日期,本公司已收讫原订代价的30%。

本公司近日获该等买方告知,由于最近市况以及最新当地监管环境影响P2P业务令JLC在营运上日益困难,彼等认为JLC的商业价值大幅下跌,因此该等买方向本公司表示彼等不愿意继续履行支付原订代价余下70%的责任。

截至本公告日期,本公司正积极与该等买方商讨就本公司与该等买方可接受的解决方案达成共识。然而,倘双方经过努力后仍不能就双方可接受的解决方案达成共识,本公司将根据出售协议保留向该等买方追究法律责任的权利。儘管截至本公告日期本公司并无就此订立具体计划及/或最终协议,倘该等买方不履行支付原订代价余下70%的责任,若干财务影响或会反映于本公司的财务业绩内。

敬请注意,本公司尚未落实本集团截至二零一九年十二月三十一日止年度的年度业绩。因此,本公告所载资料仅以本集团目前可得资料及董事会对管理账目的初步评估为依据,有关资料及账目均须经本公司核数师以及审核及合规委员会作进一步审阅及讨论。因此,本集团截至二零一九年十二月三十一日止年度的实际业绩或会与本公告所披露资料有所不同。股东及潜在投资者应细阅本公司预期将于二零二零年三月刊发的截至二零一九年十二月三十一日止年度的业绩公告。

本公司将于适当时候根据上市规则规定再作公告。本公司股东及潜在投资者在买卖本公司股份时,务请审慎行事。