根据一般授权配售新股份及有关根据特别授权认购新股份之关连交易

配售事项

于二零二零年七月二十四日(交易时段后),配售代理与本公司订立配售协议,据此,本公司已有条件同意透过配售代理按尽力基准向承配人(其及其最终实益拥有人将为独立于本公司及其关连人士之第三方)配售合共最多400,000,000股配售股份,配售价为每股配售股份0.25港元。

配售事项项下之最高数目400,000,000股配售股份相当于本公司于本公告日期之现有已发行股本6,091,886,805股股份约6.57%及经悉数配发及发行配售股份扩大之已发行股本约6.16%(假设于配售协议日期至配售事项完成日期期间本公司股本并无变动)。

配售价0.25港元较(i)股份于配售协议日期在联交所所报收市价每股0.29港元折让约13.79%;及(ii)股份于紧接配售协议日期前最后五个连续交易日之平均收市价每股0.295港元折让约15.25%。

配售股份将根据一般授权配发及发行。配售事项须待(其中包括)联交所上市委员会批准并同意配售股份于联交所上市及买卖后,方可作实。

假设所有配售股份获悉数配售,配售事项之最高所得款项总额将约为100,000,000港元。配售事项之最高所得款项净额将约为99,500,000港元。

认购事项

于二零二零年七月二十四日(交易时段后),本公司与认购人订立认购协议,据此,认购人已有条件同意认购而本公司已有条件同意配发及发行200,000,000股认购股份,认购价为每股认购股份0.25港元。配售股份将根据一般授权配发及发行。

认购股份相当于(i)本公司于本公告日期之现有已发行股本约3.28%;(ii)本公司经认购事项扩大之已发行股本约3.18%;及(iii)经配售事项及认购事项扩大之本公司已发行股本约2.99%(假设除发行配售股份及认购股份外,本公司已发行股本自本公告日期起至认购事项完成止并无变动)。

认购股份将根据拟于股东特别大会上寻求独立股东授出之特别授权配发及发行。本公司将向联交所上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。

认购事项之最高所得款项总额将约为50,000,000港元。

所得款项用途

本公司拟将配售事项及认购事项之估计所得款项净额用作发展生命科学业务,其详情载于本公告「所得款项用途」一段。

一般事项

于本公告日期,配售代理为昊天国际建设之全资附属公司,而昊天国际建设为本公司非全资附属公司。根据上市规则,本公司为昊天国际建设之关连人士,且配售代理按配售协议项所拟定提供之服务构成上市规则项下昊天国际建设之全面豁免关连交易。

于本公告日期,认购人由本公司控股股东李少宇女士全资拥有,彼与其联繫人持有3,215,627,115股股份,相当于本公告日期本公司已发行股本约52.79%。因此,认购人为本公司之关连人士,而认购事项构成本公司之关连交易,须遵守上市规则第14A章项下之公告、申报及独立股东批准规定。

本公司已成立独立董事委员会,以就认购协议及其项下拟进行之交易向独立股东提供意见。本公司将委任独立财务顾问就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

由于需要更多时间编制及落实载入通函的若干资料,故一份载有(其中包括)(i)认购事项之进一步详情;(ii)独立董事委员会就认购协议及其项下拟进行之交易发出之函件;(iii)独立财务顾问就认购协议及其项下拟进行之交易发出之意见函件;及(iv)召开股东特别大会的通告之通函将于二零二零年八月二十一日或之前寄发予股东。