与PROMETHERA BIOSCIENCES成立合营公司及建议认购由PROMETHERA BIOSCIENCES发行的可换股债券

与PROMETHERABIOSCIENCES成立合营公司

董事会欣然宣佈,于二零二零年七月十三日(交易时段后),本公司附属公司AcesoLifeScience与PrometheraBiosciences订立合营协议,以成立合营公司,其将有独家权利从事开发、商业化、销售及分销基于PrometheraBiosciences知识产权项目在该等地区的应用及开发,用于治疗肝病、自身免疫性疾病及多种癌症的细胞及生物疗法。

合营公司于成立后应分别由AcesoLifeScience及PrometheraBiosciences拥有60%及40%。因此,合营公司将成为本公司之附属公司,而其财务业绩将于本集团之财务报表内综合入账。

根据合营协议,在知识产权注入协议的条款及条件规限下,PrometheraBiosciences与合营公司将订立知识产权注入协议,以向合营公司转让及授出相关知识产权项目的从属许可。凭藉已出让或获许可的知识产权项目,合营公司将拥有于大中华及东南亚研究、开发、利用及╱或商业化相关知识产权项目的独家权利。PrometheraBiosciences已保留若干权利以制造及供应扩增「通用型」肝脏干细胞疗法,并将向合营公司提供持续技术支援以于该等地区开发及商业化该等产品。

于成立合营公司后,PrometheraBiosciences将促使伊藤忠商事株式会社及合营公司订立更替及经修订合作协议,据此,伊藤忠商事株式会社及合营公司将就若干知识产权项目的治疗用途展开联合研究,并在取得令人满意的结果及按个别基准就商业条款进行磋商后,在该等产品于亚洲进行分销、授权及销售产品方面展开合作。

建议认购由PROMETHERABIOSCIENCES发行的可换股债券

本公司已有条件同意认购,而PrometheraBiosciences已有条件同意配发及发行本金额最多10,000,000欧元(相当于约87,600,000港元)的可换股债券,分两批等额发行,须根据可换股债券认购及股东协议的条款以现金支付。

可换股债券(面值及应计利息)可于到期日前任何时间按转换价值约210.3百万欧元(相当于约1,842.1百万港元)转换为Promethera优先股。于可换股债券获悉数转换后,假设其股本并无变动(就完成第二批可换股债券所需进一步融资除外),本公司将持有PrometheraBiosciences经发行Promethera转换股份扩大之已发行股本约4.14%。

第一批可换股债券须待若干先决条件获达成(或(如适用)获豁免)后方告完成,有关先决条件包括本集团与PrometheraBiosciences成立合营公司。第二批可换股债券之完成须待第一批可换股债券完成及PrometheraBiosciences已筹集不少于10,000,000欧元之额外资金后方可作实,而以上各项将同时完成。

董事会认为,可换股债券认购事项之条款及可换股债券之转换价值乃按一般商业条款订立,属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益。

上市规则之涵义

根据上市规则第14章,由于本公司根据合营协议向合营公司作出之总承担之最高适用百分比率(定义见上市规则)低于5%,故此订立合营协议毋须遵守上市规则项下之申报及公告规定。

由于有关可换股债券认购事项之一项或多项适用百分比率(定义见上市规则)超过5%但低于25%,故根据上市规则第14章,可换股债券认购事项构成本公司之须予披露交易,因此须遵守上市规则项下之通知及公告规定。