联合能源集团递延年终奖金绩效股权计划、高级行政人员绩效股权计划及绩效股权计划发行新股份

於二零一八年七月六日，董事会决议通过以一般授权并按三项计划分别之条款向 37 名已参与计划之当地雇员发行及配发 20,348,257 股新股份成为计划股份，详情包括: (i) 按递延年终奖金绩效股权计划，6,123,725 股计划股份授予 2名已参与递延年终奖金绩效股权计划之当地雇员; (ii) 按高级行政人员绩效股权计划，3,416,948 股计划股份授予 2 名已参与高级行政人员绩效股权计划之当地雇员; 及按绩效股权计划，10,807,584 股计划股份授予 35 名已参与绩效股权计划之当地雇员。本集团将以内部资源支付以 0.57 港元计价之 20,348,257 股新的计划股份的认购款项。新股份配发後，受托人将为已参与各项计划之当地雇员持有该些计划股份，并於董事会指定的所有归属条件满足後，不需任何费用下将该些计划股份转回给已参与各项计划之当地雇员。

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兹提述本公司於二零一二年十二月二十八日刊发分别三份有关於董事会於二零一二年十二月二十八日采纳有关各项计划之公告及於二零一五年二月二十四日刊发有关於就雇员股权激励计划及雇员绩效股权计划之受托人变更之公告。

就二零一八年计划年度之递延年终奖金绩效股权计划、高级行政人员绩效股权计划及绩效股权计划，董事会於二零一八年七月六日决议通过以一般授权并按各项有关计划之条款向受托人以其票面面值发行及配发20,348,257股新股份成为计划股份。详情包括: (i) 按递延年终奖金绩效股权计划，就2名已参与递延年终奖金绩效股权计划之当地雇员向受托人配发6,123,725股计划股份; (ii) 按高级行政人员绩效股权计划，就2名已参与高级行政人员绩效股权计划之当地雇员向受托人配发3,416,948股计划股份; 及按绩效股权计划，就35名已参与绩效股权计划之当地雇员向受托人配发10,807,584股计划股份授予。

於发行及配发20,348,257股新股份成为计划股份前，董事会可发行及配发股份之一般授权尚未使用之部份为5,253,813,034股股份。由於只有20,348,257股新的计划股份是以一般授权发行及配发，该数目仍少於一般授权尚未使用之部份，故该发行及配发不用再经股东批准。

本集团将以内部资源支付以每股0.57港元(即相等於二零一七年十二月二十九日的股份收市价)计价以配发20,348,257股新的计划股份的认购款项。新的计划股份配发後，受托人将为已参与本计划之当地雇员持有该些计划股份，并於董事会指定的所有归属条件满足後，按各项计划之计划规则不需任何费用下将该些计划股份转回给已参与本计划之当地雇员。

根据董事所知识，并经作出合理查询後，受托人和已参与本计划并申请和参与二零一八年计划年度之各项计划之当地雇员及彼等各自的最终实益拥有人(如适用及如有任何)为本公司独立於本公司的第三方及不是本公司之关连人士。

本公司向受托人发行及配发20,348,257股新的计划股份，约等於 (a) 以一般授权可发行及配发之股份数目上限之0.387% (b) 於本公告日期本公司已发行股本之0.077%; 及按发行及配发新的计划股份扩大後本公司已发行股之0.077%。

当新的计划股份已发行及缴足时，彼等将与已发行股份享有同等权益，包括有权收取於配发日期或之後宣派，作出或支付之所有股息及其他分派。

本公司将向联交所申请批准20,348,257股新的计划股份上市的和买卖。

截至本公告日期，本公司并无根据一般授权发行或配发任何新股份。

有关20,348,257股新的计划股份的发行和配股等资料载列如下： -

将发行的证券： 20,348,257股本公司股本中每股面值0.01港元的普通股，总面值为203,482.57港元。

发行价和净价格： 按计划规则，新的计划股份以0.57港元发行及配发，即相等於二零一七年十二月二十九日的股份收市价。而新的计划股份之净价格相等於其发行价。

将筹集的资金： 没有

注: 11,598,506.49港元为将发行的新股份之总值，应由本公司内部资源支付予受托人作为认购款项用於认购新的计划股份。

发行之理由： 使本集团的股东价值成功增长及为本集团合资格雇员创造长期价值。

承配人的身份： 受托人将为已参与本计划之当地雇员按经修订及重列信托契约持有计划股份。

股份的市场价格： 於联交所於二零一七年十二月二十九日股份的收市价格为每股0.57港元。

在过去十二个月内，筹集资金的活动：

1. 於二零一七年七月十二日，董事会按递延年终奖金绩效股权计划、高级行政人员绩效股权计划及绩效股权计划於二零一七年一月一日至二零一七年十二月三十一日(包括首尾两天)之计划年度配发 27,057,124 股股份，但并无筹集资金。该配发27,057,124 股股份已於二零一七年七月二十一日完成。

2. 於二零一七年十月二十六日，董事会为二零一六年九月一日至二零一七年八月三十一日(包括首尾两天)之计划年度按股权激励计划配发 16,316,450股股份，而产生所得款项净额为 2,733,005.37 港元。该配发 16,316,450 股股份已於二零一七年十一月十五日完成。

除以上披露外，於本公告之日起前十二个月，本公司并没有从事任何筹集资金的活动。

释义

除另有界定者外，以下所用词汇具有其右侧所载之涵义：

「采纳日期」指於二零一二年十二月二十八日，即董事会批准及采纳计划的日期。

「二零一七绩效评估年度」指根据各项计划对已参与计划之当地雇员表现於二零一七年一月一日至二零一七年十二月三十一日(包括首尾两日)的绩效评估之年度。

「董事会」 指本公司董事会，包括获董事会授权管理各项计划之其委员会或其小组委员会或有关人士。

「本公司」 指联合能源集团有限公司，於开曼群岛注册成立及於百慕达存续之有限公司，股份在联交所主版上市 (上市编号: 467)。

「递延年终奖金绩效股权计划之当地雇员」指於二零一七绩效评估年度开始，就递延年终奖金绩效股权计划，不时由雇主指定和/或在当时已晋升至职级 D 级或同等职级之所有当地雇主的高级行政人员，无论是兼职或全职，是否於采纳日期之前或之後成为当地雇员的雇员。

「已参与递延年终奖金绩效股权计划之当地雇员」指按递延年终奖金绩效股权计划之计划规则参与递延年终奖金绩效股权计划的任何递延年终奖金绩效股权计划之当地雇员(但不包括之雇员除外)，或(如文义许可)已去世之已参与递延年终奖金绩效股权计划之当地雇员的法定个人代表。

「递延年终奖金绩效股权计划之计划规则」指有关递延年终奖金绩效股权计划不时修订、修改或补充之规则。

「经修订及重列递延年终奖金绩效股权计划之信托契约」指按递延年终奖金绩效股权计划之雇员股份信托的宪法及任命受托人管理递延年终奖金绩效股权计划，而本公司与受托人於二零一五年二月二十四日订立之经修订及重列信托契约(重列，补充和不时修订)。

「递延年终奖金绩效股权计划」指以其目前的形式、或按递延年终奖金绩效股权计划之计划细则不时修订及於批准日期经董事会通过及采纳之本公司递延年终奖金绩效股权计划。

「董事」 指本公司董事。

「当地雇员」 指所有递延年终奖金绩效股权计划之当地雇员、高级行政人员绩效股权计划之当地雇员及绩效股权计划之当地雇员。

「当地雇主」 指 United Energy Pakistan Limited，於毛里裘斯共和国注册成立并为本公司之间接全资附属公司。

「高级行政人员绩效股权计划之当地雇员」指於二零一七绩效评估年度开始，就高级行政人员绩效股权计划，不时由雇主指定和/或在当时已晋升至职级 D 级或同等职级之所有当地雇主的高级行政人员，无论是兼职或全职，是否於采纳日期之前或之後成为当地雇员的雇员。

「已参与高级行政人员绩效股权计划之当地雇员」指按高级行政人员绩效股权计划之计划规则参与高级行政人员绩效股权计划的任何高级行政人员绩效股权计划之当地雇员(但不包括之雇员除外)，或(如文义许可)已去世之已参与高级行政人员绩效股权计划之当地雇员的法定个人代表。

「高级行政人员绩效股权计划之计划规则」指有关高级行政人员绩效股权计划不时修订、修改或补充之规则。

「经修订及重列高级行政人员绩效股权计划之信托契约」指按高级行政人员绩效股权计划之雇员股份信托的宪法及任命受托人管理高级行政人员绩效股权计划，而本公司与受托人於二零一五年二月二十四日订立之经修订及重列信托契约(重列，补充和不时修订)。

「高级行政人员绩效股权计划」指以其目前的形式、或按高级行政人员绩效股权计划之计划细则不时修订及於批准日期经董事会通过及采纳之本公司高级行政人员绩效股权计划。

「不包括之雇员」 指作为由董事会或受托人决定（视情况而定），根据在该计划的条款授予、归属和/或交收计划股份及相关收入，於建议授予、归属和/或结算时，当地法律和法规不准许之在任何地方居住的任何当地雇员，或在董事会或受托人认为（视情况而定），必须排除该当地雇员，以符合当地法律及法规。

「一般授权」 指股东於二零一八年四月二十日举行之股东周年大会上授予之一般授权，而董事可按此授权发行及配售不多於 5,253,813,034 股股份。

「本集团」 指本公司及其附属公司(包括当地雇主)和“本集团成员”应作相应解释。

「港元」 指港元，香港法定货币。

「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区。

「上市规则」 指不时修订、修改或补充之联交所证券上市规则。

「已参与计划之当地雇员」指所有已参与递延年终奖金绩效股权计划之当地雇员、已参与高级行政人员绩效股权计划之当地雇员及已参与绩效股权计划之当地雇员。

「绩效股权计划」 指以其目前的形式、或按绩效股权计划之计划细则不时修订及於批准日期经董事会通过及采纳之本公司绩效股权计划。

「绩效股权计划之当地雇员」指於二零一七绩效评估年度开始，就绩效股权计划，不时由雇主指定和/或在当时已晋升至职级 E 级和/或 F级和/或G级或同等职级之所有当地雇主的高级行政人员，无论是兼职或全职，是否於采纳日期之前或之後成为当地雇员的雇员。

「已参与绩效股权计划之当地雇员」指按绩效股权计划之计划规则参与绩效股权计划的任何绩效股权计划之当地雇员(但不包括之雇员除外)，或(如文义许可)已去世之已参与绩效股权计划之当地雇员的法定个人代表。

「绩效股权计划之计划规则」指有关绩效股权计划不时修订、修改或补充之规则。

「经修订及重列绩效股权计划之信托契约」指按绩效股权计划之雇员股份信托的宪法及任命受托人管理绩效股权计划，而本公司与受托人於二零一五年二月二十四日订立之经修订及重列信托契约(重列，补充和不时修订)。

「相关收入」 有关计划股份，是指从计划股份产生无论是现金或非现金之所有收入，包括但不限於形式就有关计划股份收取之任何股息、红股及以股代息股份，但不包括剩余现金。

「剩余现金」 指由受托人按本计划成立之信托基金内之剩余现金，包括於香港银行存款之利息收入，但该些现金不是从计划股份产生之现金。

「计划」 指包括递延年终奖金绩效股权计划、高级行政人员绩效股权计划及绩效股权计划。

「计划规则」 指包括递延年终奖金绩效股权计划之计划规则、高级行政人员绩效股权计划之计划规则及绩效股权计划之计划规则。

「计划股份」 指为已参与计划之当地雇员不时购入之股份。

「二零一八年计划年度」指由二零一八年一月一日开始至二零一八年十二月三十一日止之计划年度(包括首尾两日)。

「股东」 指股份持有人。

「股份」 指本公司已发行股本中每股面值 0.01 港元之普通股。

「联交所」 指香港联合交易所有限公司。

「附属公司」 指一些不论是在香港或其他地方成立之公司并为本公司按公司条例第 2 条(香港法例第 32 章)所指之附属公司。

「经修订及重列信托契约」指包括经修订及重列递延年终奖金绩效股权计划之信托契约、经修订及重列高级行政人员绩效股权计划之信托契约及经修订及重列绩效股权计划之信托契约。

「受托人」 指香港中央证券信托有限公司及任何额外或更换之受托人，即根据经修订及重列信托契约下之信托之受托人。