联合能源集团须予披露及关连交易收购ORIENT GROUP BEIJING INVESTMNET HOLDING LIMITED及其附属公司之股权
股权收购
於二零一八年六月二十七日，SSIHL(本公司之全资附属公司)与东方投控订立目标公司买卖协议，据此，SSIHL 同意购买及东方投控同意出售目标公司股权。
上市规则下的影响
由於有关股权收购之资产比率(定义见上市规则第 14.07 条)超过 5%但全部适用百分比率少於 25%，故该项股权收购构成上市规则第 14 章项下本公司须予披露交易，并须遵守申报及公告之相关规定。
此外，张宏伟先生为本公司执行董事及大股东，於本公告日间接持有本公司约 71.39%之股份。张先生亦为东方投控之股东，间接持有东方投控 94%之股份。据此，东方投控为联系人(定义见上市规则第 14A.12 条所载「联系人」)，及因此为本公司之关连人士。SSIHL 为本公司之全资附属公司。因此，股权收购构成上市规则第 14A 章项下之关连交易。因此，股权收购须遵守申报、公告及股东批准之规定。
通函预期将於二零一八年七月十八日或前後寄发予本公司股东。
----------------------------------------------------------------------------------------
绪言
於二零一八年六月二十七日，SSIHL(本公司之全资附属公司)与东方投控订立目标公司买卖协议，据此，SSIHL 同意购买及东方投控同意出售目标公司股权。
目标公司买卖协议之主要条款
日期
二零一八年六月二十七日
订约方
(1)SSIHL(作为买方)；及
(2)东方投控(作为卖方)。
收购标的
东方投控所持有之目标公司股权
对价
目标公司股权之总对价为 48,000,000 美元，乃经参考(其中包括)目标公司估值、目标公司财务状况及其未来业务前景後厘定。该对价於完成股权收购後支付。目标公司透过其附属公司或联营公司从事开发位於巴基斯坦约 100 兆瓦之风力项目以及开发及运营中国可再生能源项目之业务。目标公司股权之估值为 49,600,000 美元。
完成条件
东方投控完成股权收购之责任须受以下事项限制：(i)SSIHL 作出之声明及保证於作出时属真实及正确及截至完成时於所有重大方面仍属真实及正确；及(ii)SSIHL 於完成时或之前将遵守之目标买卖协议契诺已於所有重大方面遵守。
SSIHL 完成股权收购之责任须受以下事项限制：(i)东方投控之非重要声明及保证於所有重大方面均属真实及正确；(ii)东方投控之重要声明及保证均属真实及正确，除非该等不真实及不正确之声明及保证将不会产生重大不利影响；及(iii)东方投控於完成时或之前将遵守之目标公司买卖协议契诺已於所有重大方面遵守。
股权收购亦须待若干其他条件达成後，方告落实，例如：
(1)获得或更新中国对外直接投资批准；
(2)获得巴基斯坦收购事项批准；
(3)国家开发银行同意目标公司买卖协议项下拟进行之股权收购；
(4)港交所条件获满足;
(5)买方、目标公司(由卖方持有)及目标公司的三间了公司包括 UEG Renewable Energy Group(Private) Limited、Super Success Investments Limited 及 UEP Wind Power(Private)Limited 的全部已发行股份应根据相关融资文件的条款，在紧接完成前的时间内正式对国开行进行质押并妥善完善该等质押;
(6)SSIHL 与东方投控进行真诚磋商，并协定与相关股东协议条款一致之目标公司新章程；
(7)完成东方买卖协议项下拟进行交易之所有先决条件已根据该协议之条款获达成或豁免。
股权收购後目标公司的股权结构
股权收购完成後，SSIHL 将持有目标公司 48% 的股份。卖方东方投控将於股权收购完成时或之前将目标公司剩余 52%的股份转让给东方产发。
股东协议
目标公司买卖协议完成後，SSIHL 将持有目标公司 48%之股份，而东方产发将持有目标公司 52%之股份。
SSIHL、东方产发及目标公司於二零一八年二零一八年六月二十七日订立股东协议。股东协议主要条款概述如下：
管理
SSIHL 有权提名三名董事加入由七名董事组成之目标公司董事会。董事会法定人数仅於至少一名 SSIHL 提名之董事及至少一名东方产发提名之董事出席之情况下，方可达成。
需要 SSIHL 任命的董事投赞成票方可通过的事项
下述事项需要至少一名 SSIHL 任命的董事投赞成票方可通过：
(1)本公司以及相关附属公司及联属公司之组织章程文件修订或重列；
(2) (i)本公司或相关附属公司及联属公司解散、清算或清盘；(ii)开始自愿寻求重组或其他类似救济；
(3) 本公司根据任何其他司法权区之法例存续；
(4)增加本公司股本；或
(5)订立任何合约、安排、共识或有关上述保留事项之其他类似协议。
出售股份之限制
除非国家开发银行及相关政府机关批准，并已遵守股东协议所载其他股东优先购买权，否则目标公司股东概不得出售其股份。该协议亦提供跟售权。
关联方资料
本公司
本公司为香港上市之最大型独立上游石油及天然气企业之一，业务分布在南亚地区。本公司及其附属公司主要从事上游石油、天然气及其他能源相关业务之投资及营运。买方主要从事投资控股。
东方投控
东方投控为根据中国法律注册成立之有限公司，主要业务为不同领域的投资控股，包括金融、港口运输、现代农业、大宗商品交易、新型市镇开发及新能源。
目标公司
目标公司为根据毛里求斯法律注册成立之有限公司及东方投股之全资附属公司。目标公司通过其附属公司及联营公司，从事开发及经营位於巴基斯坦约100兆瓦风电项目及位於中国可再生能源开发项目之业务。根据目标公司之未经审核财务报表，目标公司截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度之未经审核综合除税前净溢利/亏损分别为约39,495,799港元的溢利及3,441,173港元的亏损，而目标公司之未经审核综合除税後净溢利/亏损分别为约39,495,799港元的溢利及3,794,708港元的亏损。目标公司於二零一七年及二零一六年十二月三十一日之未经审核综合资产净值分别为约248,113,694港元及254,491,115港元。
进行收购事项的理由及裨益
本公司为香港最大型上市独立上游石油及天然气企业之一，於南亚地区设有业务据点。本公司主要从事上游石油、天然气及其他能源相关业务之投资及营运。
股权收购与本公司目前扩展其能源相关经营业务之策略一致。监於我们於南亚地区之现有业务，收购事项将於本公司内缔造策略协同效益。凭藉管理层於能源相关业务之丰富经验，本集团已成功扩展其业务，使之成为能源相关行业重要一员。本公司相信，股权收购有利本集团持续发展。
本公司董事(包括独立非执行董事)认为，股权收购於本集团日常业务过程中按正常商业条款进行，或按公平合理原则进行公平磋商，符合本公司及其股东之整体利益。张宏伟先生及张美英女士(彼为张宏伟之女儿及本公司执行董事)於股权收购中拥有重大权益，并已就批准股权收购之董事会决议案放弃投票。
上市规则下的影响
由於有关股权收购之资产比率(定义见上市规则第 14.07 条)超过 5%但全部适用百分比率少於 25%，故该项股权收购构成上市规则第 14 章项下本公司须予披露交易，并须遵守申报及公告之相关规定。
此外，张宏伟先生为本公司执行董事及大股东，於本公告日间接持有本公司约 71.39%之股份。张先生亦为东方投控之股东，间接持有东方投控 94%之股份。据此，东方投控为联系人(定义见上市规则第 14A.12 条所载「联系人」)，及因此为本公司之关连人士。SSIHL 为本公司之全资附属公司。因此，股权收购构成上市规则第 14A 章项下之关连交易。因此，股权收购须遵守申报、公告及独立股东批准之规定。
通函预期将於二零一八年二零一八年七月十八日或前後寄发予本公司股东。
释义
「国家开发银行」 指 国家开发银行
「本公司」 指 联合能源集团有限公司，於开曼群岛注册成立及根据百慕达公司法迁册至百慕达之获豁免有限公司
「本公司集团」 指 本公司及其不时之附属公司
「董事」 指 本公司董事
「股权收购」 指 SSIHL 根据目标公司买卖协议收购目标公司股权
「港交所条件」 指 作为本公司全资子公司的 SSIHL 为完成目标公司买卖协议，股东协议，新章程及东方买卖协议项下的交易所需满足的上市规则规定的所有必要条件
「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
「东方产发」 指 东方集团产业发展有限公司，於中国注册成立之公司。其主要业务包括银行、证券等金融产业，现代农业产业，港口交通产业，新型城镇化开发产业，资讯科技产业，石油天然气及新能源产业。
「东方投控」 指 东方集团投资控股有限公司，根据中国法律注册成立之有限公司
「东方投控集团」 指 东方投控及其不时之附属公司
「东方买卖协议」 指 东方投控与东方产发於本协议日期或前後订立之购股协议
「SSIHL」 指 Super Success International Holdings Limited，根据毛里求斯法律注册成立之有限公司
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「巴基斯坦收购批准」 指 就股权收购获得巴基斯坦竞争委员会及巴基斯坦替代能源发展理事会之必要审批
「中国对外直接投资批准」指 就股权收购各种情况而言，(i)中国国家发展和改革委员会或其地区分支机构将发出之备案通知书，及(ii)由商务部或其地区分支机构发出之企业海外投资证书
「目标公司股权」 指 东方投控於目标公司持有之约略 48%股权，包括 22,929,377股
「目标公司买卖协议」 指 股权收购之股份买卖协议
「目标公司」 指 东方集团北京投资控股有限公司，根据毛里求斯法律注册成立之有限公司