(1) 须予披露及关连交易及(2) 建议特别现金股息

买卖协议

于二零二零年五月三日,卖方与买方A订立买卖协议A,根据买卖协议A的条款及条件,卖方据此有条件地同意出售及买方A有条件地同意购买重辉投资的全部已发行股本并且卖方有条件地同意转让及买方A有条件地同意接受转让股东贷款,总代价为人民币289.2百万元(相当于约317.1百万港元)。

于二零二零年五月三日,卖方与买方B订立买卖协议B,根据买卖协议B的条款及条件,卖方据此有条件地同意出售及买方B有条件地同意购买腾为投资的全部已发行股本,总代价为人民币136.2百万元(相当于约149.4百万港元)。

所得款项用途

经扣除专业费用及相关开支,出售事项所得款项预计约为人民币422.1百万元(相当于约462.9百万港元)。出售事项所得款项净额将用作本集团的一般营运资金。

上市规则的涵义

由于有关出售事项的最高适用百分比率超过5%但低于25%,故出售事项构成上市规则第14章项下本公司的须予披露交易,并须遵守上市规则第14章项下的申报及公告规定。

由于买方A为根据委托人为车医生的信托所成立的公司,因此买方A为车医生的联繫人。由于买方B为根据委托人为郭医生的信托所成立的公司,因此买方B为郭医生的联繫人。于本公告日期,车医生及郭医生各自被视为间接拥有本公司已发行股本62.64%的权益,因此为本公司的控股股东。车医生为本公司执行董事兼主席,郭医生为本公司执行董事、副主席兼行政总裁。因此,根据上市规则,买方A及买方B各自均为本公司的关连人士,及故根据上市规则第14A章,出售事项亦构成本公司的关连交易。由于最高适用百分比率超过5%,出售事项须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告及独立股东批准的规定。

股东特别大会

本公司将召开股东特别大会,以供独立股东考虑及酌情批准买卖协议、其项下拟进行的出售事项及特别现金股息。

由于车医生、郭医生及彼等各自的联繫人于买卖协议及其项下拟进行的出售事项中拥有重大权益,故车医生及郭医生须于股东特别大会上就批准买卖协议及其项下拟进行的出售事项的普通决议案放弃投票。

由于张医生及孟先生以及彼等各自的联繫人为与车医生及郭医生一致行动的人士,因此张医生及孟先生以及彼等各自的联繫人亦须于股东特别大会上就批准买卖协议及其项下拟进行的出售事项的普通决议案放弃投票。

独立董事委员会已告成立,以就出售事项的条款是否公平合理及独立股东应如何表决向独立股东提供意见。

独立财务顾问已获委任,以就出售事项向独立董事委员会及独立股东提供推荐建议。

一份载有(其中包括)(i)买卖协议及其项下拟进行的出售事项之详情;(ii)独立董事委员会致独立股东之意见函件;(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件;及(iv)股东特别大会通告之通函,预期将于二零二零年五月二十二日或前后寄发予股东,以便有足够时间编制相关资料以供载入通函。

由于完成须待买卖协议A及买卖协议B所载先决条件(其中包括独立股东于股东特别大会上批准)达成后方可作实,出售事项未必会进行。股东及投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。

建议特别现金股息

就出售事项而言及待特别现金股息条件获达成后,本公司建议向于记录日期名列本公司股东名册的股东派付每股人民币10.6分(相当于约11.6港仙)的特别现金股息。预计特别现金股息总额将约为人民币1,003.4百万元(按本公告日期的已发行股份总数计算,同时假设本公司股本于截至记录日期(包括该日)期间并无发生变动)。本公司将根据上市规则第13.66条适时公佈记录日期。

特别现金股息的宣派及派付须待(其中包括)出售事项及特别现金股息于股东特别大会上获独立股东批准后方可作实。因此,未必会宣派及派付特别现金股息。股东及投资者于买卖本公司证券时,务请审慎行事。