鸿兴印刷集团关连交易 - 收购广东联合之100%股本权益
收购广东联合之100%股本权益
於二零一八年三月二十日，新兴（本公司之附属公司）与联合订立股份买卖协议。根据股份买卖协议，新兴同意收购，而联合同意出售广东联合之100%股本权益，总代价为人民币60,000,000元。於收购事项完成後，广东联合将成为新兴之全资附属公司。
上市规则之涵义
联合持有本公司约29.91%股本权益，是本公司之主要股东，因此为本公司之关连人士（定义见上市规则第14A.07 条），而股份买卖协议项下拟进行之交易构成上市规则第14A章项下本公司之关连交易。
由於有关收购事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14A.06条）高於0.1%但全部低於5%，故根据上市规则第14A.76章，收购事项须遵守申报及公布之规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。
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绪言
於二零一八年三月二十日，新兴（本公司之附属公司）与联合订立股份买卖协议。根据股份买卖协议，新兴同意收购，而联合同意出售广东联合之100%股本权益，总代价为人民币60,000,000元。於收购事项完成後，广东联合将成为新兴之全资附属公司。
股份买卖协议
日期： 二零一八年三月二十日
订约方： (i) 联合（作为卖方）；及
(ii) 新兴（作为买方）
将予收购资产
根据股份买卖协议之条款及条件，新兴同意收购，而联合同意出售广东联合之100%股本权益。於收购事项完成後，广东联合将成为新兴之全资附属公司。
代价
根据股份买卖协议，新兴应付联合有关广东联合100%股本权益之代价为人民币60,000,000元。此代价将透过新兴之内部财务资源以现金偿付。
代价经参考广东联合於二零一六年十二月三十一日之拥有人权益总额、所委任合资格专业代理编制之独立估值报告及评估，并由订约方公平磋商後厘定。
代价之支付方式
於签立股份买卖协议後，新兴须一次性以现金向联合支付相等於代价10%之按金（人民币6,000,000 元）。余下代价人民币54,000,000元将於收购事项完成时由新兴以现金向联合支付。
有关广东联合之财务资料
广东联合於二零一六年十二月三十一日之经审核资产总值及资产净值分别为人民币78,880,000元及人民币65,430,000元。广东联合截至二零一七年十二月三十一日之未经审核资产总值及资产净值分别为人民币82,960,000元及人民币63,190,000元。下表载列广东联合截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止两个年度之财务资料：
截至 截至
二零一六年 二零一七年
十二月 十二月
三十一日 三十一日
止年度 止年度
（人民币） （人民币）
（经审核） （未经审核）
除税及非经常项目前亏损 4,970,000 2,240,000
除税及非经常项目後亏损 4,970,000 2,240,000
联合已知会本公司，其广东联合100%股本权益之原收购成本相等於13,550,000美元。
进行收购事项之理由及裨益
董事认为(i)收购事项符合设立多个地区网络之策略，以促进增长及协同效应；及(ii)於收购事项完成後，本公司拟强化广东联合业务之管理效率，以节省物流开支及扩大客户服务覆盖范围。
董事（包括独立非执行董事）认为，股份买卖协议符合本公司日常及一般业务过程，并按一般商业条款订立，协议之条款及条件属公平合理，而有关交易符合本公司及股东之整体利益。
一般资料
本公司及新兴
本公司及其附属公司主要从事使用配套及先进科技经营纸张及彩盒印制、瓦通纸箱制造及纸张贸易，以及各式各样高端包装产品之业务。
新兴为於香港注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司。新兴主要从事纸张贸易之业务。
联合
联合为於东京证券交易所上市之造纸及包装物料制造商（股份代号：3941），为本公司之主要股东。联合集团从事一般包装行业，为不同行业提供各方面包装需要之解决方案。
广东联合
广东联合为於中国注册成立之公司，为联合之全资附属公司，主要从事瓦通纸箱生产、包装及装饰印刷品以及其他印刷品印刷之业务。
上市规则之涵义
联合持有本公司约29.91%股本权益，是本公司之主要股东，因此为本公司之关连人士（定义见上市规则第14A.07 条），而股份买卖协议项下拟进行之交易构成上市规则第14A章项下本公司之关连交易。
由於有关收购事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14A.06 条）高於0.1%但全部低於5%，故根据上市规则第14A.76章，收购事项须遵守申报及公布之规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。
井上贞登士先生、堀博史先生及铃木善久先生亦为联合集团之董事或高级管理人员，被视为於股份买卖协议项下之交易中拥有重大权益，彼等已於董事会会议就相关决议案放弃投票。除上述该等董事外，概无其他董事於有关交易中拥有重大权益。
释义
於本公布中，除文义另有所指外，下列词汇及表述具有下列所赋予之涵义：
「收购事项」指根据股份买卖协议，新兴向联合收购广东联合100%股本权益
「董事会」指本公司之董事会
「本公司」指鸿兴印刷集团有限公司，於香港注册成立之有限公司，其已发行股份在联交所上市
「关连人士」指具根据上市规则所赋予该词之涵义
「关连交易」指具根据上市规则所赋予该词之涵义
「董事」指本公司之董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「广东联合」指广东联合包装有限公司，根据中国法律注册成立之有限公司及联合之全资附属公司
「港币」指港币，香港法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立股东」指具根据上市规则所赋予该词之涵义
「上市规则」指联交所证券上市规则
「中国」指中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾
「联合」指联合株式会社，於东京证券交易所上市之造纸及包装物料制造商（股份代号：3941）
「联合集团」指联合及其附属公司
「人民币」指人民币元，中国法定货币
「股东」指本公司之股东
「股份买卖协议」指新兴与联合就收购事项於二零一八年三月二十日所订立之股份买卖协议
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「主要股东」指具根据上市规则赋予该词之涵义
「新兴」指新兴洋纸有限公司，於香港注册成立之有限公司及本公司之全资附属公司
「美元」指美元，美利坚合众国法定货币